证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2019-104
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于全资子公司转让二级参股公司郑州航空港兴港电力有限公
司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于全资子公司转让二级参股公司郑州航空港兴港电力有限公司部分股权的议案》，同意全资子公司北京科锐能源管理有限公司（以下简称“科锐能源”）向郑州航空港区国有资产经营管理有限公司转让其持有的郑州航空港兴港电力有限公司（以下简称“兴港电力”）8%股权，具体情况如下：
一、交易概述
1、公司全资子公司北京科锐能源管理有限公司（以下简称“科锐能源”）向郑州航空港区国有资产经营管理有限公司转让其持有的郑州航空港兴港电力有限公司（以下简称“兴港电力”）8%股权，转让价格为 24,156,097.19 元。本次股权转让完成后，科锐能源所持兴港电力的股权比例将由10%变更为2%。
2、根据《公司法》、《公司章程》及《投资决策管理制度》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审批。
3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
公司名称：郑州航空港区国有资产经营管理有限公司
统一社会信用代码：914101000689351791
住所：郑州航空港区护航路16号兴港大厦
法定代表人：许永喜
注册资本：878,300万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年05月13日
经营期限：自2013年05月13日至2043年05月12日
经营范围：国有资本运营及公益设施建设、运营及出让；国有资产的重组、转让、保值、增值管理；对实业投资，对公益项目投资；国有资产投资管理；土地整理。
交易对手方公司股权结构如下：
股东名称 出资额（亿元） 出资比例
郑州航空港兴港投资集团有限公司 29.50 33.58%
交银施罗德资产管理有限公司 7.48 8.52%
河南港中股权投资基金（有限合伙） 22.10 25.16%
河南港瑞股权投资基金（有限合伙） 22.50 25.62%
河南建信兴港新型城镇化股权投资基金（有限合伙） 4.25 4.84%
郑州航空港郑港兴港产业投资基金（有限合伙） 2.00 2.28%
合计 87.83 100%
最近一年又一期的财务状况：
单位：元
项目 2019年10月31日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 49,104,059,186.54 54,125,564,511.45
其中：应收账款 888,766,489.21 2,356,623.83
负债总额 35,554,632,212.49 40,596,557,872.72
净资产 13,549,426,974.05 13,529,006,638.73
项目 2019年1-10月（未经审计） 2018年1-12月（经审计）
营业收入 1,534,112,502.37 3,638,196,456.19
利润总额 213,187,140.6 365,686,331.10
净利润 149,125,320.1 265,099,265.13
郑州航空港区国有资产经营管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：郑州航空港兴港电力有限公司
统一社会信用代码：91410100MA40XK0M9Y
住所：郑州航空港鄱阳湖路与长安路交叉口润丰锦尚2号楼5楼
法定代表人：王志强
注册资本：60,000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2017年05月04日
经营期限：自2017年05月04日至无固定期限
经营范围：电力供应；电力购销及电力贸易；配售电系统的技术开发、技术咨询；规划、建设、经营和管理电网相关的配售电业务；规划、建设跨区域输变电和联网工程；电网经营和电力供应的科学研究、技术监督、技术开发；电力生产调度信息通信、咨询服务；综合节能和用电咨询；高低压电气设备运行、维护、检修；从事综合能源供应；用户节能及光纤通讯业务；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；规划、建设运营分布式能源项目；充电桩建设、运营、管理。
2、本次股权转让前后标的公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 本次转让前 本次转让后
出资额 出资比例 出资额 出资比例
郑州航空港区国有资产经营管理有限 30,600 51% 35,400 59%
公司
华能国际电力股份有限公司 17,400 29% 17,400 29%
北京科锐能源管理有限公司 6,000 10% 1,200 2%
河南博元电力科技股份有限公司 6,000 10% 6,000 10%
合计 60,000 100% 60,000 100%
3、最近一年又一期的财务状况：
单位：元
项目 2019年10月31日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 476,987,537.83 340,093,886.88
其中：应收账款 729,183.58 800,204.79
负债总额 31,990,979.70 11,472,095.61
净资产 444,996,558.13 328,621,791.27
项目 2019年1-10月（未经审计） 2018年1-12月（经审计）
营业收入 17,589,727.87 21,380,299.28
利润总额 -6,795,233.14 -13,686,580.95
净利润 -6,795,233.14 -13,686,580.95
4、本次股权转让定价依据及转让价格：
根据中企华资产评估公司以2019年8月31日为评估基准日出具的《郑州航空港区国有资产经营管理有限公司拟收购郑州航空港兴港电力有限公司其他股东部分股权项目涉及的郑州航空港兴港电力有限公司股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字（2019）第4300号），本次资产评估选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：郑州航空港兴港电力有限公司评估基准日总资产账面价值为 45,764.45 万元，总负债账面价值为 1,078.75 万元，净资产账面价值44,685.70万元，股东全部权益评估值为47,720.37万元，增值额为3,034.67万元，增值率为6.79%。
根据上述评估结果，科锐能源向郑州航空港区国有资产经营管理有限公司转让其持有的郑州航空港兴港电力有限公司8%股权（其中4%股权已实缴出资，4%股权尚未实缴出资）的转让价格为24,156,097.19元。
四、协议的主要内容
北京科锐能源管理有限公司与郑州航空港区国有资产经营管理有限公司签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》主要内容如下：
转让方（简称甲方）：北京科锐能源管理有限公司
受让方（简称乙方）：郑州航空港区国有资产经营管理有限公司
1、甲方同意将持有的郑州航空港兴港电力有限公司4%已实缴部分股权共（大写）贰仟肆佰万元整（￥24,000,000.00）出资额，以（大写）贰仟肆佰壹拾伍万陆仟零玖拾柒元壹角玖分（￥24,156,097.19）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。对于甲方持有的郑州航空港兴港电力有限公司 4%未出资部分的股权，甲方同意由乙方履行该部分的出资义务并享有该部分股权。
2、双方同意，本协议双方签字盖章生效后10个工作日内，乙方先支付50%股权转让款共计（大写）壹仟贰佰零柒万捌仟零肆拾捌元陆角（￥12,078,048.60）支付给甲方指定账户；待股权转让办理完毕工商变更登记后10个工作日内，乙方将剩余股权转让款共计（大写）壹仟贰佰零柒万捌仟零肆拾捌元伍角玖分（￥12,078,048.59）支付给甲方指定账户。
3、如乙方未按本补充协议约定支付股权转让款，自违约之日起，乙方应按股权转让款总额支付每日万分之五的违约金直至乙方支付完毕全部股权转让款。
4、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在郑州航空港兴港电力有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
5、甲方转让其股权后，其在郑州航空港兴港电力有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。
6、乙方承认郑州航空港兴港电力有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
7、郑州航空港兴港电力有限公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为郑州航空港兴港电力有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次股权转让所得资金将用于补充流动资金。本次股权转让完成后，北京科锐能源管理有限公司不再委派人员担任兴港电力董事。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
全资子公司科锐能源最初投资兴港电力是为了深入参与到电力体制改革后的配电与售电运营中，利用国家发改委规范开展增量配电业务的机会，积极开拓配售电及综合能源服务领域的市场，现因科锐能源业务调整需要，转让部分股权以收回部分投资款。兴港电力作为公司的二级参股公司，不纳入合并报表范围，郑州航空港区国有资产经营管理有限公司财务及资信状况良好，具有良好的支付能力，本次股权转让不影响公司的生产经营和业务，不会对公司的持续经营造成影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
七、独立董事的意见
公司独立董事认为：公司全资子公司根据业务调整需要转让二级参股公司兴港电力部分股权，收回部分投资款，且交易定价合理，交易对手方财务及资信状况良好，具有良好的支付能力，本次交易不存在损害公司股东尤其是中小投资者收益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性。本次交易审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第四十七次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、郑州航空港兴港电力有限公司股权转让协议及补充协议。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十七日
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