上海锦天城（杭州）律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》
所涉相关事项的
法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江省围海建设
集团股份有限公司的关注函》所涉相关事项的
法律意见书
致：浙江省围海建设集团股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）委托，就深圳证券交易所中小板公司管理部于2019年12月16日出具的“中小板关注函[2019]第419号”《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）的有关法律问题进行专项核查，并出具本法律意见书。
声明事项
一、为出具本法律意见书，本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《关注函》所涉法律事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、对本法律意见书的出具，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规及规范性文件发表核查意见。
2、公司已对本所作出如下保证：其已向本所提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
3、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本法律意见书；该等事实和文件于提供给本所之日直至本法律意见书出具日，未发生任何变更。
4、本法律意见书仅供公司就《关注函》所涉事项报监管部门或对外披露使用，不得被任何人用于其他任何目的。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。
正 文
一、《劳动合同补充协议》全部内容及条款
根据围海股份2019年12月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《浙江省围海建设集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》，由于公司现任干部队伍是通过本届董事会主导的公开、公平、公正的竞聘程序后得以上岗，为维持干部队伍的基本稳定，切实保护广大中小股东利益，根据第六届董事会第六次会议精神，公司相关部门陆续与中高层以上管理人员进行了劳动合同补充协议的谈判。公司现对相关条款进行了修订并做了最终确认，同时授权了相关部门陆续与达成共识的中高层管理人员签署。
根据公司提供的经此次董事会确认的《劳动合同补充协议书》（以下简称“补充协议”），拟签署的补充协议全部内容及条款如下：
鉴于甲方在公平、公正、公开前提下，通过竞聘上岗聘任乙方担任甲方****职务，为了维护甲、乙双方利益，本着“保上市、稳经营、强管理、引战投”的经营策略，在平等自愿、协商一致的原则下，签订如下补充协议：
1、甲方自聘任乙方后，薪酬采用协议工资制，年度总计应支付乙方薪酬不低于****万元。其中，月度固定发放工资按岗位绩效工资制的同等岗位标准确定。
2、因乙方通过竞聘上岗接受甲方聘任担任****职务，为此，除乙方因工作失职原因造成甲方重大损失（累计损失金额达到1千万以上），在聘任期内（**年**月**日-**年**月**日）不论甲方的组织结构形式、股东及董事发生变更均不得单方解聘乙方、调整职务、降低乙方年度薪酬或连续三个月未足额支付薪酬，否则乙方有权单方面解除劳动合同，并视为系甲方违法解除和乙方的劳动合同关系，适用劳动合同法第87条的规定支付赔偿金，且甲方应当在该法定赔偿金的基础上额外应一次性向乙方支付年度薪酬总额（人民币****万元）2倍的赔偿金（甲方承诺无条件支付人民币****万元）。
3、如乙方发现甲方股东、董事会、监事会的相关决策违规违法，损害上市公司利益，损害中小投资者利益，乙方提供证据经有权部门认可，乙方有权单方面解除劳动合同，并视为系甲方违法解除和乙方的劳动合同关系，适用劳动合同法第87条的规定支付赔偿金，且甲方应当在该法定赔偿金的基础上额外应一次性向乙方支付年度薪酬总额（人民币****万元）3倍的赔偿金（甲方承诺无条件支付人民币****万元）。
4、本补充协议作为劳动合同的附件，与《劳动合同》同时生效，具有同等法律效力，在薪酬标准的约定中如本补充协议与《劳动合同》不同，以本补充协议约定为准，劳动合同期限延长至本协议聘任期结束。
5、本补充协议一式两份，甲、乙双方各执一份，经甲乙双方签字或盖章后生效。
二、相关审议程序
根据围海股份《第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2019-141），公司于2019年12月16日召开第六届董事会第七次会议，全票审议通过了《关于审议部分人员劳动合同补充协议书的议案》。
三、协议内容的合规性
1、经本所律师核查，上述补充协议关于违约赔偿的条款，其触发均须符合一定的前提条件，并非简单的约定为“高管可以单方面辞职，上市公司必须无条件支付巨额赔偿金”的情形。
2、经本所律师核查，上述补充协议的内容系以《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）为基础，相关条款不违反《劳动合同法》、《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的强制性规定。
综上，本所律师认为，拟签署的补充协议文本内容已获得公司第六届董事会第七次会议审议通过，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。拟签署的补充协议的内容系以《劳动合同法》为基础，相关条款不违反《劳动合同法》、《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的强制性规定，相关违约赔偿条款的触发有其必要的前提条件，并非现有管理层恶意设置的“黄金降落伞”，相关条款内容不存在损害上市公司利益的情形。
（以下无正文，为签署页）（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部<关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函>所涉相关事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本五份。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
上海锦天城（杭州）律师事务所 签字律师：
劳正中
许洲波
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