新疆中泰（集团）有限责任公司
关于山东得利斯食品股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东得利斯食品股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：得利斯
股票代码：002330
信息披露义务人：新疆中泰（集团）有限责任公司
住所：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室
通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号
邮政编码：830026
联系电话：0991-5263528
股权变动性质：增加（协议转让）
签署日期：二〇一九年十二月十七日
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东得利斯食品股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在山东得利斯食品股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明......................................................................................................................2
第一节 释义....................................................................................................................................5
第二节 信息披露义务人介绍.........................................................................................................6
一、信息披露义务人基本情况.......................................................................................................6
二、信息披露义务人的控制关系...................................................................................................6
三、信息披露义务人及控股股东从事的主营业务及最近三年财务状况...................................8
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况...............................................................8
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况...................................................9
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情况.................................................................................................................................9
第三节 本次权益变动的目的及决策程序...................................................................................10
一、本次权益变动的原因及目的.................................................................................................10
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划.....10
三、信息披露义务人权益变动生效条件.....................................................................................10
第四节 权益变动方式...................................................................................................................11
一、本次权益变动的基本情况.....................................................................................................11
二、本次权益变动相关协议的主要内容.....................................................................................11
三、控制权变更情况.....................................................................................................................16
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况.....................................................16
第五节 本次交易的资金来源.......................................................................................................17
一、本次权益变动所支付的资金总额.........................................................................................17
二、本次权益变动的资金来源.....................................................................................................17
第六节 本次交易的后续计划.......................................................................................................18
一、对上市公司主营业务的调整计划.........................................................................................18
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排.............................................................18
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划.........................................................18
四、对上市公司章程进行修改的计划.........................................................................................18
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.....................................................................19
六、对上市公司分红政策调整的计划.........................................................................................19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.........................................................19
第七节 对上市公司的影响分析...................................................................................................20
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.............................................................................20
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.........................................................................20
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.........................................................................21
第八节 与上市公司之间的重大交易...........................................................................................22
一、与上市公司及其子公司之间的资产交易.............................................................................22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.....................................................22
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.............................22
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排.........................22
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...........................................................................24
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况.....................................................24
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司
股票的情况.....................................................................................................................................24
第十节 信息披露义务人的财务资料...........................................................................................25
一、信息披露义务人年报审计情况.............................................................................................25
二、合并资产负债表主要数据.....................................................................................................25
三、合并利润表主要数据.............................................................................................................25
四、合并现金流量表主要数据.....................................................................................................25
第十一节 其他重大事项...............................................................................................................26
第十二节 备查文件......................................................................................................................27
一、备查文件.................................................................................................................................27
二、备查地点.................................................................................................................................27
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：信息披露义务人、新疆中泰 指 新疆中泰（集团）有限责任公司
得利斯、上市公司、公司 指 山东得利斯食品股份有限公司
自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员
会
同路人投资 指 诸城同路人投资有限公司
新疆中泰通过协议受让同路人投资持有的得利斯的
本次权益变动、本次交易 指 145,580,000股股份，占公司股份总数的29.00%的
交易
标的股份 指 得利斯145,580,000股无限售条件流通股股份（含标
的股份对应的全部权益）
本报告书 指 新疆中泰（集团）有限责任公司关于山东得利斯食
品股份有限公司详式权益变动报告书
《股份转让框架协议》、 指 新疆中泰与同路人投资签署的股份转让框架协议
《框架协议》
《补充协议》 指 新疆中泰（集团）有限责任公司关于山东得利斯食
品股份有限公司股份转让框架协议之补充协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《山东得利斯食品股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司
注册地：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室
注册资本：194,437.1992万元
法定代表人：王洪欣
统一社会信用代码：916501005991597627
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务，资产管理服务。
经营期限：无固定期限
通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号
联系人：王桃
联系电话：0991-5263528
二、信息披露义务人的控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有信息披露义务人100%股权。信息披露义务人的股权结构图如下：
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委
员会100%
新疆中泰（集团）有限责任公司
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人为自治区国资委。
（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：
与信息披
单位名称 露义务人 主营业务
的关系
新疆中泰化学股份有限公司 控股 聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜烧碱的生产和
销售;粘胶纤维、纱线的生产和销售
农作物、经济作物、林果业种植、农产品深
新疆中泰农业发展有限责任 控股 （精）加工、收购及农产品初加工，畜禽养殖
公司 及产品深（精）加工、收购及产品初加工，水
产养殖及产品深（精）加工
新疆利华（集团）股份有限 控股 棉花种植、加工、销售，棉纺织，棉副产品加
公司 工、销售等
新疆博斯腾湖生态渔业有限 控股 苗种繁育、人工养殖、技术推广、鱼品深加
公司 工、休闲渔业等
煤地下开采、生产、销售（限分公司经营）；
乌鲁木齐环鹏有限公司 控股 汽油、易燃液体、柴油零售（危险化学品除
外）
新疆美克化工股份有限公司 控股 1,4-丁二醇、甲醇、甲醛、四氢呋喃、正丁醇
的研发、生产、销售
新疆库尔勒中泰石化有限责 控股 其他化工产品及合成纤维单(聚合)体生产、销
任公司 售;市政基础设施开发、建设
新疆中泰博源水务科技有限 控股 水的生产和供应;污水处理及其再生利用;环境
公司 治理;水利建设项目投资
芦苇种植、复壮、采割、储运、制浆、造纸、
新疆中泰兴苇生物科技有限 控股 生物技术的研发、转让、技术服务、自来水供
公司 应、电力供应、销售及技术咨询、供气、渔业
服务等
煤制品生产、销售、资产投资与管理，化工产
新疆中泰新能源有限公司 控股 品（危化品除外）销售、煤化工技术的研究开
发、货物与技术的进出口贸易、煤及煤化工项
目投资
山筠资本管理（上海）有限 控股 投资管理，资产管理，投资咨询
公司
新疆新冶能源化工股份有限 控股 电石的生产与销售，房屋租赁
公司
新疆中泰新鑫化工科技股份 控股 高端新材料及专用化学品的生产与销售
有限公司
与信息披
单位名称 露义务人 主营业务
的关系
煤层气(天然气)的综合利用开发(仅限发电及
新疆科林思德新能源有限责 销售)与咨询服务；煤层气(天然气)、煤矿瓦
任公司 控股 斯综合利用发电及销售；风能、水能、太阳能
和生物质的开发利用；压缩、液化煤层气(天
然气)的充装及销售
消防工程；起重设备安装工程；建筑装修装饰
工程；D1、D2类压力容器以及常压容器的制
新疆中泰集团工程有限公司 控股 作、安装和维修；压力管道元件制造；压力管
道安装；非金属（CPVC、UPVC）管道安装；设
备、阀门(含安全阀)、气瓶(含钢瓶、车用气
瓶)检验检测及维护
新疆南天城建（集团）股份 控股 城镇管道天然气供应
有限公司
新疆新铁中泰物流股份有限 控股 货物运输代理、装卸服务、基地建设
公司
新疆中泰创新技术研究院有 控股 新技术、新产品、新工艺的研发及成果转换
限责任公司
新疆中泰物产有限公司 控股 金属，橡胶、煤炭，化工产品，农业产品，化
肥，设备、铁路运输货物代理等及进出口贸易
新疆中泰高铁股份有限公司 控股 货物运输、贸易、商业投资、房屋销售与租赁
等
新疆中泰智汇人力资源服务 控股 人力资源服务
股份有限公司
三、信息披露义务人及控股股东从事的主营业务及最近三年财
务状况
（一）信息披露义务人从事的主营业务情况
信息披露义务人主要从事化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
（二）信息披露义务人最近财务状况的简要说明
信息披露义务人最近财务数据见本报告书“第十节 信息披露义务人的财务资料”。
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近 5年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或地区长期居留权
王洪欣 党委书记、董事长 中国 乌鲁木齐市 否
边德运 董事、总经理 中国 乌鲁木齐市 否
齐国庆 董事、党委副书记 中国 乌鲁木齐市 否
帕尔哈提·买买
提依明 董事、副总经理 中国 乌鲁木齐市 否
余小南 董事、副总经理 中国 乌鲁木齐市 否
李良甫 董事、副总经理 中国 乌鲁木齐市 否
唐湘零 董事 中国 乌鲁木齐市 否
肖 军 副总经理 中国 乌鲁木齐市 否
秦新力 监事 中国 乌鲁木齐市 否
刘育红 监事 中国 乌鲁木齐市 否
丁许娟 监事 中国 乌鲁木齐市 否
梁 斌 职工监事 中国 乌鲁木齐市 否
注：秦新力、刘育红和丁许娟由原新疆自治区国有重要骨干企业第二监事会委派，目前，自治区国资委根据《深化党和国家机构改革方案》进行了相应的机构改革，秦新力、刘育红和丁许娟工作岗位已做调整，新疆中泰股东自治区国资委未委派新监事，秦新力、刘育红和丁许娟仍为新疆中泰监事；原职工监事王海玲已离职，新职工监事改选程序未完成，工商登记信息未及时更新。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除信息披露义务人及其控股子公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有新疆中泰化学股份有限公司 23.67%股份外，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司已发行股份的5%以上的股权。
第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的原因及目的
为认真贯彻新时代党中央治疆方略特别是社会稳定和长治久安总目标，深入贯彻落实自治区党委“1+3+3+改革开放”工作部署，深度融入“一带一路”建设，推动“东西双向互济、陆海内外联动”，积极应对国内外市场变化，推动产业转
型升级，充分利用新疆的养殖、种植等农业资源，发展特色畜牧等产业，得利
斯多年来一直致力于农业产业发展，是“诸城模式”的参与者与践行者。得利斯
具备屠宰、肉制品加工领域丰富的经验、成熟的技术和品牌优势。新疆中泰看
好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司 29.00%的股份。
新疆中泰与上市公司的本次战略合作有利于双方实现优势互补，共同做大做强
产业。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处
置其已拥有权益的计划
信息披露义务人承诺本次交易完成后12个月内，不转让已拥有权益的股份。
除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果信息披露义务人发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人权益变动生效条件
本次权益变动事项需经自治区国资委批复后生效。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有得利斯任何股份。本次权益变动前，得利斯控股股东为诸城同路人投资有限公司、实际控制人为郑和平。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有得利斯145,580,000股股份，占上市公司总股本的 29.00%。本次权益变动后，得利斯控股股东将变更为新疆中泰，实际控制人将变更为自治区国资委。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2019年12月15日，新疆中泰与同路人投资签署《补充协议》，补充协议的主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方：诸城同路人投资有限公司
乙方：新疆中泰（集团）有限责任公司（二）股份转让
甲方同意将其持有的标的股份，即得利斯145,580,000股无限售条件流通股股份（含标的股份对应的全部权益，占得利斯股份总数的 29%）按照本补充协议约定的条件和方式转让给乙方，乙方亦同意按照本补充协议约定的条件和方式受让标的股份。本次股份转让完成后，乙方将成为标的股份的所有权人。
双方一致同意，得利斯在本补充协议约定的过渡期间内不发生送股、转增股本等除权事项或现金分红等除息事项。
（三）转让价款
双方确认，本次股份转让的定价基准日为《框架协议》签署日的前一交易日。
本次股份转让价格为人民币 6.83 元/股，标的股份转让价款总额为人民币994,311,400元。上述转让价格不低于定价基准日2019年11月6日得利斯股票收盘价（6.90元/股）的 90%，符合深圳证券交易所关于上市公司股份协议转让的相关规定。
本补充协议生效之日，乙方根据《框架协议》约定已支付的人民币 4亿元股份受让保证金自动转成第一笔股份转让款。
标的股份过户登记完成（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具标的股份过户完成证明文件为准），且得利斯董事、监事、高级管理人员根据本补充协议换届完成并完成工商变更登记备案之日起10个工作日内，乙方将第二笔股份转让款人民币2.5亿元支付至甲方指定银行账户。
双方同意，得利斯及其子公司须就双方确认的土地、房屋建筑物办妥产权证书或以双方认可的方式进行规范，乙方应按照如下方式向甲方逐笔支付剩余股份转让款：
乙方应向甲方支付的单笔股份转让款金额=剩余股份转让款总额×（得利斯或其子公司已办妥产权证书或已完成规范的某项产权资产在2019年10月31日的账面价值÷得利斯及子公司截至本协议签署之日全部待规范产权资产在 2019年10月31日的账面价值总和）
剩余单笔股份转让款，乙方应于得利斯及其子公司办妥产权证书或已完成规范之日起10个工作日支付至甲方指定银行账户。
（四）陈述与保证
1、甲方的陈述与保证
甲方保证，甲方具有签署和履行本补充协议所必需的权利能力和行为能力；甲方就签署和履行本补充协议已获得必要的授权、许可和同意，本补充协议生
效后即对甲方具有法律约束力。
甲方保证，甲方签署和履行本补充协议，不会违反任何法律、行政法规、规章及规范性文件或甲方为签约方的任何合同。
甲方保证，甲方签署并履行本补充协议是其真实的意思表示。甲方在签署本补充协议之前已认真审阅并充分理解本补充协议的各项条款，不会以本补充协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本补充协议的全部或部分条款，或主张本补充协议全部或部分条款无效。
甲方保证对标的股份拥有完全的处分权，于本补充协议生效之日，标的股份上不存在任何抵押、质押、留置、担保或第三方权利，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在被司法冻结等权益受限情形。乙方受让标的股份后如有第三方对标的股份及相关权益主张权利并给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。
甲方保证，在本补充协议约定的过渡期内，甲方不得从事可能导致得利斯资产价值非市场原因的减损或可能使得利斯业务停滞的活动。同时，除非得到乙方事先书面同意，甲方不得促使得利斯从事履行法定程序、正常且必要的交易以外的关联交易、对外担保或对外投资。
甲方保证，截至本补充协议生效日，除已向乙方披露的以外，得利斯遵守其公司章程、其他内部规章制度和所有适用法律的规定，已适当获得并持有开展目前业务所需的许可、批准等经营资质。除已向乙方披露的以外，得利斯不存在其他重大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；因环境保护、食品安全等原因产生的侵权之债；以及尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚。甲方、得利斯及其关联公司之间不存在应披露未披露的资金占用以及显失公平的关联交易。对本补充协议生效日前得利斯存在的财税、劳动、住建、土地等各种违法违规行为导致得利斯被有权机关处以罚款，或因本协议生效日前的事由与第三方之间在本协议生效日后新增的任何诉讼、仲裁或其他争议而需对外支付赔偿的，甲方应当赔偿由此给得利斯、乙方造成的全部经济损失。
甲方保证，截至本补充协议生效日，甲方就本次股份转让向乙方提供的文件、作出的陈述、保证均真实、准确和完整。甲方保证，截至本补充协议生效日，得利斯于深圳证券交易所披露的《审计报告》及相关公开信息是真实、准确及完整的；如因得利斯于本补充协议生效日前披露的相关公开信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏造成得利斯被中国证监会及深圳证券交易所等证券监管部门予以处罚的，甲方应当赔偿由此给得利斯、乙方造成的全部经济损失。
2、乙方的陈述与保证
乙方保证，乙方具有签署和履行本补充协议所必需的权利能力和行为能力；乙方就签署和履行本补充协议已获得必要的授权、许可和同意，本补充协议生
效后即对乙方具有法律约束力。
乙方保证，乙方签署和履行本补充协议，不会违反任何法律、行政法规、规章及规范性文件或乙方为签约方的任何合同。
乙方保证，乙方签署并履行本补充协议是其真实的意思表示。乙方在签署本补充协议之前已认真审阅并充分理解本补充协议的各项条款，不会以本补充协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本补充协议的全部或部分条款，或主张本补充协议全部或部分条款无效。
乙方保证其受让标的股份的资金来源合法，并应按照本补充协议约定向甲方支付股份转让价款。
乙方保证配合甲方向深圳证券交易所提交本次股份转让申请及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份过户登记申请。
乙方承诺，标的股份过户至其名下后，乙方应按照《公司法》、得利斯公司章程等履行股东义务并承担股东责任，全力支持得利斯的经营及业务拓展，并承诺不得利用股东身份、滥用股东权利实施任何损害或可能损害得利斯、甲方及其他股东的合法权益的行为。
乙方承诺，本补充协议生效后，发挥自身及新疆产业资源等优势，积极为得利斯发展赋能。
（五）股份转让协议生效条件
本补充协议自双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，自本次股份转让取得自治区国资委批复同意之日起生效。
（六）标的股份过户登记及信息披露
本补充协议签署后，双方即开始准备需向深圳证券交易所提交的标的股份协议转让申请文件；本补充协议生效之日起 5个工作日内，双方共同向深圳证券交易所提交标的股份协议转让申请文件。
深圳证券交易所出具同意本次股份转让确认文件之日的次 1个工作日，双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。
双方应当按照法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定履行报告、公告等信息披露义务。
（七）股份转让完成后得利斯的公司治理
标的股份过户登记完之日起30日内，双方共同促使得利斯召开股东大会进行董事、监事换届选举，新一届董事会产生后，应召开董事会，聘任新一届高级管理人员。
双方承诺其将在得利斯换届选举股东大会对以下董事会、监事会构成及相应修改公司章程等相关议案投赞成票：
得利斯的董事会由11名董事组成，包括7名非独立董事和4名独立董事。其中，甲方提名3名非独立董事和1名独立董事，乙方提名4名非独立董事和3名独立董事；
得利斯的监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事。其中，双方各提名 1名股东代表监事，职工代表监事由得利斯职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方提名的监事担任。
双方承诺将促使其提名的董事在得利斯聘任高级管理人员的董事会上对以下董事长、高级管理人员安排的相关议案投赞成票：
得利斯董事长由乙方提名的非独立董事担任；
得利斯的高级管理人员包括总经理 1名、副总经理若干名、财务负责人 1名、董事会秘书 1名。总经理由甲方提名的候选人担任，财务负责人由乙方提名的候选人担任，其他高级管理人员由得利斯董事会根据公司章程选聘。
标的股份过户登记及得利斯董事、监事、高级管理人员换届完成后，双方共同促使得利斯在 3个工作日内启动相关工商、商务等变更登记、备案手续的办理。
（八）关于得利斯控制权的特别约定
本次股份转让完成后，甲方保证乙方实际享有得利斯的控制权，保证自治区国资委成为得利斯实际控制人。
标的股份过户登记完成后，甲方将择机将截至本协议签署日不低于 13.92%的得利斯股份转让给与双方均无关联关系的第三方。
甲方及其实际控制人应当于本补充协议签署日出具放弃行使其所持69,894,041股（占得利斯股份总数的 13.92%）得利斯股票表决权和不谋求得利斯控制权的承诺函，上述承诺函应以标的股份过户完成为生效条件，放弃表决权的期限为自标的股份过户完成之日起，至乙方放弃单一第一大股东地位之日或甲方将截至本协议签署日 13.92%的得利斯股份转让给与双方均无关联关系的第三方之日止，以二者孰早为准。
三、控制权变更情况
本次权益变动前，得利斯控股股东为诸城同路人投资有限公司、实际控制人为郑和平。本次权益变动及相关安排实施后，得利斯控股股东将变更为新疆中泰，实际控制人将变更为自治区国资委。
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况
本次权益变动前，同路人投资直接持有的上市公司股份为215,474,041股，均为流通 A股，不存在抵押、质押、冻结等情形，本次权益变动所涉及的股份不存在被限制权利的情况。
第五节 本次交易的资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让框架协议》，信息披露义务人受让同路人投资持有的上市公司 145,580,000 股人民币普通股股份；标的股份的转让价格为人民币994,311,400元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
信息披露义务人承诺：“本公司拟收购上市公司股权的资金，来源于自有资金或自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。”
第六节 本次交易的后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。
在未来12个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的主营业务改变或调整方案。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披
露义务。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
除《补充协议》已约定的内容外，信息披露义务人尚无对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，除《补充协议》已约定的涉及上市公司章程的内容外，信息披露义务人尚无对上市公司章程条款进行修改的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
信息披露义务人承诺：“本次权益变动后，在拥有上市公司控制权期间，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不进行任何影响上市公司人员、资产、业务、机构、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立，保证与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面相互独立。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与得利斯之间均不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与得利斯产生同业竞争或潜在的同业竞争情形。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东将按照相关法律法规及得利斯《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东在信息披露义务人作为上市公司控股股东期间承诺如下：
“（一）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司主营业务相同或类似业务，与上市公司不构成同业竞争。
（二）本次权益变动完成后，本公司将不以任何形式从事与上市公司及其子公司在内的下属企业目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
（三）本次权益变动完成后，如本公司控制的其他企业未来产生或出现与上市公司主营业务相关业务或商业机会，本公司控制的其他企业将在符合公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行资产剥离。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
在本次权益变动前，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。信息披露义务人的关联方与上市公司之间不存在重大关联交易情况。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“（一）本次权益变动完成前，本公司与上市公司之间不存在任何关联关系。
（二）本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能的减少与上市公司及其下属公司的关联交易。
（三）若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公正、公开等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，以保证上市公司的合法权益不受损害。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前24个月，信息披露义务人与上市公司及其子公司发生的交易如下：
单位：万元
购买方 销售方 交易时间 产品名称 交易金额
（含税）
新疆中泰农业发展有限
责任公司注1 山东尚鲜汇投资有限公司 2018年 猪肉 1,224.32
新疆中泰农业发展有限 山东尚鲜汇投资有限公司 2018年 白菜 229.81
责任公司
新疆中泰农业发展有限 山东得利斯食品股份有限 2019年 肉食礼盒 320.00
责任公司 公司
新疆中泰农业发展有限 山东得利斯食品股份有限 尚未发货注2 火腿、香 600.00
责任公司 公司 肠
合计 2,374.13
注 1：新疆中泰农业发展有限责任公司系信息披露义务人之子公司，采购的相关产品用作员工福利。
注2：交易双方于2019年10月22日签署该笔采购合同用作员工春节福利，截至本报告书签署日尚未发货。
信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本次《股份转让框架协议》相关信息披露前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖得利斯股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次《股份转让框架协议》相关信息披露前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人年报审计情况
信息披露义务人2016年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 9,305,722.77 7,767,950.63 5,373,209.89
总负债 6,918,705.97 5,591,449.75 3,719,328.73
所有者权益 2,387,016.79 2,176,500.88 1,653,881.16
资产负债率 74.35% 71.98% 69.22%
三、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 10,046,391.65 5,121,296.88 2,739,691.50
营业利润 291,893.58 274,400.79 177,257.23
利润总额 295,141.89 272,174.86 217,534.51
净利润 249,098.42 224,092.48 184,838.65
四、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 587,673.39 -80,904.82 92,621.06
投资活动产生的现金流量净额 -635,936.88 -804,065.83 -552,882.31
筹资活动产生的现金流量净额 146,047.80 1,023,322.22 597,029.63
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人的财务资料；
4、信息披露义务人关于本次权益变动所做出的说明、承诺及履行程序的文件；
5、本次交易的相关法律文件，包括《股份转让框架协议》、《补充协议》等；
6、中国证监会或证券交易所要求的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于山东得利斯食品股份有限公司证券部，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新疆中泰（集团）有限责任公司
法定代表人：
王洪欣
签署日期：2019年12月17日
（本页无正文，为《新疆中泰（集团）有限责任公司关于山东得利斯食品股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：新疆中泰（集团）有限责任公司
法定代表人：
王洪欣
签署日期：2019年12月17日
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 山东得利斯食品股份有限公司 上市公司所在地 诸城市
股票简称 得利斯 股票代码 002330
信息披露义务人 新疆中泰（集团）有限责任公 信息披露义务人 乌鲁木齐市
名称 司 注册地
拥有权益的股份 增加√ 有无一致行动人 有□无√
数量变化 减少□
信息披露义务人是 是□ 否√ 信息披露义务人是 是□ 否√
否为上市公司第一 （本次转让后成为第一大股 否为上市公司实际 （本次转让后成为实际控
大股东 东） 控制人 制人）
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否对境内、境外其 （新疆中泰是（√集否团□）有限责任否拥有境内、外两 （本次转让是后□否，√拥有中泰
他上市公司持股 公司及其控股子公司乌鲁木齐 个以上上市公司的 化学和得利斯控制权）
5%以上 环鹏有限公司、新疆中泰国际 控制权
供应链管理股份有限公司合计
持有新疆中泰化学股份有限公
司23.67%股份）
权益变动方式（可 通国有过证股行券政交易划所转的或集变更中□交易□间接协方议式转转让让√□
多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 无
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益 信息披露义务人受让得利斯145,580,000股无限售条件流通股股份（含标的股
的股份变动的数量 份对应的全部权益，占得利斯股份总数的29.00%）
及变动比例
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□否√
易
与上市公司之间是 是□否√
否存在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来12个月 是□否√
内继续增持
信息披露义务人前
6个月是否在二级 是□否√
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□否√
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是√ 否□
求的文件
是否已充分披露资 是√ 否□
金来源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次权益变动是否 是√否□
需取得批准及批准 本次权益变动事项需经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
进展情况 批准。截至本报告书签署日，尚未获得自治区国资委批准
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是□否√
关股份的表决权
（本页无正文，为《山东得利斯食品股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：新疆中泰（集团）有限责任公司
法定代表人：
王洪欣
签署日期：2019年12月17日
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