安徽承义律师事务所
关于长虹美菱股份有限公司
召开2019年第四次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2019]第296号
致：长虹美菱股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）的委托，指派胡国杰、郑朔律师（以下简称“本律师”）就长虹美菱召开2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会由长虹美菱第九届董事会召集，会议相关通知已分别于2019年11月30日、12月7日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席本次股东大会的长虹美菱股东和授权委托代表共55名，持有长虹美菱346,592,115股，均为截至2019年12月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的长虹美菱股东。长虹美菱部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为：
1、《关于公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请最高6亿元人民币票据池专项授信额度的议案》
2、《关于公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度的议案》
3、《关于公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最高10亿元人民币票据池专项授信额度的议案》
4、《关于公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度的议案》
5、《关于公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度的议案》
6、《关于变更部分募集资金使用投向暨关联交易的议案》
7、《关于预计2020年日常关联交易的议案》【包含《关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易》、《关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易》、《关于预计与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易》】
8、《关于预计2020年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》
9、《关于对境外控股子公司提供内保外贷的议案》
上述提案由长虹美菱第九届董事会提出，其中第1-5项提案、第6-8项提案、第9项提案分别于2019年10月29日、2019年11月30日及2019年12月7日进行了公告，第9项提案由长虹美菱控股股东四川长虹电器股份有限公司临时提出，经审查，四川长虹电器股份有限公司及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司占长虹美菱总股本的26.98%，且临时提案在本次股东大会召开10日前提出，提案内容属于股东大会职权范围、有明确的议题和决议事项，且召集人于收到提案后2日内——2019年12月7日发出了补充通知，公告了临时提案的内容，不违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案逐项进行了表决，提案涉及的相关关联股东均已回避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供，综合现场投票、网络投票的表决结果，本次股东大会审议结果如下：
经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，本次会议以普通决议方式通过了上述提案。
1.审议通过《关于公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请最高6亿元人民币票据池专项授信额度的议案》
总的表决情况：同意342,222,194股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7392%，反对4,369,921股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.2608%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意63,673,305股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的93.5777%，反对4,369,921股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的6.4223%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意313,454,504股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的98.9783%；反对3,235,628股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的1.0217%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的0%。
B股股东的表决情况：同意28,767,690股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的96.2066%；反对1,134,293股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的3.7934%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的0%。
2.审议通过《关于公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度的议案》
总的表决情况：同意342,222,194股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7392%，反对4,369,921股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.2608%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意63,673,305股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的93.5777%，反对4,369,921股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的6.4223%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意313,454,504股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的98.9783%；反对3,235,628股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的1.0217%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的0%。
B股股东的表决情况：同意28,767,690股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的96.2066%；反对1,134,293股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的3.7934%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的0%。
3.审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最高10亿元人民币票据池专项授信额度的议案》
总的表决情况：同意342,222,194股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7392%，反对4,369,921股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.2608%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意63,673,305股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的93.5777%，反对4,369,921股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的6.4223%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意313,454,504股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的98.9783%；反对3,235,628股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的1.0217%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的0%。
B股股东的表决情况：同意28,767,690股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的96.2066%；反对1,134,293股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的3.7934%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的0%。
4.审议通过《关于公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度的议案》
总的表决情况：同意342,222,194股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7392%，反对4,369,921股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.2608%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意63,673,305股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的93.5777%，反对4,369,921股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的6.4223%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意313,454,504股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的98.9783%；反对3,235,628股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的1.0217%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的0%。
B股股东的表决情况：同意28,767,690股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的96.2066%；反对1,134,293股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的3.7934%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的0%。
5.审议通过《关于公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度的议案》
总的表决情况：同意342,194,194股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7311%，反对4,397,921股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.2689%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意63,645,305股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的93.5366%，反对4,397,921股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的6.4634%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意313,426,504股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的98.9695%；反对3,263,628股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的1.0305%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的0%。
B股股东的表决情况：同意28,767,690股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的96.2066%；反对1,134,293股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的3.7934%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的0%。
6.审议通过《关于变更部分募集资金使用投向暨关联交易的议案》
该项议案属于关联交易，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公司审议该事项回避表决。
总的表决情况：同意70,393,294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0665%，反对663,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9335%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意67,379,926股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.0252%，反对663,300股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.9748%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意67,599,808股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的99.0729%；反对632,600股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的0.9271%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的0%。
B股股东的表决情况：同意2,793,486股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的98.9130%；反对30,700股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的1.0870%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的0%。
7.审议通过《关于预计2020年日常关联交易的议案》
该项议案属于关联交易，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公司审议该事项回避表决。
（1）审议通过《关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易》
总的表决情况：同意70,393,294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0665%，反对663,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9335%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意67,379,926股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.0252%，反对663,300股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.9748%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意67,599,808股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的99.0729%；反对632,600股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的0.9271%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的0%。
B股股东的表决情况：同意2,793,486股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的98.9130%；反对30,700股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的1.0870%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的0%。
（2）审议通过《关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易》
总的表决情况：同意70,393,294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0665%，反对663,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9335%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意67,379,926股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.0252%，反对663,300股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.9748%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意67,599,808股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的99.0729%；反对632,600股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的0.9271%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的0%。
B股股东的表决情况：同意2,793,486股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的98.9130%；反对30,700股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的1.0870%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的0%。
（3）审议通过《关于预计与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易》
总的表决情况：同意70,428,094股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1155%，反对628,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8845%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意67,414,726股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.0763%，反对628,500股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.9237%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意67,634,608股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的99.1239%；反对597,800股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的0.8761%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的0%。
B股股东的表决情况：同意2,793,486股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的98.9130%；反对30,700股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的1.0870%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的0%。
8.审议通过《关于预计2020年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》
该项议案属于关联交易，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公司审议该事项回避表决。
总的表决情况：同意70,382,414股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0512%，反对674,180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9488%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意67,369,046股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.0092%，反对674,180股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.9908%，弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0%。
A股股东的表决情况：同意67,599,808股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的99.0729%；反对632,600股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的0.9271%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的0%。
B股股东的表决情况：同意2,782,606股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的98.5277%；反对41,580股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的1.4723%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的0%。
9.审议通过《关于对境外控股子公司提供内保外贷的议案》
总的表决情况：同意345,948,815股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8144%，反对608,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1756%，弃权34,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0100%。
其中，中小股东的表决情况：同意67,399,926股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.0546%，反对608,500股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.8943%，弃权34,800股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0511%。
A股股东的表决情况：同意316,077,532股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的99.8066%；反对577,800股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的0.1824%；弃权34,800股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的0.0110%。
B股股东的表决情况：同意29,871,283股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的99.8973%；反对30,700股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的0.1027%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权的B股股东所持股份的0%。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：长虹美菱本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2019]第296号《法律意见书》之签字盖
章页）
安徽承义律师事务所 负责人：胡国杰
经办律师：胡国杰
郑朔
二〇一九年十二月十七日
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