股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2019-116
浙江康恩贝制药股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的公司名称：广州喜鹊医药有限公司（以下简称“喜鹊医药”或“标的公司”）。
2、投资事项、金额：浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟出资人民币5,000万元以增资方式取得喜鹊医药5.6995%的股权。
3、投资资金来源：以公司自有资金解决。
一、对外投资概述
（一）概述
公司长期以来以现代中药和植物药为核心和基础性业务。为发挥各自优势，共同谋求在现代中药和植物药创新领域的可持续发展，本公司拟出资人民币5,000万元以增资方式取得喜鹊医药5.6995%的股权，其中73.33万元计入注册资本，4,926.67万元计入资本公积。
本次公司与广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）、广州科技金融创新投资控股有限公司拟共同对喜鹊医药进行增资投资，喜鹊医药此次增资总金额为人民币10,000万元，其中146.67万元计入注册资本，9,853.33万元计入资本公积，增资完成后喜鹊医药的注册资本将由1,140万元增加至1,286.67万元。股权结构将变更为：
金额单位：人民币元
股东名称或姓名 认缴出资额 出资比例
王玉强(WANGYUQIANG) 3,370,000 26.1917%
于沛 92,000 0.7150%
广州赛若臻医药科技有限公司 5,771,000 44.8523%
广东恒源健医药投资控股有限公司 500,000 3.8860%
北京国仟共赢创业投资中心（有限合伙） 267,000 2.0751%
共青城万事达投资管理合伙企业(有限合伙) 800,000 6.2176%
深圳仙瞳生物医疗股权投资基金合伙企业(有限合伙) 600,000 4.6632%
浙江康恩贝制药股份有限公司 733,333 5.6995%
广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 432,667 3.3627%
珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙） 7,333 0.0570%
广州科技金融创新投资控股有限公司 293,333 2.2798%
合计 12,866,667 100%
经多次协商，本公司与广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）、广州科技金融创新投资控股有限公司、喜鹊医药、喜鹊医药创始股东和其他现有股东就拟签署的《广州喜鹊医药有限公司增资协议书》主要条款已初步达成一致意见，目前尚未签署投资协议。
（二）批准情况
2019年12月17日，公司九届董事会2019年第十三次临时会议以9票赞成审议通过了《关于投资广州喜鹊医药有限公司的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，根据公司发展战略规划及产业布局需要，为谋求公司在现代中药和植物药的创新领域可持续发展，同意公司出资5,000万元人民币以增资方式取得喜鹊医药5.6995%的股权。同意授权公司经营管理层办理包括但不限于签署投资协议等相关事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资方主体的基本情况
本次公司系与广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）等3家机构一起对喜鹊医药进行增资投资。投资方简要情况如下：
（一）本公司
（二）广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440300MA5FNR623K
2、成立日期：2019年06月26日
3、出资额：70,000万元人民币
4、企业类型：有限合伙企业
5、合伙期限：自2019年06月26日至2027年06月30日
6、执行事务合伙人：深圳前海粤财节能环保投资基金管理有限公司
7、住所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6011号NEO绿景纪元大厦A座41C2
8、经营范围：一般经营项目是，股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
9、合伙人情况：有限合伙人为广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙），出资68,000万元人民币，占出资额的97.14%；普通合伙人为深圳前海粤财节能环保投资基金管理有限公司，出资2,000万元人民币，占出资额的2.86%。
10、是否关联关系：与本公司不存在关联关系。
（三）珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440101MA59B4LJ4E
2、成立日期：2015年12月15日
3、出资额：819.6025万元人民币
4、企业类型：有限合伙企业
5、合伙期限：自2015年12月15日至2027年04月18日
6、执行事务合伙人：中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司
7、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-29373（集中办公区）
8、经营范围：协议记载的经营范围：投资咨询服务，投资管理服务，股权投资，企业自有资金投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、合伙人情况：有限合伙人为张明辉、贺志锋、苏月娇等37位自然人，合计认缴出资818.6025万元人民币，占出资额的99.88%；普通合伙人为中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司，认缴出资1万元人民币，占出资额的0.12%。
10、是否存在关联关系：与本公司不存在关联关系。
（四）广州科技金融创新投资控股有限公司
1、统一社会信用代码：91440101718152353W
2、成立日期：1999年11月25日
3、注册资本：80,000万元人民币
4、企业类型：其他有限责任公司
5、营业期限：自1999年11月25日至长期
6、法定代表人：刘志军
7、住所：广州高新技术产业开发区科学城广州国际企业孵化器C区C204之一房
8、经营范围：企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业自有资金投资;投资咨询服务;风险投资;创业投资;高新技术创业服务;投资管理服务。
9、股权结构：广州产业投资基金管理有限公司持有其100%股权。
10、是否存在关联关系：与本公司不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）工商基本信息
1、公司名称：广州喜鹊医药有限公司
2、统一社会信用代码：9144010156793762X2
3、成立日期：2011年01月19日
4、注册资本：1,140万元人民币
5、企业类型：其他有限责任公司
6、营业期限：自2011年01月19日至长期
7、法定代表人：王玉强
8、住所：广州市黄埔区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F610室
9、经营范围：生物技术开发服务;医学研究和试验发展;药品研发;生物技术咨询、交流服务。
10、股权结构：
金额单位：人民币万元
股东名称或姓名 认缴出资额 出资比例
王玉强(WANGYUQIANG) 337 29.5614%
于沛 9.20 0.8070%
广州赛若臻医药科技有限公司 577.10 50.6228%
广东恒源健医药投资控股有限公司 50 4.3860%
北京国仟共赢创业投资中心（有限合伙） 26.70 2.3421%
共青城万事达投资管理合伙企业(有限合伙) 80 7.0175%
深圳仙瞳生物医疗股权投资基金合伙企业(有限合伙) 60 5.2632%
合计 1,140 100%
因王玉强(WANG YUQIANG)持有标的公司的控股股东广州赛若臻医药科技有限公司 55.20%的股权，王玉强(WANG YUQIANG)直接和间接控制标的公司80.1842%的股权，系标的公司实际控制人。
标的公司原股东与本公司不存在关联关系。
（二）标的公司子公司的情况
喜鹊医药目前拥有 4 家子公司，分别为常州喜鹊常医药有限公司、佛山喜鹊医药有限公司、青岛海蓝医药有限公司和山东喜鹊医药有限公司，具体情况如下表：
公司名称 成立时间 持股比 注册资本 经营范围 业务定位
例 （万元）
医药产品、医药制剂产 丹参素衍生
常州喜鹊常 品的研发、技术检测、 物的开发
医药有限公 2012.04.27 72% 300 技术转让；生物技术及
司 制品的研发、技术咨询、
技术服务。
生物技术开发服务；医 美金刚硝酸
佛山喜鹊医 2017.03.24 100% 1200 学研究和试验发展；药 酯项目
药有限公司 品研发；生物技术咨询、
交流服务。
医药产品、医药制剂产 硝酮嗪治疗
青岛海蓝医 品的研发、技术检测、 糖尿病肾病
药有限公司 2013.05.20 100% 100 技术转让；生物技术及
制品的研发、技术咨询、
技术服务。
山东喜鹊医 化学药品原料药制造； 原料药和制
药有限公司 2019.01.22 100% 968 化学药品制剂制造；生 剂的GMP生
物技术推广服务。 产
（三）标的公司的业务、技术
1、标的公司业务概况
喜鹊医药是一家临床阶段的创新药物研究与开发公司，基于对国家实现中药现代化和全球创新药物发展趋势的深刻理解，喜鹊医药创建了独具特色的药物设计理念体系和药物研发平台，对传统中药中的活性天然产物单体或目前临床正在使用的小分子化合物进行结构修饰或改造，以期大幅增加活性和功能。
（1）药物设计理念体系
喜鹊医药的心脑血管和线粒体疾病治疗药物的设计平台将传统中药的活性天然产物单体进行分子结构的重新设计和改造，巧妙的引入已经获得临床验证的活性小分子功能基团，从而大幅增加原中药单体的活性和功能，使传统中药的精粹和现代生物医学实现有机的结合，并在中国及欧美完成临床研究，期待最终创造出具有自身独特性的世界领先的创新药物研发成果。
（2）药物筛选平台
喜鹊医药创建了高效可靠的心脑血管和线粒体疾病治疗药物的药物筛选平台，从动物个体行为、疾病模型、组织、细胞、分子直到基因水平建立了先进的病理机理探索体系。该平台针对的疾病包括帕金森病、阿尔茨海默病、脑卒中、急性脑损伤、血管痴呆性脑损伤、多发性硬化症、肺动脉高血压、肺动脉高血压、肌萎缩侧索硬化症 (渐冻人)、糖尿病肾病、心肌缺血青光眼等。
（3）化学工艺平台
喜鹊医药建立了稳定高效的化学工艺研发平台，主要任务是完成原始合成工艺的研究及可实现的从实验室到临床前研究的中试生产工艺，使药物开发时间和成本在早期得到很好的把控。
2、标的公司产品情况
喜鹊医药的产品主要集中在心脑血管系统和神经退行性疾病领域，如缺血性脑中风、糖尿病肾病、帕金森病(PD)、阿尔兹海默病(AD)、肌萎缩侧索硬化(ALS)、血管性痴呆(VD)和心肌缺血等，同时喜鹊医药也在积极布局针对肺动脉高血压和溃疡性结肠炎等疾病治疗创新药物的开发。
目前喜鹊医药在研创新药物项目有9个，其中硝酮嗪(TBN)治疗急性缺血性脑中风项目和硝酮嗪(TBN)治疗糖尿病肾病药物两个项目正在进行II期临床研究。硝酮嗪TBN治疗肌萎缩侧索硬化(ALS)和MN-08治疗肺动脉高血压分别即将进入II期和I期临床研究。
喜鹊医药的研发管线如下表所示：
3、重点在研项目介绍
（1）川芎嗪硝酮衍生物（TBN）治疗缺血性脑中风(AIS)
1）项目背景
目前缺血性脑中风急性期治疗的药物主要有两类：一是溶栓药物，目的是增加脑血流量，改善缺血部位的血氧糖供应；二是神经保护药物，目的是保护缺血半影区神经细胞，减小缺血梗死面积。溶栓药物的代表是阿替普酶(rt-PA)，它也是美国FDA批准的唯一用于脑中风急救的药物。rt-PA具有严格的适应症，并且治疗时间窗短(3-4.5小时内)、增加严重出血风险，目前我国静脉溶栓治疗率仍非常低，其中使用rt-PA溶栓治疗比例不超过1.5%。神经保护药物的代表是日本开发的依达拉奉(Edaravone, EDA)，但依达拉奉疗效差，副作用大，目前仅有中国和日本上市。
缺血性脑中风病因复杂，大量的研究发现作用功能单一的药物不能有效抑制缺血后神经元的损伤，而多功能/多靶点药物分子对导致神经元损伤的多个因素起作用，其治疗效果比作用单一的药物具有显著的优势。我们将中华传统医药与现代生物医学最新成果相结合，把具有多功能/多靶点的传统中药川芎有效成分川芎嗪(TMP)与强自由基清除基团硝酮(Nitrone)有机的结合于一体，设计合成了多功能药物分子TBN。TBN不仅具有川芎嗪的钙离子拮抗作用，还具有硝酮基团的强力自由基清除作用，是一个多功能多靶点的创新药物。
1.2. TBN治疗糖尿病肾病(DKD)
该项目已经完成I期临床研究，2019年下半年进入II期临床研究。
2）项目进度
该项目已于2018年底进入II临床期研究，预计2020年底完成II期病人入组。
（2）TBN治疗糖尿病肾病(DKD)
1）项目背景
糖尿病肾病(Diabetic Kidney Disease, DKD)是糖尿病引起的严重和危害性最大的并发症，中国是糖尿病第一大国，患者人数超过一亿，其中大约1/3的患者会并发糖尿病肾病，而现蛋白尿的糖尿病患者有50%在10年内会发展为尿毒症。目前认为糖尿病的病因和发病机制是遗传因素、血流动力异常、糖代谢紊乱等因素共同作用的结果，而现代医学对糖尿病肾病的研究和治疗尚未有突破性进展。糖尿病肾病的治疗药物在临床上主要有两大类，第一类是降糖药，第二类为降压药。两大领域目前各自只有一个药物获FDA批准治疗糖尿病肾病，由于两个已批准药物的疗效和使用范围在临床治疗上都有很大局限性，因此研发新的治疗药物和手段仍旧是未来很长一段时间内糖尿病肾病治疗领域的热点和难点。
2）项目进度
该项目目前已正式进入临床II期研究，预计2020年底完成病人入组。
（3）丹参素衍生物ADTM治疗心肌缺血缺血
1）项目背景和前期成果
缺血性心脏病严重威胁人类的健康。随着人们生活方式的改变以及人口老龄化的加剧，缺血性心脏病的发病率和死亡率呈急剧上升趋势，预计至2030年我国将新增近3900万名患者。目前临床上常用的治疗缺血性心脏病的药物主要有硝酸酯类、β受体阻断剂、钙通道阻断剂、血管紧张素转换酶抑制剂、抗血小板聚集药物等。这些药物虽疗效肯定，但临床使用常存在各种副作用或临床禁忌。
丹参是我国传统医学中应用最广泛的药物，其主要成分丹参素(DSS)是抗心脑缺血损伤的主要活性物质。丹参素是治疗心血管疾病，尤其是冠心病的重要药物之一。中科院上海药物研究所开发的丹参多酚酸盐2014年的销售额达46亿元人民币。非常遗憾的是，目前市场上的丹参素及丹参多酚酸药物纯度不高(丹参提取物或有效部位)，活性低，疗效不明确，不断有因药品不纯引起的副作用的报道。
为了提高丹参素的疗效，充分发挥其治疗特色，我们对丹参素进行了系统的化学结构修饰。经过大量的药效与药理学的研究，我们发现了新的丹参素化合物ADTM。前期药效学研究发现，ADTM在大鼠缺血模型中活性显著。
2）项目进度
目前该项目正式进入临床前研发阶段。
4、标的公司经营管理团队
喜鹊医药现有员工33人，其中博士12人，占比36.4%；硕士12人，占比36.4%，6人具有海外研究背景。核心管理团队成员介绍如下：
王玉强博士，标的公司创始人及实际控制人，董事长兼总经理。美国国籍，美国德克萨斯大学休斯顿生物医学中心博士，耶鲁大学博士后。曾任美国硅谷生物医药公司药物化学部主任，回国后曾任暨南大学药院长，新药研究所长。作为核心成员，其团队在美国成功开发治疗老年痴呆药物美金刚(Memantine)。
刘伟博士，副总经理兼运营总监。暨南大学药学本科，以色列理工学院神经药理学博士，从事创新药研究与开发超工作超过10年，2016年加盟喜鹊医药。
孙业伟博士，副总经理兼药学部主任。暨南大学博士，2017年“施维雅青年化学奖”获得者。拥有超过10年药物化学设计、合成以及工艺开发的经验，主要负责公司产品的药学、制剂及DMPK研究等。
张高小博士，副总经理兼临床与临床医学事务部主任。山西医科大学本科，哈尔 滨医科大学硕士，暨南大学博士。有超过10年的神经退行性疾病以及线粒体疾病作用机理、药理及药效模型研究经验和多年临床研究项目的管理经验。
张在军博士，副总经理兼药理学部主任。同济医学院医学本科，澳门大学博士，香港理工大学博士后。拥有十多年药理药效模型的研发经验，在治疗神经退行性疾病及线粒体疾病创新药物作用机理以及药效模型的研究与开发方面有很深造诣。
（四）标的公司拥有的知识产权
1、专利
喜鹊医药及其子公司拥有发明专利20项。其中已获得授权的7项。另外通过独占许可的方式取得暨南大学2项专利的使用权，具体情况如下表：
序号 专利名称 专利权人 申请号/专利号 申请日期 状态
1 一种具有神经保护作用的化合物及其制备方 201410033815.X 2014-01-23 授权
法和应用 / 104803880B
2 一种新的吡嗪衍生物及其制备方法和医药应 201510397137.X 2015-07-07 授权
用 / 105017165B
3 穿心莲内酯衍生物在制备治疗炎症性肠病药 喜鹊医药 201510329808.9 2015-06-15 授权
物中的应用 / 105030764B
4 三氟乙酰肼类化合物及其制备方法和在制药 201410855931.X 2014-12-31 授权
中的应用 / 105801496B
5 川芎嗪衍生物硝酮嗪在预防和治疗脑损伤疾 201610301291.7 2016-05-06 授权
病中的应用 / 105963298B
6 一种丹参素衍生物及其制备方法和医药应用 常州喜鹊 201410275573.5 2014-06-19 授权
/ 105294666B
7 丹参素川芎嗪衍生物及其制备方法和应用 常州喜鹊 201110086382.0 2011-04-07 转让获得
8 氨基金刚烷单硝酸酯类化合物在制备预防和 201610701329.X 2016-08-22 实审
治疗疾病药物中的应用
9 具有神经保护作用的金刚烷胺硝酸酯化合物 201410235747.5 2014-05-29 实审
及其制备和医药应用
10 一种氘代硝酮嗪化合物及其制备方法和在制 201710660335.X 2017-08-04 实审
药中的应用
11 一种川芎嗪衍生物在制备预防和治疗帕金森 201810213851.2 2018-03-15 实审
病药物中的应用
12 一种氯肟类化合物及其制备方法和在制药中 喜鹊医药 201210447383.8 2012-11-09 实审
的应用
13 硝酮嗪晶型、制备方法及应用 201910255805.3 2019-4-1 实审
14 一种含TBN或其盐或其水合物的药物组合物 201910143739.0 2019-2-27 实审
及其制备方法
15 川芎嗪硝酮化合物在制备预防和/或治疗肾 201910864973.2 2019-9-9 实审
性贫血药物中的应用
16 川芎嗪硝酮化合物在制备预防和/或治疗肌 201910953423.8 2019-10-09 实审
营养不良性疾病中的应用
17 氨基金刚烷胺单硝酸酯类化合物眼用组合物 201710660958.7 2017-08-04 实审
及其制剂和应用 佛山喜鹊
18 氨基金刚烷硝酸酯类化合物或其药学上可接 201811193525.6 2018-10-15 实审
受的盐在预防和/或治疗肺部疾病中的应用
19 川芎嗪硝酮衍生物在预防和治疗糖尿病并发 201710392539.X 2017-05-27 实审
症疾病中的应用 青岛海蓝
20 一种金刚烷胺类硝酸酯衍生物的制备工艺 201811060724.X 2018-09-12 实审
21 一种吡嗪类衍生物和其制备方法及在制药中 暨南大学 201010217332.7 2010-07-05 授权
的应用
22 一种硝酮类化合物及其制备方法和在制药中 200810027706.1 2008-04-25 授权
的应用
2、商标
除了专利之外，标的公司还拥有3项商标，具体见下表：
商标类别 注册号 商标名称 商标样式 使用期限
核定使用商品(第 9485790 喜鹊及图1 2012年6月14日至
5类) 2022年6月13日
核定使用商品(第 9485789 喜鹊及图2 2012年7月14日至
5类) 2022年7月13日
核定使用商品(第 9485788 喜鹊 2012年7月14日至
5类) 2022年7月13日
（五）标的公司拥有的土地及房产
标的公司目前无自有房产、土地，其生产经营所需场地、房屋均系租赁所得，分别位于广东农信大厦9楼的905和906室和广州市黄埔区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F911室-919室的实验室。
（六）标的公司财务状况与经营业绩
根据喜鹊医药提供的2017年度、2018年度和2019年1-9月合并财务报表（未经审计），喜鹊医药最近2年及一期的财务状况及经营业绩如下：
单位：人民币元
项目 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30
资产总额 50,754,166.02 23,925,318.64 27,152,338.14
负债总额 3,735,573.99 5,364,590.57 -954,027.96
归属于母公司所有者的净资产 46,059,856.82 17,599,560.64 27,168,484.56
项目 2017年度 2018年度 2019年1-9月
营业收入 0 0 0
营业成本 0 0 0
利润总额 -15,269,282.85 -28,881,735.56 -25,453,885.32
净利润 -15,269,282.85 -28,881,735.56 -25,453,885.32
归属于母公司所有者的净利润 -15,137,039.04 -28,760,568.13 -25,356,003.78
四、投资协议的主要内容及履约安排
经多次协商，本公司（协议之甲方三）与广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（协议之甲方一）、珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）（协议之甲方二）、广州科技金融创新投资控股有限公司（协议之甲方四）、喜鹊医药（协议之乙方）、喜鹊医药创始股东（协议之丙方）和其他现有股东（协议之丁方）就拟签署的《广州喜鹊医药有限公司增资协议书》主要条款已初步达成一致意见，主要内容如下：
（一）增资方案
1、各方同意：
1.1本次甲方向乙方本轮增资总额定为人民币【10,000】万元。
1.2甲方一、二将向标的公司投入资金共计3,000万元，甲方一、二增资后持股比例共计3.4197%，其中44.00万元人民币进入公司的注册资本，2,956.00万元人民币进入资本公积；甲方三将向公司投入资金共计5,000万元，甲方三增资后持股比例5.6995%，其中73.33万元人民币进入公司的注册资本，4,926.67万元人民币进入资本公积；甲方四将向公司投入资金共计2,000万元，甲方四增资后持股比例2.2798%，其中29.33万元人民币进入公司的注册资本， 1,970.67万元人民币进入资本公积；
1.3甲方向乙方增资后，标的公司注册资本将由1,200万元增加至1,286.67万元。增资日后各方股权比例详见下面表格：
股东 认缴注册资本 股权比例
(元)
王玉强(WANGYUQIANG) 3,370,000 26.1917%
于沛 92,000 0.7150%
广州赛若臻医药科技有限公司 5,771,000 44.8523%
广东恒源健医药投资控股有限公司 500,000 3.8860%
北京国仟共赢创业投资中心（有限合伙） 267,000 2.0751%
共青城万事达投资管理合伙企业（有限合伙） 800,000 6.2176%
深圳仙瞳生物医疗股权投资基金合伙企业(有限合 600,000 4.6632%
伙)
浙江康恩贝制药股份有限公司 733,333 5.6995%
广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合 432,667 3.3627%
伙）
珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙） 7,333 0.0570%
广州科技金融创新投资控股有限公司 293,333 2.2798%
合计 12,866,667 100%
（二）增资之先决条件
1、投资方按照第四条的约定完成投资增资，是以下列先决条件得以满足为前提；投资方可放弃任何该等条件(不影响本协议或法律规定的有关其救济的各项权利)：
1.1标的公司、现有股东承诺，其在本协议下所做出的陈述与保证，在增资日前任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整并不存在误导。
1.2标的公司实际控制人王玉强以喜鹊为唯一的生物医疗领域（除其他已存在并告知投资方）的事业平台，承诺不从事或参与其它会影响到喜鹊医药利益的医药领域公司的任何活动。喜鹊为本次增资的主体，喜鹊的全球其他运营公司均以喜鹊的全资子公司、分公司以及能够实施实际控制的子公司形式开展。
1.3标的公司在法律、财务、管理、技术、知识产权、业务流程、公司证照和政府法规方面的尽职调査结果令投资方满意。
1.4投资方案最后得到投资方董事会、投决会等权力机构的批准。
1.5标的公司的业务、资产、经营、财务状况和前景没有任何重大不利变更。
1.6投资方获得公司团队成员的分配及全职安排以及合作所签署相关协议的复印件。
1.7标的公司与投资者签署令人满意的法律文件。
1.8知识产权：标的公司创始股东承诺，其已将其自有或与第三方共同持有的或将持有的所有与标的公司业务有关的知识产权无偿转让给公司；在其持有标的公司股权期间利用公司设备及条件而取得的所有知识产权归公司所有。标的公司运营所需的全部知识产权及资产，必须全部由标的公司拥有。标的公司并应办理以标的公司为权利人的相关知识产权的申请与登记手续。如因现有创始股东侵犯他人知识产权而给公司造成损失，现有创始股东承诺将向公司进行补偿，以使公司免受任何损失。
1.9规范性要求：现有股东及标的公司承诺，配合投资方的要求，促使标的公司符合境内外上市的各项规范性要求，包括法律规范、财务规范、内控规范及社保、环保合规等各类事项。如未来经各方协商并决定标的公司于境外上市或设立境外关联公司，现有股东承诺并保证，其将立即与投资方签署实质内容与本次增资正式协议一致的协议，境外关联公司的股东权益及结构将与标的公司的一致，投资方有权于境外关联公司中拥有本协议下其对公司及现有股东的所有权益。
（三）增资
1、在本协议签署且第3.1条规定的先决条件满足（或经投资方豁免）后的30日内，投资方将投资款汇入公司账户(增资”，投资方将投资款汇入公司账户当日为“增资日”)。
2、标的公司应在增资日后的5个工作日内分别向投资方出具加盖公司公章的出资证明书及股东名册，以证明甲方一、二将持有公司3.4197%的股权，其中44.00万元人民币进入公司的注册资本，2,956.00万元人民币进入资本公积；甲方三将持有公司5.6995 %的股权，其中73.33万元人民币进入公司的注册资本，4,926.67万元人民币进入资本公积；甲方四将有公司2.2798%的股权，其中29.33万元人民币进入公司的注册资本，1,970.67万元人民币进入资本公积；
3、增资日后的30日内，标的公司应就增资完成相应的工商变更登记，取得工商局颁发的反映公司注册资本变更为1,286.60万元的营业执照；公司并应立即向投资方提供工商变更登记存档文件的复印件；
4、各方在此确认，甲方一及甲方二有权在本轮其他投资者中最后签署增资协议，也有权在其他投资者投资款项全部缴付完毕后，最后缴付投资款项。如在增资协议签署完毕3个月内本轮其他投资者仍未缴付投资款项，甲方一及甲方二有权解除本协议。
（四）经营、管理及分红
1、自标的公司将投资方记载于加盖公司公章的股东名册并向投资方出具之日起，投资方成为标的公司的股东。投资方按照本协议、变更后的公司章程、股东名册及《公司法》享有股东权利，承担股东义务。
2、董事会
增资后，标的公司设立董事会。标的公司董事会由7名董事组成，董事长由王玉强担任。原股东有权委派5名董事，且有权对其委派的董事进行撤换；甲方一和甲方三各自有权委派1名董事，且有权对其委派的董事进行撤换。创始股东及公司承诺，于增资日后30日内就以上事项完成工商变更(备案)登记；并分别向投资方提供工商变更(备案)登记存档文件的复印件。
3、监事会
标的公司设监事会，由3名监事组成，由现有股东委派2名，投资方经过协商后委派1名。监事根据公司章程及中国法律法规履行其职责。公司将合理承担投资方委派的监事因履行公司职责而产生的费用。创始股东以及公司承诺，于增资日后30日内就以上事项完成工商变更（备案）登记；并向投资方提供工商变更（备案）登记存档文件的复印件。
五、本次投资的目的、对公司的影响及可能存在的风险
（一）本次投资的目的和对公司的影响
根据国内医药行业有关政策变化和产业发展的未来趋势，公司将进一步以拓展中药大健康产业及国际化为未来战略重点。喜鹊医药是一家临床阶段的创新药物研究与开发公司，搭建了独具特色的药物设计理念体系和药物研发平台，专注于开发具有自主知识产权的创新药物。公司本次投资参股喜鹊医药从而成为喜鹊医药的股东并取得相应的权利，作为股东身份有利于公司与喜鹊医药在现代植物药、中药创新项目研发等业务层面开展进一步合作，利用喜鹊医药的创新研发优势，通过MAH形式或产品权力转移的形式不断完善和丰富公司的产品线。同时，基于国家推动实现中药现代化、促进中医药传承与开放创新发展的市场机遇，本公司与喜鹊医药可发挥各自优势，共同谋求在现代中药和植物药创新领域的可持续发展，符合公司的发展战略需要。
本次投资完成后，本公司可能委派公司董事、监事、高级管理人员担任标的公司董事，与标的公司未来可能因发生委托药品研发等合作产生潜在的关联交易。
本次投资完成后，预计不会新增同业竞争情况。
（二）可能存在的风险
1、药品研发风险
标的公司主要从事临床阶段的创新药物研究与开发。药品研发是一项技术性和规范性强、资金投入大、研发周期长的系统工程，涉及到专利申请策略及专利保护政策，也会涉及到产品的疗效和医生及病人的接受程度，其整个过程受到政府相关部门的严格监管。如标的公司不能前瞻性地根据临床用药需求确定研发方向、组织各学科专业人才通力协作以提高研发效率，标的公司可能面临药品研发进度低于预期、政府审批时间不确定等风险。
2、核心团队稳定性风险
标的公司拥有一支由国家特聘专家王玉强教授领衔的具有海外研发经验的高学历研发团队，目前,标的公司核心研发团队保持相对稳定，但如果现有核心团队成员流失且新成员未能及时补充,将对标的公司的发展造成不利影响。
3、资金不足风险
创新药品种从临床前研究到上市需要多时间,期间需要大量的研发投入。标的公司目前在研创新药物项目有9个，均处于早期阶段，未来需要大量资金投入。如标的公司未能合理规划研发投入，可能面临资金不足的风险。
六、其他事项说明
关于最近12个月内累计计算对外投资（包括增资投资）类金额说明：2019年3月7日，公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于公司受让希陶公司所持云杏公司100%股权并对云杏公司增资的议案》，同意公司出资人民币6,000万元对云南云杏生物科技有限公司增资。2019年3月28日，公司第九届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于与关联方等共同投资设立公司的议案》，同意公司出资人民币3,000.00万元投资设立参股公司云南康麻生物科技有限公司。本次公司出资人民币5,000.00万元投资喜鹊医药后，公司连续12个月内对外投资（系指设立新公司或已有公司增资类的投资，不包括受让股权等购买资产类投资）的金额为1.4亿元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产额56.50亿元的2.48%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，公司本次出资人民币5,000.00万元投资喜鹊医药的事项，经本次董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件
（一）公司九届董事会2019年第十三次临时会议决议。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2019年12月18日
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