祥鑫科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、等法律、法规、规范性文件及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，遴选合格董事和高级管理人员人选，以及对相关人选进行审核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中三分之二的委员为独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，在委员内选举产生，负责主持委员会工作。
第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。
第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）法律、法规、《公司章程》及公司董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。
第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 提名委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他独立董事委员主持。
第十四条 提名委员会召开会议应提前以书面通知、传真、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知各委员。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议并提供必要信息。
第五章 议事规则及表决程序
第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议。
第二十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等遴选董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十二条 提名委员会会议的表决方式为举手表决，如会议采取通讯方式召开，表决方式为签字方式。现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第二十三条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
第二十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附则
第二十六条 本细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十七条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。
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