证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2019-115
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于子公司Kang Jia Medical Technology Limited
对外转让所持JHBP (CY) Holdings Limited股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）二级子公司Kang Jia Medical Technology Limited（中文名：康嘉医疗科技有限公司，以下简称“康嘉医疗BVI”）拟以28,784,857.43美元的作价将所持有的嘉和生物各股东方确定的嘉和生物拟境外上市主体JHBP(CY) Holdings Limited （以下简称“JHBP(CY)”、“标的公司”）24,486,666 股股份分别转让给上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、 Long FastLimited、Puhua Capital Ltd和TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED ，从而间接将嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）部分股权分别转让给上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、Long Fast Limited、Puhua Capital Ltd和TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED。其中上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）拟以8,319,474.46美元受让7,077,200股股份，Long Fast Limited拟以2,999,957.44美元受让2,552,000股股份，Puhua CapitalLtd拟以6,465,425.53美元受让5,500,000股股份，TRUE MAGIC INVESTMENTS Limited拟以11,000,000美元受让9,357,466股股份。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、根据《境外投资管理办法》（商务部3号令）和《企业境外投资管理办法》（发改委11 号令）等相关规定，本次股权转让尚需经政府相关部门审批/备案后方可实施。根据JHBP(CY)公司章程及股东协议之相关约定，本次股权转让需要JHBP(CY)其他股东放弃优先购买权方可实施。
一、交易概述
（一）交易背景
根据公司发展战略及产业布局，经2018年4月24日召开的公司九届董事会第三次会议决议通过，公司以人民币65,255万元受让嘉和生物21.05%的股权（对应嘉和生物注册资本9,186.5457万元）；经2018年6月20日召开的公司第九届董事会2018年第六次临时会议决议通过，公司又以人民币30,000万元受让嘉和生物8.6455%的股权（对应嘉和生物注册资本 4,222.8314万元）。之后嘉和生物经历2次增资（增资额合计6.6亿元人民币，增加注册资本9,290.2647万元），增资完成后，本公司所持股权比例被稀释至25.3359%，为嘉和生物第二大股东。
由于嘉和生物现属于生物药研发型企业，需要持续对外融资以解决其产品研发、临床及生产基地建设等资金需求，结合国内外资本市场的政策支持，嘉和生物有意通过股权重组在境外公认的合格国际证券市场申请首次公开发行股票并上市。为支持嘉和生物实现上述目的，经2018年10月22日召开的公司第九届董事会2018年第十一次临时会议和2019年5月31日召开的公司第九届董事会2019年第七次临时会议审议通过,公司出资人民币96,000万元在上海浦东新区投资设立全资子公司上海康嘉医疗科技有限公司（简称“上海康嘉”）, 在上海康嘉成立之后，由上海康嘉以不超过人民币 96,000万元的投资额在英属维尔京群岛（BVI）设立 2家全资子公司康嘉医疗 BVI和Kanghe Medical Technology Limited（中文名：康和医疗科技有限公司，以下简称“康和医疗BVI”）（详见2018年10月23日公司临2018-102号《公司对外投资公告》和2019年6月1日公司临2019-054号《公司九届董事会2019年第七次临时会议决议公告》）。
为推进嘉和生物境外上市的股权重组方案，经 2019年6月24日召开的公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，同意公司全资子公司上海康嘉通过其在英属维尔京群岛（BVI）设立的 2家全资子公司康嘉医疗BVI和康和医疗BVI以等值于人民币952,630,400元的美元认购持有JHBP(CY) 140,092,711股股份，以最终实现持有与本公司原所持有的境内嘉和生物 25.3359%股权等额的权益。（详见2019 年 6 月 26 日公司临 2019-068 号《公司关于全资子公司上海康嘉认购JHBP(CY) Holdings Limited 股份的公告》）。截止目前，上述股份认购事项已经完成。康嘉医疗 BVI 以等值于人民币 350,000,000 元的美元认购持有 JHBP(CY)51,470,590股股份，康和医疗BVI以等值于人民币602,630,400元的美元认购持有JHBP (CY)88,622,121股股份。
为进一步推进嘉和生物境外上市的股权重组方案，经 2019年7月26日召开的公司第九届董事会第九次临时会议以及2019年8月12日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以等值于人民币95,263.04万元的美元将所持嘉和生物25.3359%股权转让给JHBP(CY)的全资子公司HH CT Holdings Limited（以下简称“HH CT”），最终实现公司通过 JHBP (CY)持有与公司原所持有的嘉和生物 25.3359%股权等额的权益。（详见 2019年 7月 27日公司临 2019-074号《公司关于转让嘉和生物25.3359%股权暨关联交易公告》和2019年8月13日公司2019-081号《公司2019年第二次临时股东大会决议公告》）。
为进一步调整和集中资源加快布局中药大健康产业新业务，同时收回部分投资收益、优化资本结构，本公司子公司康嘉医疗 BVI拟将所持有的 JHBP (CY)24,486,666股股份分别转让给上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、Long FastLimited、Puhua Capital Ltd和TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED，从而间接将嘉和生物部分股权分别转让给上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、LongFast Limited、Puhua Capital Ltd和TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED。
经协商一致，康嘉医疗 BVI 分别与上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、Long Fast Limited、Puhua Capital Ltd 和 TRUE MAGIC INVESTMENTSLIMITED于2019年12月16日签署了《股份转让协议》。
（二）批准情况
2019年12月17日，公司九届董事会2019年第十三次临时会议以9票赞成审议通过了《关于子公司 Kang Jia Medical Technology Limited对外转让所持 JHBP(CY) Holdings Limited 股份的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，同意公司子公司康嘉医疗 BVI 以 28,784,857.43 美元的作价将所持有的 JHBP (CY)24,486,666股股份分别转让给上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、Long FastLimited、Puhua Capital Ltd和TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED ，其中上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）以 8,319,474.46 美元受让 7,077,200 股股份，Long Fast Limited以 2,999,957.44美元受让 2,552,000股股份，Puhua CapitalLtd以6,465,425.53美元受让5,500,000股股份，TRUE MAGIC INVESTMENTS以11,000,000美元受让9,357,466股股份。
（三）交易生效实施尚需履行的审批程序
根据《境外投资管理办法》（商务部 3 号令）和《企业境外投资管理办法》（发改委 11 号令）等相关规定，本次股权转让尚需经政府相关部门审批/备案后方可实施。根据 JHBP(CY)公司章程及股东协议之相关约定，本次股权转让需要JHBP(CY)其他股东放弃优先购买权方可实施。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。
按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、Long Fast Limited、Puhua Capital Ltd和TRUE MAGICINVESTMENTS LIMITED均不属于本公司关联方，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易主体的基本情况
（一）转让方的基本情况
公司名称：Kang Jia Medical Technology Limited（康嘉医疗科技有限公司）
注册证号：2014478
成立日期：2019年5月31日
注册资本：50,000美元
注册地址：British Virgin Islands（英属维尔京群岛）
经营范围：投资业务
股权结构：本公司全资子公司上海康嘉持有其100%股权。
康嘉医疗BVI目前持有JHBP(CY) 51,470,590股股份，在JHBP(CY)红筹架构搭设完成后占其已发行股本的9.3085%（已发行股本未涵盖依据JHBP(CY)《股东协议》已批准的员工期权激励方案可授出的所有期权行使时可发行的合计不超过83,964,214 股普通股股份对（和/或可能对）JHBP(CY)股本的摊薄，下同）。JHBP(CY)目前持有HHCT 100%股权， HHCT目前持有嘉和生物100%股权。
（二）受让方的基本情况
1、上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MA1K4F958F
成立日期：2019年10月29日
合伙期限：自2019年10月29日至不约定期限
出资额：人民币40,000万元
执行事务合伙人：杭州钱江汇资产管理合伙企业（有限合伙）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区日京路35号4层4152室
企业类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理及咨询、财务管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人情况：普通合伙人杭州钱江汇资产管理合伙企业（有限合伙）出资人民币100万元；有限合伙人安吉弘时三号股权投资合伙企业（有限合伙）出资人民币39,900万元。
关联关系：与本公司、上海康嘉和康嘉医疗BVI均不存在关联关系。
2、Long Fast Limited
注册证号：1566775
成立日期：2010年01月18日
注册资本：50,000美元
注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, RoadTown, Tortola, VG1110，British Virgin Islands。
经营范围：投资业务
股权结构：Hong Ge持有其100%股权。
关联关系：与本公司、上海康嘉和康嘉医疗BVI均不存在关联关系。
3、Puhua Capital Ltd
注册证号：46659
成立日期：2010年09月09日
注册资本：1,000,000美元
注册地址：Level 5, Development Bank of Samoa Building，Beach Road,Apia, Samoa。
经营范围：投资业务
股权结构：SHOU BAINIAN持有其100%股权。
关联关系：与本公司、上海康嘉和康嘉医疗BVI均不存在关联关系。
4、TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED
注册证号：1848128
成立日期：2014年11月04日
注册资本：1美元
注 册 地 址 ： P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,RoadTown,Tortola,British Virgin Islands。
经营范围：投资业务
股权结构：ZHANG JUNJIE持有其100%股权。
关联关系：与本公司、上海康嘉和康嘉医疗BVI均不存在关联关系。
公司根据对上述4家受让方近几年及目前的经营情况以及财务状况的了解，认为相关受让方有履行本次转让协议实施交易的支付能力。
三、标的公司基本情况
标的公司是一家按照开曼群岛法律组建并存续的公司，未开展实际业务，为嘉和生物各股东方确定的嘉和生物在境外公认的合格国际证券市场发行股票并上市的主体。标的公司目前仅持有 HHCT 100%股权，同时 HHCT 目前也仅持有嘉和生物100%股权。
名称：JHBP(CY) Holdings Limited
注册证号：CC-321491
类型：商业性公司
注册地：89 Nexus Way, Camana Bay, P.O. Box 31106, Grand Cayman KY1-1205,Cayman Islands
JHBP(CY) Holdings Limited 成立于 2017 年 4 月 10 日，授权股本数为1,000,000,000股，每股票面价值为0.00001美元目前实际已发行527,996,635股，股权结构如下：
股东 认购股数 持股比例
HHJHHoldingsLimited 185,487,501 35.1304%
BioTrackCapitalFundI,LP 7,500,000 1.4205%
FortuneCreationVenturesLimited 2,500,000 0.4735%
QimingVenturePartnersVI,L.P. 6,621,820 1.2541%
QimingManagingDirectorsFundVI,L.P. 178,180 0.0337%
PhotonsGroupLimited 3,000,000 0.5682%
TwinEagleVentureLimited 6,400,000 1.2121%
股东 认购股数 持股比例
AquaStarInvestmentLimited 6,400,000 1.2121%
WalgaBiotechnologyLimited 75,121,996 14.2277%
上海央焕企业管理合伙企业（有限合 23,782,662 4.5043%
伙）
上海昶诺企业管理合伙企业（有限合 50,000,000 9.4698%
伙）
上海且瑞企业管理合伙企业（有限合 4,411,765 0.8356%
伙）
KangJiaMedicalTechnologyLimited 51,470,590 9.7483%
KangheMedicalTechnologyLimited 88,622,121 16.7846%
HMHealthcareManagementServices,Ltd. 3,500,000 0.6629%
TGRiverInvestmentLtd. 4,000,000 0.7576%
Tiger JadeInvestmentICompanyLimited 3,000,000 0.5682%
YingkeInnovationFundLP 6,000,000 1.1364%
合计 527,996,635 100%
四、嘉和生物的基本情况
（一）工商信息
公司名称：嘉和生物药业有限公司
统一社会信用代码：913100006693667767
成立日期：2007年12月04日
注册资本：人民币52,926.3564万元
法定代表人：徐卓
住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄3号1-4层
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：单克隆抗体及生物制品（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事仪表、仪器、机械设备、制药设备、医药中间体的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
嘉和生物成立于 2007 年 12 月，系经上海市人民政府商外资沪张独资字[2007]4136 号文件批准成立，由惠生控股（集团）有限公司投资的外商独资企业，成立时注册资本 1,000.00 万美元。经过数次股权转让及增资后，截至目前，嘉和生物的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
等值于人民币
HHCTHoldingsLimited（外方股东） 100.00%
52,926.3564万元的美元
合计 52,926.3564 100.00%
（二）产品情况
嘉和生物目前立项开发的重点在研单抗产品有10个，包括单抗生物类似药和单抗创新药。其中 9 个产品已进入临床试验阶段，适应症涵盖肿瘤、自身免疫性疾病和代谢类疾病三大领域。除自行开发，嘉和生物还通过合作开发、授权等方式展开国内外多项合作。目前在中国处于Ⅲ期临床试验阶段的产品为：抗 HER2人源化单抗（同类药商品名：赫赛汀，Herceptin），英夫利昔单抗生物类似药（原研药商品名：类克，Remicade）和贝伐珠单抗生物类似药（原研药商品名：安维汀，Avastin）；进入II期临床试验阶段的产品为：杰诺单抗注射液（PD-1)。
嘉和生物的研发管线如下表所示：
产品分类 产品代码 原研药名称及原研厂家 研发阶段 潜在适应症
2013年7月15日获得中
瑞士罗氏公司；商品名：赫
国临床研究批件；目前处
赛 汀（ Herceptin）；通用 Her-2阳性乳腺
me-too GB221 于Ⅲ期临床试验阶段，第
名 ： 曲 妥 珠 单 抗 癌
二个III期临床（“头对
（Trastuzumab）
头”）正在进行中。
克罗恩病、类
风湿关节炎、
美国强生；商 品 名：类 克 2015年1月获得中国临床
溃疡 性 结 肠
生物类似药 GB242 （Remicade）；通用名：英夫 研究批件；目前处于Ⅲ期
炎、强直性脊
利昔单抗（Infliximab） 临床试验阶段。
柱炎、银屑病
关节炎、儿童
克罗恩病
类风 湿 关 节
炎、幼年特发
2014年8月取得在韩国开 性关节炎、银
美国艾伯维；商 品 名：修
展临床试验的许可并在韩 屑病关节炎、
GB232 美 乐（Humira）；通用名：阿
国进行I期临床试验；国 强 直 性 脊 柱
达木单抗（Adalimumab）
内已停开发。 炎、克 罗 恩
病、斑块状银
屑病
结直肠癌，乳
腺癌，非小细
瑞士罗氏公司；商品名：阿瓦 2016年9月 获得中国临
胞肺癌，肾脏
GB222 斯汀（Avastin）；通用名：贝 床研究批件。目前处于Ⅲ
癌，卵巢癌，
伐珠单抗（Bevacizumab） 期临床试验阶段。
神经胶母细胞
瘤
2016年8月 获得中国临 CD20 阳性非霍
GB241 美罗华：利妥昔单抗 床研究批件。目前处于I 奇金淋巴瘤患
期临床试验阶段。 者
2016年11月 获得中国临 肿瘤，炎症性
注射用重组抗IL-6单克隆抗
GB224 床研究批件。目前处于I 疾病及自身免
体
期临床试验阶段。 疫病
2016年12月 获得中国临 单药/联合用于
重组抗PD-1人源化单克隆抗 床研究批件。目前处于II 中国晚期和/或
GB226
体 期临床试验阶段，其中多 复发实体瘤/淋
个适应症正在招募中。 巴瘤患者
生物创新药
2017年12月与2018年1 骨质疏松及癌
月分别获得两个不同适应 症骨转移后骨
GB223 人源化单抗 症的中国临床试验批件。 风险事件的预
目前I期临床研究正在进 防，骨巨细胞
行中。 瘤
2018年2月 获得中国临 Her-2阳性乳腺
GB235 新型抗HER2人源化单抗
床试验批件。目前正在筹 癌
备开展I期临床。
2018年5月 获得中国临 Her-2阳性乳腺
HER2 单抗偶联药物（新分
GB251 床试验批件。目前正在筹 癌
子）
备开展I期临床。
（三）主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的嘉和生物2017年度审计报告，和经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的嘉和生物2018年度财务报表以及嘉和生物提供的截至2019年9月30日财务报表（未经审计），嘉和生物2017年度、2018年度和2019年1至9月的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30
资产总额 61,018.76 82,990.85 85,329.93
负债总额 14,904.46 10,409.04 13,522.02
资产净额 46,114.30 72,581.81 71,807.91
项目 2017年度 2018年度 2019年1-9月
营业收入 3,603.25 542.49 126.36
营业成本 2,134.29 508.01 189.83
利润总额 -5,427.10 -12,116.35 -18,904.12
净利润 -5,427.10 -12,116.35 -18,904.12
五、交易方案及作价依据
（一）交易方案
本公司二级子公司康嘉医疗BVI拟以28,784,857.43美元的作价（根据嘉和生物整体估值6.5亿美元计算，折合人民币约45.5亿元）将所持有的JHBP (CY)24,486,666 股股份分别转让给上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、LongFast Limited、Puhua Capital Ltd和TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED ，其中上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）以8,319,474.46美元受让7,077,200股股份，Long Fast Limited以2,999,957.44美元受让2,552,000股股份，PuhuaCapital Ltd 以 6,465,425.53 美元受让 5,500,000 股股份， TRUE MAGICINVESTMENTS以11,000,000美元受让9,357,466股股份。
（二）作价依据
根据市场化交易所遵循的公平合理基本原则，对标的股权作价的原则、主要依据如下：
1、嘉和生物较为丰富的研发、临床产品及产品管线，且考虑了已处于III期临床的三个试验产品的内在价值，与具竞争力的PD-1产品的临床进展状况，及嘉和生物具先进的、处国际水平的单抗类产品工艺开发与大生产技术能力与水平。
2、基于对嘉和生物的核心团队、主要技术、在研项目进展与前景等核心资源与能力等构成的内在价值的评估，同时以公司取得嘉和生物25.3359%股权时嘉和生物的估值（受让股权时估值为31亿元人民币，经过6.6亿元增资之后嘉和生物整体估值为37.6亿元人民币）为基础，经交易双方充分沟通、协商所确定。
3、基于对嘉和生物未来在境外公认的证券市场上市及可能带来的资本增值的预期。
综上所述，此次标的股权的交易作价为28,784,857.43美元，较账面成本溢价约22%，具有公允性、合理性。
六、交易协议的主要内容及履约安排
经协商一致，本公司子公司康嘉医疗BVI（协议之卖方）分别与上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、Long Fast Limited、Puhua Capital Ltd 和TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED（协议之买方）于2019年12月16日签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）、《康嘉医疗BVI与上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）关于JHBP (CY)1.2799%股份的股份转让协议》
1、鉴于
（1）卖方持有目标公司51,470,590股股份，目标公司进一步持有HHCTHoldings Limited（以下称“HHCT”）的100%股份，且HHCT持有嘉和生物药业有限公司100%股权。
（2）目标公司正在筹备申请在香港联交所首次公开发行股票并搭建香港上市股权架构（“红筹架构”），在红筹架构搭设完成后，卖方持有目标公司总计51,470,590股股份，占目标公司所有已发行股本的9.3085%（已发行股本未涵盖依据目标公司《股东协议》已批准的员工期权激励方案可授出的所有期权行使时可发行的合计不超过【83,964,214】股普通股股份对（和/或可能对）目标公司股本的摊薄，下同）。
（3）卖方有意按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件将其持有的目标公司已发行股本的【1.2799】%（即，【7,077,200】股股份）转让给买方，且买方希望按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件受让目标股权。
2、目标股权转让和受让
（1）根据并受制于本协议的条款和条件，卖方作为目标股权的法定及实益所有人同意向买方转让、且买方同意从卖方处受让目标股权及其附带的所有权利、股息及利益。
（2）在完成对目标股权的转让和受让后，买方将持有目标公司已发行股本的【1.2799】%。
3、目标股权转让对价
根据双方认可的目标股权的公允市场价值，买方和卖方同意目标股权的转让对价为【8,319,474.46】美元（“目标股权转让对价”），买方以美元支付。该价格为含税价，已经包含相关税务政府部门就卖方收取目标股权转让对价而征收的中国企业所得税（“转让税款”）。
4、目标股权转让对价的支付及目标股权转让交易步骤
（1）双方同意按照下述步骤和流程完成目标股权转让对价的支付以及目标股权转让交易所需的所有审批、登记、备案等手续：
1）在满足以下全部条件后的5个工作日内，买方应向卖方指定银行账户支付【4,991,684.68】美元，作为第一笔转让对价：
（a）本协议生效；
（b）目标公司其他股东同意本次交易并放弃对目标股权的优先购买权，且卖方已向买方提供该等书面同意文件。
（c）完成本次目标股权转让交易所需的ODI审批及外汇登记手续。
2）在2020年1月31日前，且下列所有条件得到满足或被买方豁免后，买方应向卖方指定银行账户支付【3,327,789.78】美元，作为第二笔转让对价；
(a) 目标股权转让交易已根据适用法律及卖方和目标公司章程及内部规定通过卖方及目标公司的内部决策程序批准，且卖方已向买方提供该等批准文件（包括但不限于经核证的卖方及目标公司有权机构批准目标股权转让的决议）；
(b) 目标股权转让交易已根据适用法律及买方公司章程及内部规定通过买方的内部决策程序批准；
(c) 买方同意接受并遵守目标公司现时有效的股东协议的约束并出具书面文件予以确认；
(d) 第4.2条所述之目标股权登记完成日已发生。
（2）在买方支付第一笔转让对价之日后【15】日内，卖方应促使目标公司向公司代理递交与目标股权转让有关的全部变更登记/备案文件（包括目标股权转让的登记/备案，公司代理向买方颁发股份证书、相应更新目标公司的股东名册并在股东名册上登记买方为目标股权的所有人等事项），买方应予以配合并提供需由买方准备及提供的申请文件。目标公司取得了反映上述变更登记/备案均已完成的股东名册及股份证书之日为“目标股权登记完成日”，即完成交割卖方应尽其最大努力促成目标股权登记完成日在买方支付第一笔转让对价之日后【20】日内实现。
（3）根据适用法律规定因目标股权的转让变更登记或备案而产生的公司代理费用应由卖方承担。因目标股权的转让而产生的税费应根据适用法律的规定由双方各自承担。
（二）、《康嘉医疗BVI与Long Fast Limited关于JHBP (CY)0.4615%股份的股份转让协议》
1、鉴于
（1）卖方持有目标公司51,470,590股股份，目标公司进一步持有HHCTHoldings Limited（以下称“HHCT”）的100%股份，且HHCT持有嘉和生物药业有限公司100%股权。
（2）目标公司正在筹备申请在香港联交所首次公开发行股票并搭建香港上市股权架构（“红筹架构”），在红筹架构搭设完成后，卖方持有目标公司总计51,470,590股股份，占目标公司所有已发行股本的9.3085%（已发行股本未涵盖依据目标公司《股东协议》已批准的员工期权激励方案可授出的所有期权行使时可发行的合计不超过【83,964,214】股普通股股份对（和/或可能对）目标公司股本的摊薄，下同）。
（3）卖方有意按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件将其持有的目标公司已发行股本的【0.4615】%（即，【2,552,000】股股份）转让给买方，且买方希望按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件受让目标股权。
2、目标股权转让和受让
（1）根据并受制于本协议的条款和条件，卖方作为目标股权的法定及实益所有人同意向买方转让、且买方同意从卖方处受让目标股权及其附带的所有权利、股息及利益。
（2）在完成对目标股权的转让和受让后，买方将持有目标公司已发行股本的【0.4615】%。
3、目标股权转让对价
根据双方认可的目标股权的公允市场价值，买方和卖方同意目标股权的转让对价为【2,999,957.44】美元（“目标股权转让对价”），买方以美元支付。该价格为含税价，已经包含相关税务政府部门就卖方收取目标股权转让对价而征收的中国企业所得税（“转让税款”）。
4、目标股权转让对价的支付及目标股权转让交易步骤
（1）双方同意按照下述步骤和流程完成目标股权转让对价的支付以及目标股权转让交易所需的所有审批、登记、备案等手续：
1）在满足以下全部条件后的5个工作日内，买方应向卖方指定银行账户支付【1,799,974.46】美元，作为第一笔转让对价：
（a）本协议生效；
（b）目标公司其他股东同意本次交易并放弃对目标股权的优先购买权，且卖方已向买方提供该等书面同意文件。
2）在2020年1月31日前，且下列所有条件得到满足或被买方豁免后，买方应向卖方指定银行账户支付【1,199,982.98】美元，作为第二笔转让对价；
(a) 目标股权转让交易已根据适用法律及卖方和目标公司章程及内部规定通过卖方及目标公司的内部决策程序批准，且卖方已向买方提供该等批准文件（包括但不限于经核证的卖方及目标公司有权机构批准目标股权转让的决议）；
(b) 目标股权转让交易已根据适用法律及买方公司章程及内部规定通过买方的内部决策程序批准；
(c) 完成本次目标股权转让交易所需的ODI审批及外汇登记手续；
(d) 买方同意接受并遵守目标公司现时有效的股东协议的约束并出具书面文件予以确认；
(e) 第4.2条所述之目标股权登记完成日已发生。
（2）在买方支付第一笔转让对价之日后【15】日内，卖方应促使目标公司向公司代理递交与目标股权转让有关的全部变更登记/备案文件（包括目标股权转让的登记/备案，公司代理向买方颁发股份证书、相应更新目标公司的股东名册并在股东名册上登记买方为目标股权的所有人等事项），买方应予以配合并提供需由买方准备及提供的申请文件。目标公司取得了反映上述变更登记/备案均已完成的股东名册及股份证书之日为“目标股权登记完成日”，即完成交割卖方应尽其最大努力促成目标股权登记完成日在买方支付第一笔转让对价之日后【20】日内实现。
（3）根据适用法律规定因目标股权的转让变更登记或备案而产生的公司代理费用应由卖方承担。因目标股权的转让而产生的税费应根据适用法律的规定由双方各自承担。
（三）、《康嘉医疗BVI与Puhua Capital Ltd关于JHBP (CY)的股份转让协议》
1、鉴于
（1）卖方持有目标公司51,470,590股股份，目标公司进一步持有HHCTHoldings Limited（以下称“HHCT”）的100%股份，且HHCT持有嘉和生物药业有限公司100%股权。
（2）目标公司正在筹备申请在香港联交所首次公开发行股票并搭建香港上市股权架构（“红筹架构”），在红筹架构搭设完成后，卖方持有目标公司总计51,470,590股股份，占目标公司所有已发行股本的9.3085%（已发行股本未涵盖依据目标公司《股东协议》已批准的员工期权激励方案可授出的所有期权行使时可发行的合计不超过【83,964,214】股普通股股份对（和/或可能对）目标公司股本的摊薄，下同）。
（3）卖方有意按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件将其持有的目标公司已发行股本的【0.9947】%（即【5,500,000】股股份）转让给买方，且买方希望按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件受让目标股权。
2、目标股权转让和受让
（1）根据并受制于本协议的条款和条件，卖方作为目标股权的法定及实益所有人同意向买方转让、且买方同意从卖方处受让目标股权及其附带的所有权利、股息及利益。
（2）在完成对目标股权的转让和受让后，买方将持有目标公司已发行股本的【0.9947】%。
3、目标股权转让对价
根据双方认可的目标股权的公允市场价值，买方和卖方同意目标股权的转让对价为【6,465,425.53】美元（“目标股权转让对价”），买方以美元支付。该价格为含税价，已经包含相关税务政府部门就卖方收取目标股权转让对价而征收的中国企业所得税（“转让税款”）。
4、目标股权转让对价的支付及目标股权转让交易步骤
（1）双方同意按照下述步骤和流程完成目标股权转让对价的支付以及目标股权转让交易所需的所有审批、登记、备案等手续：
1）在满足以下全部条件后的5个工作日内，买方应向卖方指定银行账户支付【3,879,255.32】美元，作为第一笔转让对价：
（a）本协议生效；
（b）目标公司其他股东同意本次交易并放弃对目标股权的优先购买权，且卖方已向买方提供该等书面同意文件。
2）在2020年1月31日前，且下列所有条件得到满足或被买方豁免后，买方3应向卖方指定银行账户支付【2,586,170.21】美元，作为第二笔转让对价；
(a) 目标股权转让交易已根据适用法律及卖方和目标公司章程及内部规定通过卖方及目标公司的内部决策程序批准，且卖方已向买方提供该等批准文件（包括但不限于经核证的卖方及目标公司有权机构批准目标股权转让的决议）；
(b) 目标股权转让交易已根据适用法律及买方公司章程及内部规定通过买方的内部决策程序批准；
(c) 完成本次目标股权转让交易所需的ODI审批及外汇登记手续；
(d) 买方同意接受并遵守目标公司现时有效的股东协议的约束并出具书面文件予以确认；
(e) 第4.2条所述之目标股权登记完成日已发生。
（2）在买方支付第一笔转让对价之日后【15】日内，卖方应促使目标公司向公司代理递交与目标股权转让有关的全部变更登记/备案文件（包括目标股权转让的登记/备案，公司代理向买方颁发股份证书、相应更新目标公司的股东名册并在股东名册上登记买方为目标股权的所有人等事项），买方应予以配合并提供需由买方准备及提供的申请文件。目标公司取得了反映上述变更登记/备案均已完成的股东名册及股份证书之日为“目标股权登记完成日”，即完成交割卖方应尽其最大努力促成目标股权登记完成日在买方支付第一笔转让对价之日后【20】日内实现。
（3）根据适用法律规定因目标股权的转让变更登记或备案而产生的公司代理费用应由卖方承担。因目标股权的转让而产生的税费应根据适用法律的规定由双方各自承担。
（四）、《康嘉医疗BVI与TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED 关于JHBP(CY)1.6923%股份的股份转让协议》
1、鉴于
（1）卖方持有目标公司51,470,590股股份，目标公司进一步持有HHCTHoldings Limited（以下称“HHCT”）的100%股份，且HHCT持有嘉和生物药业有限公司100%股权。
（2）目标公司正在筹备申请在香港联交所首次公开发行股票并搭建香港上市股权架构（“红筹架构”），在红筹架构搭设完成后，卖方持有目标公司总计51,470,590股股份，占目标公司所有已发行股本的9.3085%（已发行股本未涵盖依据目标公司《股东协议》已批准的员工期权激励方案可授出的所有期权行使时可发行的合计不超过【83,964,214】股普通股股份对（和/或可能对）目标公司股本的摊薄，下同）。
（3）卖方有意按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件将其持有的目标公司已发行股本的【1.6923】%（即，【9,357,466】股股份）转让给买方，且买方希望按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件受让目标股权。
2、目标股权转让和受让
（1）根据并受制于本协议的条款和条件，卖方作为目标股权的法定及实益所有人同意向买方转让、且买方同意从卖方处受让目标股权及其附带的所有权利、股息及利益。
（2）在完成对目标股权的转让和受让后，买方将持有目标公司已发行股本的【1.6923】%。
3、目标股权转让对价
根据双方认可的目标股权的公允市场价值，买方和卖方同意目标股权的转让对价为【11,000,000】美元（“目标股权转让对价”），买方以美元支付。该价格为含税价，已经包含相关税务政府部门就卖方收取目标股权转让对价而征收的中国企业所得税（“转让税款”）。
4、目标股权转让对价的支付及目标股权转让交易步骤
（1）双方同意按照下述步骤和流程完成目标股权转让对价的支付以及目标股权转让交易所需的所有审批、登记、备案等手续：
1）在满足以下全部条件后的5个工作日内，买方应向卖方指定银行账户支付【6,600,000】美元，作为第一笔转让对价：
（a）本协议生效；
（b）目标公司其他股东同意本次交易并放弃对目标股权的优先购买权，且卖方已向买方提供该等书面同意文件。
2）在2020年1月31日前，且下列所有条件得到满足或被买方豁免后，买方应向卖方指定银行账户支付【4,400,000】美元，作为第二笔转让对价；
(a) 目标股权转让交易已根据适用法律及卖方和目标公司章程及内部规定通过卖方及目标公司的内部决策程序批准，且卖方已向买方提供该等批准文件（包括但不限于经核证的卖方及目标公司有权机构批准目标股权转让的决议）；
(b) 目标股权转让交易已根据适用法律及买方公司章程及内部规定通过买方的内部决策程序批准；
(c) 完成本次目标股权转让交易所需的ODI审批及外汇登记手续；
(d) 买方同意接受并遵守目标公司现时有效的股东协议的约束并出具书面文件予以确认；
(e) 第4.2条所述之目标股权登记完成日已发生。
（2）在买方支付第一笔转让对价之日后【15】日内，卖方应促使目标公司向公司代理递交与目标股权转让有关的全部变更登记/备案文件（包括目标股权转让的登记/备案，公司代理向买方颁发股份证书、相应更新目标公司的股东名册并在股东名册上登记买方为目标股权的所有人等事项），买方应予以配合并提供需由买方准备及提供的申请文件。目标公司取得了反映上述变更登记/备案均已完成的股东名册及股份证书之日为“目标股权登记完成日”，即完成交割卖方应尽其最大努力促成目标股权登记完成日在买方支付第一笔转让对价之日后【20】日内实现。
（3）根据适用法律规定因目标股权的转让变更登记或备案而产生的公司代理费用应由卖方承担。因目标股权的转让而产生的税费应根据适用法律的规定由双方各自承担。
（五）、《股份转让协议》共同条款
1、违约责任
（1）除本协议另有约定外，若买方未能按照本协议第4.1条约定支付全部/部分目标股权转让对价的，则买方应就其逾期未付款项按照每日万分之三的利率向卖方指定的账户支付逾期违约金，该等逾期违约金的计算期间应自买方逾期付款之日起直至买方实际支付该款项之日止。但因卖方原因（包括但不限于卖方未完成本次目标股权转让交易所需的ODI审批/变更登记或外汇登记手续）导致买方未能向卖方指定银行账户付款的，不视为买方违约；
（2）除本协议另有约定外，买方按本协议约定向卖方支付第一笔转让价款后，若因卖方未能按照本协议第4.2条约定促使目标公司向公司代理递交与目标股权转让有关的全部变更登记/备案文件，每逾期一日，卖方应向买方支付相当于已付转让对价的万分之三的违约金，该等违约金的计算期间应自目标公司逾期向公司代理递交与目标股权转让有关的全部变更登记/备案文件之日起直至目标股权登记完成之日止。
（3）若买方在支付第一笔转让对价后未按本协议约定支付剩余转让对价，且逾期超过【30】天仍未支付的（非因买方原因导致该等逾期付款的情形除外），卖方有权在以下两个选项中任选一项：a、向买方发出一份书面通知解除本协议，自卖方通知送达之日起本协议终止。协议终止之日起买方即丧失目标公司的股东资格，不再享有与目标股权对应的股东权利，买方应将已交割的目标股权返还给卖方，卖方将扣除8.1条款规定的逾期违约金后的买方已付转让对价全额并加计银行同期活期存款利息返还买方，买方并应于本协议终止之日起10个工作日内将股东名册及股份证书等相关文件交还卖方，并配合卖方重新办理股东变更登记（包括且不限于由买方签署及提供登记所需的相关合同和文件），由此产生的费用由买方承担；或者b、由买方加倍支付8.1条款规定的逾期违约金（即，万分之六/天），加倍支付的违约金计算期间应自买方逾期30天之日起直至目标股权登记完成之日止。
（4）若目标股权登记完成日未在买方支付第一笔转让对价后 20日内发生，且逾期超过【30】天仍未发生的，买方有权在以下两个选项中任选一项：a、向卖方发出一份书面通知解除本协议，自买方通知送达之日起本协议终止。卖方应在解除通知送达之日起2日内足额返还买方已支付的股权转让对价全额并加计银行同期活期存款利息，并按照8.2款约定支付违约金；若卖方逾期返还本金或支付违约金的，则除应继续返还及支付外，还应按照应付未付金额的万分之六/天向买方支付违约金；或者b、由卖方按照8.2条款的规定向买方支付逾期违约金，自卖方逾期30天之日起，加倍支付8.2条款规定的逾期违约金（即，万分之六/天），加倍支付的违约金计算期间应自卖方逾期30天之日起直至目标股权登记完成之日止。
2、生效
本协议自双方签署日起成立，自下述条件达成时生效（“生效日”）：
本次目标股权转让交易已根据适用法律及卖方实际控制人浙江康恩贝制药股份有限公司的公司章程及内部规定通过卖方实际控制人浙江康恩贝制药股份有限公司的内部决策程序批准，且卖方已向买方提供该等批准文件（包括但不限于经核证的卖方实际控制人浙江康恩贝制药股份有限公司有权机构批准目标股权转让的决议）。
七、本次交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险
（一）主要目的和影响
本次交易完成后，本公司仍然通过二级子公司康和医疗BVI和康嘉医疗BVI间接持有JHBP (CY) 115,606,045.00股股份，在JHBP(CY)红筹架构搭设完成后占JHBP(CY)已发行股本的20.9075%，从而仍间接持有嘉和生物20.9075%股权。
本次交易有利于公司调增和集中资源加快布局中药大健康产业新业务，同时收回部分投资收益、优化资本结构，符合公司及全体股东的利益，也符合公司进一步以拓展中药大健康产业及国际化、做专做精特色化学药业务，同时积极布局发展生物药的未来发展战略需求。本次交易若按计划实施完成后，按现有投资成本和转让比例预计将产生投资收益约4,700万元（未考虑未来汇率变化），是否影响公司2019年度经营业绩视股权转让进度完成情况而定。
（二）可能存在的风险
1、根据《境外投资管理办法》（商务部3号令）和《企业境外投资管理办法》（发改委11号令）等相关规定，本次股权转让尚需经政府相关部门审批/备案后方可实施，能否通过政府相关部门审批存在一定的不确定性。
2、根据 JHBP(CY)公司章程及股东协议之相关约定，本次股权转让需要JHBP(CY)其他股东放弃优先购买权，并在协议约定的先决条件达成后方可实施，股权转让的结果和完成时间进度具有一定的不确定性。
八、备查文件
1、公司九届董事会2019年第十三次临时会议决议；
2、《康嘉医疗BVI与上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）关于JHBP(CY) 1.2799%股份的股份转让协议》；
3、《康嘉医疗BVI与Long Fast Limited关于JHBP (CY) 0.4615%股份的股份转让协议》；
4、《康嘉医疗BVI与Puhua Capital Ltd关于JHBP (CY)的股份转让协议》；
5、《康嘉医疗BVI与TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED关于JHBP (CY)1.6923%股份的股份转让协议》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2019年12月18日
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