证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2019-066
花王生态工程股份有限公司
关于对公司向控股股东购买房产相关事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日收到上海证券交易所上证公函【2019】3085号《关于对花王生态工程股份有限公司向控股股东购买房产相关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现对《问询函》提及的相关问题回复如下：
一、公告显示，本次交易金额4,950万元，标的资产采用成本法评估，评估值5,516.32万元，账面价值2,962.68万元，增值率达86.19％，请公司补充说明：（1）交易价格与评估值存在差异的原因；（2）结合周边可比房产价格，说明交易定价的公允性；（3）本次交易的支付方式和支付安排。
回复：
（1）交易价格与评估值存在差异的原因；
公司聘请具备证券期货从业资格的上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）对本次拟购买的交易标的进行评估，上海众华评估人员在履行规范的评估程序后，对标的资产在当下经济环境、特定目的下最可能实现的市场价格做出了专业判断，根据其出具的“沪众评报字（2019）第0782号《花王生态工程股份有限公司拟资产收购涉及的江苏省丹阳市王府酒店二期房地产资产评估报告》”，在评估基准日2019年10月31日，前述标的资产最终交易评估值为人民币5,516.32万元。
为了更好地维护上市公司中小股东利益，并结合公司已较长时间租用该场所的既有事实，公司与控股股东在参考评估值后通过一致协商，确定交易价格在评估结果的基础上稍作折扣处理，最终交易价格为人民币4,950.00万元，差异率为-10.27%（差异率=（交易价格-评估值）/评估值）。
综上所述，本次交易价格的差异主要系控股股东在合理范围内对本次交易中商业利益的让渡；本次交易价格与评估值不存在重大差异，与资产价格的市场趋势亦不存在重大背离，交易价格定价相对合理，不存在利益转移或者损害上市公司和中小股东利益的情形。
（2）结合周边可比房产价格，说明交易定价的公允性；
本次标的资产拟成交土地面积3,675.4㎡，建筑总面积7,776.8㎡，容积率1.00
根据本次交易标的资产的特性，并结合其相关属性及其用途，公司根据丹阳市自然资源和规划局公告的相关数据，据以比对了近期公司周边综合可比土地拍卖成交案例，具体如下：
1）地理位置：丹金路东侧，南二环路北侧，丝绸路南侧(丹凤大酒店地块)
成交时间：2019年10月10日
出让面积：78,820㎡
规划用地性质：商住用地
容积率：1.00≤R≤2.00
成交楼面价：6,106.95元/㎡
竞得房企：丹阳安居工程建设投资有限公司
2）地理位置：万善路南侧，天一路西侧
成交时间：2019年6月12日
出让面积：31,530㎡
规划用地性质：商住用地
容积率：1.00
成交楼面价：7,150元/㎡
竞得房企：丹阳市天怡房屋建设开发有限责任公司
根据上述案例数据，本次交易本次房产交易定价处于合理范围内，与当地市场行情不存在重大差异。
（3）本次交易的支付方式和支付安排。
公司拟运用自有资金或通过自筹资金的方式支付本次交易的对价。
经双方协商，本次交易支付安排为：购买房产的协议生效后买方向卖方支付首付款为成交总价的80%；该房屋过户到买方名下后，买方向卖方支付成交总价的10%；该房屋全部验收交接完成后，买方向卖方支付成交总价的10%。
二、公告显示，花王集团已将标的资产向江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称江南农商行）办理抵押贷款，抵押期限为2018年8月13日至2023年8月12日。请公司补充披露：（1）本次交易完成前，花王集团解除抵押的相关安排，是否存在公司代为清偿相关债务的情形；（2）除向江南农商行抵押，标的地产是否存在其他权利受限、瑕疵的情形。
回复：
（1）本次交易完成前，花王集团解除抵押的相关安排，是否存在公司代为清偿相关债务的情形；
就解除标的资产抵押的事宜，花王集团已着手准备，其将在首付款到账后并在标的资产办理权属变更前利用自有资金完成解除抵押的相关事项。此外，经了解与询问，花王集团自前述借贷发生以来一直按照合同约定按期、足额的履行了利息偿付义务，不存在违约的情形，也不存在公司代为清偿相关债务的行为。
（2）除向江南农商行抵押，标的地产是否存在其他权利受限、瑕疵的情形。
公司在本次交易之前已对标的资产进行了产权调查，根据丹阳市不动产登记中心提供的不动产信息登记查询结果与不动产证明显示，本次交易标的除向江南农商行抵押外不存在其他权利受限、瑕疵的情形。
三、标的资产评估报告显示，标的资产建筑面积7,776.8平方米，公司已承租使用标的资产3,536平方米建筑面积，年租金为106.08万元。请公司补充说明：（1）采用购买房产作为办公用房，而非继续租赁相关房产的必要性和合理性，以及购房面积远超目前已租赁面积的主要考虑；（2）请公司结合最近一年及一期的财务数据，包括但不限于流动资产构成，短期负债期限结构、现金流状况等，进一步说明本次交易是否增加公司资金周转压力，是否对公司偿债能力产生不利影响；（3）交易对方花王集团持有公司股份41.23％，其中，被质押的股份占其持有公司总股份的88.93％，本次交易是否出于缓解控股股东资金压力的主要考虑，是否存在潜在利益安排。请公司独立董事、监事会核查并发表意见。
回复：
（1）采用购买房产作为办公用房，而非继续租赁相关房产的必要性和合理性，以及购房面积远超目前已租赁面积的主要考虑；
1）本次公司拟购买的房产地理位置较为优越，公共配套设施较为齐全，周围交通便利，员工往返公司方便，且周边发展受当地政策鼓励，有较好的保值增值预期。同时，公司名下无可用于办公的固定资产，公司的注册地址尚属于租赁房产地址。本次交易后，公司将为员工创造更加稳定良好的办公环境，进一步提升员工归属感。因此，公司决定购买房产而非继续租赁。
2）购房面积高于已租赁面积的主要原因系：为提高项目建设水平，公司引进了专业技术人员并对部门设置进行重新调整，目前现有租赁区域已难以满足公司经营发展需要，继续租赁对于重新打造办公区域格局有诸多限制，且另寻面积较大的办公场所在成本考虑上亦不存在优势。
综上所述，公司对本次交易的房产作整体购买的决定，且购房面积超过目前已租赁面积的相关事宜具备必要性和合理性。
（2）请公司结合最近一年及一期的财务数据，包括但不限于流动资产构成，短期负债期限结构、现金流状况等，进一步说明本次交易是否增加公司资金周转压力，是否对公司偿债能力产生不利影响；
公司第三季度末、上年年末及上年同期的流动资产主要构成如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日 2018年9月30日
货币资金 15,523.31 30,169.55 5,931.63
应收票据及应收账款 41,813.92 42,285.11 37,390.04
预付款项 1,250.02 631.74 2,530.78
其他应收款 11,701.95 17,701.67 35,658.66
存货 81,032.75 70,612.96 90,374.94
一年内到期的非流动资产 21,138.91 11,843.48 2,627.15
其他流动资产 1,026.26 438.42 1,538.18
流动资产合计 173,487.12 173,682.93 176,051.38
公司第三季度末、上年年末及上年同期的短期负债主要构成如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日 2018年9月30日
短期借款 55,844.00 20,410.00 51,110.00
应付票据及应付账款 85,621.39 99,473.60 77,011.94
预收款项 13,855.22 16,223.24 10,052.29
其他应付款 11,994.54 13,517.15 14,281.68
一年内到期的非流动负债 6,181.90 17,071.90 --
其他流动负债 13,222.18 11,857.82 12,690.39
流动负债合计 191,229.67 185,068.19 169,003.24
公司第三季度末、上年年末及上年同期的现金流量情况主要构成如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日 2018年9月30日
经营活动现金流入小计 79,518.90 112,135.46 54,179.37
经营活动现金流出小计 101,116.13 97,579.24 85,166.62
经营活动产生的现金流量净额 -21,597.23 14,556.22 -30,987.24
根据上表数据，公司第三季度末的货币资金及经营性活动现金流情况优于上年同期，在第四季度公司将继续执行统筹全年的资金回笼策略。截至目前，公司在国家网络安全人才与创新基地项目、清丰极限运动项目等重大项目中均有较好资金回笼。同时，由于公司所属行业特性，第四季度及第一季度一般为政府集中付款期，也是公司工程款项回笼高峰期。综上，本次交易带来的资金周转压力增大的影响处于可控范围内，不会对公司正常资金偿还活动造成不利影响。
（3）交易对方花王集团持有公司股份41.23％，其中，被质押的股份占其持有公司总股份的88.93％，本次交易是否出于缓解控股股东资金压力的主要考虑，是否存在潜在利益安排。请公司独立董事、监事会核查并发表意见。
花王集团所持股份质押率较高主要是由于公司股价下跌导致控股股东多次补充质押形成，实际质押融资金额并未增加。控股股东本次出售资产一是为了降低负债率，二是协助上市公司增强公司独立性并推进其长期战略发展所需。本次交易在双方的共同商榷下确定在交易价格低于评估值的情况下完成，并非出于缓解控股股东资金压力为主要考虑，不存在潜在的利益安排。
独立董事核查意见：
（1）核查程序：检查本次关联交易的房屋买卖合同、资产评估报告及控股股东股份质押的相关资料；与公司管理层针对本次购买房产的交易目的进行访谈；了解控股股东质押情况及还款安排。
（2）独立意见：经询问并查阅股份质押相关资料，花王集团所持股份质押率较高主要是由于补充质押所致，股份质押风险总体可控。本次交易价格是公司与控股股东在参考评估值后协商确定，交易目的为降低控股股东负债率及满足上市公司长期经营发展所需，并非出于缓解控股股东资金压力为主要考虑，不存在潜在的利益安排。
监事会审核意见：
（1）核查程序：查阅本次关联交易的房屋买卖合同、资产评估报告并考察标的资产情况；查阅控股股东股份质押的相关资料；与公司管理层针对本次购买房产的交易目的进行沟通；了解控股股东质押情况及还款安排。
（2）审核意见：公司本次向花王集团购买房产，是出于公司业务发展和满足经营所需，本次交易能增强公司独立性并推进自身长期发展，监事会未发现本次交易存在潜在利益安排的情形。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2019年12月17日
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