证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2019-123
深圳市禾望电气股份有限公司
关于直接及间接收购欧伏电气股份有限公司30%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”、“禾望电气”）全资子公司深圳市伏望科技有限公司（以下简称“深圳伏望”）拟以10,482.30万元（人民币，下同）分别收购陈红卫、张清合计持有的北京欧伏电气设备有限公司（以下简称“北京欧伏”、“标的公司1”）36.44%股权，拟以3,367.1870万元收购柯立军持有的欧伏电气股份有限公司（以下简称“欧伏电气”、“标的公司2”）589.70万股的股份，拟以915.8840万元收购嘉兴兆勤昌瑞投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“兆勤昌瑞”）持有的欧伏电气160.40万股的股份，拟以172.442万元收购首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）持有的欧伏电气30.20万股的股份，拟以57.10万元收购世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）持有的欧伏电气10.00万股的股份。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司2019年第九次临时董事会会议、2019年第六次临时监事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司于2019年12月17日召开2019年第九次临时董事会会议、2019年第六次临时监事会会议，审议通过了《关于全资子公司收购欧伏电气股份有限公司股份的议案》、《关于全资子公司收购北京欧伏电气设备有限公司股权的议案》，同意全资子公司深圳伏望以10,482.30万元分别收购陈红卫、张清合计持有的北京欧伏36.44%股权，以3,367.1870万元收购柯立军持有的欧伏电气589.70万股的股份，以915.8840万元收购兆勤昌瑞持有的欧伏电气160.40万股的股份，以172.442万元收购首创证券持有的欧伏电气30.20万股的股份，以57.10万元收购世纪证券有持有的欧伏电气10.00万股的股份。本次收购完成后，公司通过全资子公司深圳伏望直接和间接合计持有欧伏电气30%股份。独立董事均发表了同意的独立意见。
为高效、有序地完成公司全资子公司本次收购股权事项，公司董事会授权公司董事长、全资子公司执行董事及相关授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购无需提交股东大会审议。
二、交易方介绍
卖方（以下统称“交易对方”）：
（一）陈红卫
姓名：陈红卫
住址：北京市西城区
身份证号码：110104*********676
（二）张清
姓名：张清
住址：北京市海淀区
身份证号码：110105*********012
（三）柯立军
姓名：柯立军
住址：北京市海淀区
身份证号码：110104*********813
（四）嘉兴兆勤昌瑞投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：嘉兴兆勤昌瑞投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402350165921F
注册资本：1,002.40万元
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼113室-86
执行事务合伙人：国铁锋
成立日期：2015年7月29日
经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）首创证券有限责任公司
公司名称：首创证券有限责任公司
统一社会信用代码：91110000710925892P
注册资本：65,000万元
注册地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
法定代表人：毕劲松
成立日期：2000年2月3日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（六）世纪证券有限责任公司
公司名称：世纪证券有限责任公司
统一社会信用代码：91440300158263740T
注册资本：158,432.50万元
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇对冲基金中心406
法定代表人：李强
成立日期：1990年12月28日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售；融资融券；代销金融产品。
买方：
深圳市伏望科技有限公司
公司名称：深圳市伏望科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F3BC7X3
注册资本：500万元
注册地址：深圳市南山区西丽街道官龙村第二工业区11号厂房4层整层
法定代表人：肖安波
成立日期：2018年4月19日
经营范围：电力设备上门维修与上门调试；电力技术开发和技术咨询、技术服务；新能源行业的技术咨询和技术服务；新能源发电项目的开发、施工、运营、技术维护；电力工程承包与咨询；电力生产、销售。
股东：禾望电气持有100%股权
三、交易标的基本情况
（一）欧伏电气基本情况
公司名称：欧伏电气股份有限公司（新三板挂牌，股票代码831564）
统一社会信用代码：91131000669055476N
注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕新大街1号
注册资本：8,746.40万元
法定代表人：陈红卫
成立日期：2007年10月31日
经营范围：研发、设计、制造、销售、安装及维修：输配电及控制设备、电抗器、变压器、滤波器、冷却器件和装置、金属柜体、钣金制品、其他电力电子装置及其配套件；相关产品的技术开发、技术服务和技术咨询；计算机软、硬件的开发、销售及技术咨询、技术服务；货物或技术进出口、代理进出口；分布式光伏发电；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年12月10日，欧伏电气主要股东名称及持股比例如下：序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 北京欧伏电气设备有限公司 5,032.00 57.5322
2 金风投资控股有限公司 2,120.00 24.2385
3 柯立军 842.40 9.6314
4 嘉兴兆勤昌瑞投资合伙企业（有限合伙） 286.30 3.2733
5 薛泽川 174.30 1.9928
6 首创证券有限责任公司做市专用证券账户 151.10 1.7276
7 申万宏源证券有限公司做市专用证券账户 92.70 1.0599
8 世纪证券有限责任公司做市专用证券账户 43.60 0.4985
9 其他股东 4.00 0.0458
10 合计 8,746.40 100.00
（二）北京欧伏基本情况
公司名称：北京欧伏电气设备有限公司
统一社会信用代码：91110108700050391T
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路17号A座108室
注册资本：1,000万元
法定代表人：陈红卫
成立日期：1998年8月24日
经营范围：普通货运；销售五金交电、计算机软件及辅助设备、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次股权转让前，北京欧伏股东名称及持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈红卫 500 50%
2 张清 300 30%
3 陈红蕾 200 20%
合计 1,000 100%
本次股权转让后，北京欧伏股东名称及持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈红卫 235.60 23.56%
2 深圳伏望 364.40 36.44%
2 张清 200 20%
3 陈红蕾 200 20%
合计 1,000 100%
陈红蕾在北京欧伏其他股东向深圳伏望转让北京欧伏股权的过程中，同意该等股权转让并自愿放弃对相应股权的优先购买权。
除法律法规规定的情形外，本次交易的交易对方持有标的公司1、2股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的财务状况
欧伏电气最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
科目 2018年12月31日（经审计） 2019年6月30日（经审计）
资产总额 48,320.94 46,656.23
负债总额 25,301.29 22,128.02
净资产 23,019.65 24,528.21
2018年度（经审计） 2019年1-6月（经审计）
营业收入 58,141.88 20,519.08
净利润 4,034.15 1,508.56
北京欧伏最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
科目 2018年12月31日（经审计） 2019年6月30日（经审计）
资产总额 48,999.88 47,275.29
负债总额 25,645.51 22,624.23
归属于母公司净资产 13,577.93 14,233.92
2018年度（经审计） 2019年1-6月（经审计）
营业收入 58,141.88 20,519.08
归属于母公司净利润 2,281.90 840.99
（四）交易标的评估及定价情况
1、欧伏电气评估情况
本次交易作价参考评估结果确定。本次交易的评估机构为具有证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），对本次交易出具了“北方亚事评报字[2019]第01-747号”《资产评估报告》。本次交易分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法作为最终的评估结果。
（1）收益法评估结果
截止评估基准日2019年6月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，欧伏电气股东全部权益价值的评估结果为52,914.00万元，增值28,385.79万元，增值率115.73%。
（2）资产基础法评估结果
截止评估基准日2019年06月30日，在持续经营条件下，经资产基础法评估，欧伏电气总资产评估价值 64,622.50 万元，增值 17,966.27 万元，增值率38.51%；总负债评估价值22,128.02万元，无增减值变化；所有者权益评估价值42,494.48万元，增值17,966.27万元，增值率73.25%。
（3）评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对欧伏电气于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估分别采用资产基础法和收益法的评估方法，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即欧伏电气在评估基准日的股东全部权益价值为52,914.00万元。
2、北京欧伏评估情况
本次交易作价参考评估结果确定。本次交易的评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），具有证券、期货业务资格，对本次交易出具了“北方亚事评报字[2019]第01-748号”《资产评估报告》。本次交易采用资产基础法对标的资产进行评估并作为最终的评估结果。
截止评估基准日2019年06月30日，在持续经营条件下，经资产基础法评估，北京欧伏总资产评估价值 31,131.78 万元，增值 25,512.72 万元，增值率454.04 %；总负债评估价值496.22万元，无增减值变化；所有者权益评估价值30,635.56万元，增值25,512.72万元，增值率498.02%。
3、标的资产定价情况
欧伏电气全部权益在评估基准日（2019年6月30日）的评估值为52,914.00万元。本次交易中欧伏电气790.30万股股份（持股比例为9.0357%）的定价在评估价值的基础上经双方协商确定，最终作价为4,512.613万元，符合公平交易原则，交易价格合理、公允。
北京欧伏全部权益在评估基准日（2019年6月30日）的评估值为30,635.56万元。本次交易中北京欧伏 36.44%股权的定价在评估价值的基础上经双方协商确定，最终作价为10,482.30万元，符合公平交易原则，交易价格合理、公允。
（五）公司董事会及独立董事的意见
董事会认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
独立董事认为：经核查，本次对外投资不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资遵循了客观、公允、合理的原则，有利于公司整体布局发展，符合公司发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有证券期货相关业务资格，工作严谨、规范，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）北京欧伏电气设备有限公司股权转让协议
1、合同主体
甲方一：深圳市禾望电气股份有限公司
甲方二：深圳市伏望科技有限公司
（甲方，是指甲方一或者甲方二，或甲方一和甲方二。）
乙方、转让方：陈红卫
丙方、转让方：张清
丁方：陈红蕾
2、标的股权
转让方持有，并在本次交易中转让北京欧伏36.44%股权。
3、转让价格
各方以具有证券期货从业资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）就北京欧伏出具的《资产评估报告》所确认的截至评估基准日目标公司 100%股权的评估价值为参考依据，经协商，北京欧伏的最终交易对价为10,482.30万元。
4、转让款具体支付金额
序号 转让方名称 转让比例 对应股权转让价款（万元）
1 陈红卫 26.44% 7,605.70
2 张清 10% 2,876.60
合计 36.44% 10,482.30
本协议签订后，如转让方在目标公司的股权比例、标的资产的最终交易对价发生变化，则甲方二向转让方支付的交易对价相应进行调整。
5、交易对价的支付
各方同意，甲方按照如下约定分四期将交易对价支付至转让方在本协议项下指定的银行账户。
自本协议签署之日起1个月内、2020年3月31日前、2020年12月31日前、2021年12月31日前分四期向转让方支付转让款。
深圳伏望采用分期付款的方式支付转让款，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
6、标的资产交割
自本协议生效之日起45日内，甲方二应当与转让方积极配合，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向目标公司注册地的工商登记机关办理标的资产变更至甲方名下的过户手续，且目标公司取得工商登记机关就标的资产过户至甲方二名下出具的《营业执照》或《变更通知书》。
7、公司治理
（1）鉴于本次交易的标的资产为北京欧伏36.44%的股权，北京欧伏的独立法人地位不会因本次交易而改变，其仍将独立享有债权和承担债务。
（2）自交割日后，欧伏电气董事会仍由5名董事组成，监事仍为3名。同时，自交割日起30个工作日内，北京欧伏应促使欧伏电气改选董事，北京欧伏对于甲方二委派到欧伏电气的1名董事应当投赞成票。乙方作为欧伏电气的总经理，应当同意聘任由甲方二提名的财务主管一名。
（3）乙方和丙方、丁方承诺，本次交易完成后，乙方和丙方、丁方应当持续保持一致行动关系，确保乙方持续为北京欧伏和欧伏电气的控股股东和实际控制人。
8、陈诉、保证及承诺
甲方二应当按照本协议的约定向转让方支付交易对价，甲方一承担连带责任。
9、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
10、协议的生效
本协议自各方或授权代表签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易经甲方一董事会审议批准；
（2）本次交易经甲方二股东作出决定。
（二）深圳伏望与柯立军关于欧伏电气之股权转让协议主要内容
1、合同主体
甲方一：深圳市禾望电气股份有限公司
甲方二：深圳市伏望科技有限公司
（甲方，是指甲方一或者甲方二，或甲方一和甲方二。）
乙方、转让方：柯立军
2、标的股权
转让方持有，并在本次交易中转让的欧伏电气589.70万股股份。
3、转让价格
各方以具有证券期货从业资格的评估机构就欧伏电气出具的《资产评估报告》所确认的截至评估基准日欧伏电气100%股权的评估价值为参考依据，经协商，各方确认标的资产的最终交易对价为3,367.1870万元，折合5.71元/股。
4、转让款分期支付的具体支付安排及标的资产移交安排
（1）各方同意，本协议签署后，甲方二应于2019年12月31日前（含当日）将上述约定的全部股份，通过大宗交易系统、做市转让等监管机构认可方式完成股票交易过户，并支付全部转让款项。
（2）后续若通过特定事项转让等非交易过户方式完成交易时，双方另行签署补充协议予以约定。
（3）甲方二未依照本协议约定完成股票交易过户并向乙方足额支付相关款项的，乙方自甲方二超过约定期限（即2020年1月15日）的次日起，按日收取甲方二应付未付金额的0.05%作为违约金。甲方二应当按照本协议的约定向转让方支付交易对价，甲方一承担连带责任。
5、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
6、协议的生效
本协议自各方或授权代表签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易经甲方一董事会审议批准；
（2）本次交易经甲方二股东作出决定。
（三）深圳伏望与兆勤昌瑞关于欧伏电气之股权转让协议主要内容
1、合同主体
甲方一：深圳市禾望电气股份有限公司
甲方二：深圳市伏望科技有限公司
（甲方，是指甲方一或者甲方二，或甲方一和甲方二。）
乙方、转让方：嘉兴兆勤昌瑞投资合伙企业(有限合伙)
2、标的股权
转让方持有，并在本次交易中转让的欧伏电气160.40万股股份。
3、转让价格
各方以具有证券期货从业资格的评估机构就欧伏电气出具的《资产评估报告》所确认的截至评估基准日欧伏电气100%股权的评估价值为参考依据，经协商，各方确认标的资产的最终交易对价为915.8840万元，折合5.71元/股。
4、转让款分期支付的具体支付安排及标的资产移交安排
（1）各方同意，本协议签署后，甲方二应于2019年12月31日前（含当日）将上述约定的全部股份，通过大宗交易系统、做市转让等监管机构认可方式完成股票交易过户，并支付全部转让款项。
（2）后续若通过特定事项转让等非交易过户方式完成交易时，双方另行签署补充协议予以约定。
（3）甲方二未依照本协议约定完成股票交易过户并向乙方足额支付相关款项的，乙方自甲方二超过约定期限（即2020年1月15日）的次日起，按日收取甲方二应付未付金额的0.05%作为违约金。甲方二应当按照本协议的约定向转让方支付交易对价，甲方一承担连带责任。
5、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
6、协议的生效
本协议自各方或授权代表签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易经甲方一董事会审议批准；
（2）本次交易经甲方二股东作出决定；
（3）本次交易经乙方内部决策机构批准。
（四）深圳伏望与首创证券关于欧伏电气之股权转让
深圳伏望拟收购首创证券有限责任公司持有的欧伏电气 30.20 万股股份。根据欧伏电气聘请的具有从事证券期货从业资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的股权价值评估后出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-747号）作为定价基础，经由双方协商一致后共同确定本次交易标的股权的转让价格为172.442万元，折合5.71元/股。
深圳伏望将在相关审批程序完成后，进一步推动、落实该股权转让事项。
（五）深圳伏望与世纪证券关于欧伏电气之股权转让
深圳伏望拟收购世纪证券有限责任公司持有的欧伏电气10.00万股股份。根据欧伏电气聘请的具有从事证券期货从业资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的股权价值评估后出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-747号）作为定价基础，经由双方协商一致后共同确定本次交易标的股权的转让价格为57.10万元，折合5.71元/股。
深圳伏望将在相关审批程序完成后，进一步推动、落实该股权转让事项。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次收购资产的资金来源为公司自筹资金。
2、本次交易不涉及标的公司职工安置，标的公司相关的人员及人事劳动关系不发生变化。
3、本次交易前标的公司涉及的债权、债务在本次交易完成后仍由标的公司承担，不涉及债权债务转移。
4、本次交易不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性；本次交易后，欧伏电气、北京欧伏将成为禾望电气参股公司。
六、收购资产的目的和对公司的影响
欧伏电气主要从事配电及控制设备、通信机柜等产品研发、设计、制造与销售。欧伏电气自成立以来通过自主研发和积累逐渐形成了配电及控制、电力电子、电源、冷却、精密钣金、非标自动化6个产品线，市场涵盖新能源、电信、数据中心、工业自动化等领域，主要客户包括金风科技、歌美飒、Purcell Systems、NOKIA、西门子等，销售风电变流器、光伏逆变器、发电机冷却装置、除湿器、电动汽车充电站、通信户外电源柜、智能配电柜等产品。
公司专注于电能变换领域，帮助客户实现高效、可靠、高品质的发电、用电和电能传输。公司以研发作为产品的竞争驱动力，并通过不同产品平台间的交叉与扩展，在多个应用工艺领域不断丰富产品系列，主要产品风电变流器在除金风科技外的主要风机整机厂商中占据较高的市场份额。通过本次交易，公司将直接和间接持有欧伏电气 30%股份。公司可利用自身优势与欧伏电气现有积累相结合，在风电变流器及相关新能源配套产品领域与欧伏电气实现研发、生产和销售的协同。
本次交易不会导致公司合并财务报表范围变更。本次交易完成后，公司将积极探索合作方式，整合双方优势，未来有可能增加公司的整体经营收益，符合公司全体股东的利益，对公司未来财务状况和经营成果将产生一定的积极影响。
七、本次交易的风险提示
本次交易可能存在市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素带来的经营风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、报备文件
1、禾望电气2019年第九次临时董事会会议决议
2、禾望电气2019年第六次临时监事会会议决议
3、独立董事关于2019年第九次临时董事会会议相关事项的独立意见
4、欧伏电气、北京欧伏审计报告
5、欧伏电气、北京欧伏资产评估报告
6、与交易有关协议
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2019年12月18日
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