证券代码：002684 证券简称：*ST猛狮 公告编号：2019-167
广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于公司向宁波正道京威清洁能源汽车有限公司
进行知识产权授权使用许可暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月17日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司向宁波正道京威清洁能源汽车有限公司进行知识产权授权使用许可暨关联交易的议案》，同意公司向宁波正道京威清洁能源汽车有限公司（以下简称“正道京威”）授权使用许可猛狮戴乐汽车系列知识产权和成果包括戴乐·起步者MS-E01车型技术，戴乐·开拓者高速电动汽车车型技术，戴乐·七座SUV DS02车型技术等，授权使用费不低于评估价值且不低于1.5亿元人民币。
2、2019年11月27日,公司收到杭州凭德资产管理有限公司（以下简称“杭州凭德”）的《告知声明函》，为了充分落实杭州凭德股东与公司签署的战略合作相关内容实施，协助公司纾困重组且有效促进公司良性发展，杭州凭德及其一致行动方宁波致云股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波致云”）从二级市场累计增持上市公司股票超过2,100万股，同时承诺在未来三个月内继续增持上市公司股票不低于1,000万股，且成为上市公司不低于5.00%的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.6条规定，宁波致云股权投资基金管理有限公司为公司关联方。
正道京威与宁波致云均为北京致云资产管理有限公司控制的企业，公司从严谨的角度考虑将本次授权使用许可视同关联交易提交审议。
3、本次交易经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，公司独立董事事前认可了本次交易，并对本次交易发表了明确的同意意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜，包括但不限于与正道京威洽谈授权使用许可的价格、签署相关协议等。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：宁波正道京威清洁能源汽车有限公司
2、统一社会信用代码：91330283MA2AFHG18J
3、注册资本：500,000万元
4、住所：浙江省宁波市奉化区滨海新区滨湾路99号15幢
5、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、法定代表人：雷霄
7、成立日期：2017年11月10日
8、营业期限：2017年11月10日至无固定期限
9、经营范围：清洁能源汽车及其发动机、动力电池、零部件、配件、清洁能源汽车生产设备的批发、零售及售后服务；清洁能源汽车技术、动力电池技术、涡轮发电机技术的研发、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车租赁服务；二手车经纪；汽车用品、汽车配件、汽车零部件的批发、零售。清洁能源汽车制造、加工、批发、零售相关的技术信息咨询服务、商务信息咨询服务；产品促销设备租赁和网络管理；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、实际控制人：北京致云资产管理有限公司
11、股权架构：
股东名称 出资额(万元) 持股比例（%）
宁波正道京威控股有限公司 400,000 80.00
宁波奉化兴奉国创股权投资有限公司 100,000 20.00
合计 500,000 100.00
12、最近一年又一期财务数据：
单位：元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
资产 50,144,874.75 55,264,653.60
负债 - 5,135,000.00
净资产 50,144,874.75 50,129,653.60
项目 2018年度 2019年1-9月
营业收入 - -
净利润 261,212.69 -7,995.26
以上数据未经审计。
13、与正道京威的关联关系
2019年11月27日,公司收到杭州凭德资产管理有限公司（以下简称“杭州凭德”）的《告知声明函》，为了充分落实杭州凭德股东与公司签署的战略合作相关内容实施，协助公司纾困重组且有效促进公司良性发展，杭州凭德及其一致行动方宁波致云股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波致云”）从二级市场累计增持上市公司股票超过2,100万股，同时承诺在未来三个月内继续增持上市公司股票不低于1,000万股，且成为上市公司不低于5.00%的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.6条规定，宁波致云股权投资基金管理有限公司为公司关联方。
正道京威与宁波致云均为北京致云资产管理有限公司控制的企业，公司从严谨的角度考虑将本次授权使用许可视同关联交易提交审议。
三、交易的主要内容和定价依据
根据银信资产评估有限公司的预估，截至评估基准日，公司戴乐?起步者、戴乐?开拓者、戴乐?7座SUV三款车型涉及相关专利及非专利技术排他许可使用权的预估值为1.5亿-1.7亿元，公司拟授权正道京威的许可使用费不低于评估价值且不低于1.5亿元人民币。
四、交易目的和对上市公司的影响
2018年以来，受国家新能源汽车补贴政策调整和宏观调控因素影响，公司经营战略进行调整转型，逐步剥离部分新能源车辆业务，暂停戴乐系列的新能源汽车项目。为盘活闲置资产，发挥资产效能，促进公司在新能源汽车领域取得的科研成果的有效转化，公司拟向正道京威授权使用许可猛狮戴乐汽车系列知识产权和成果包括戴乐·起步者MS-E01车型技术，戴乐·开拓者高速电动汽车车型技术，戴乐·七座SUV DS02车型技术。
公司于2018年退出新能源汽车整车生产业务后，原与新能源汽车整车生产相关的资产已然闲置。本次拟将上述闲置的猛狮戴乐汽车系列知识产权和成果对外授权使用许可，将盘活公司闲置资产，增加公司收入与现金流入，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
本次关联交易决策程序严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、当2019年11月27日至2019年12月17日与该关联方累计已发生的关联交易总金额
2019年11月27日至2019年12月17日，公司与正道京威未发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司已就《关于公司向宁波正道京威清洁能源汽车有限公司进行知识产权授权使用许可暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为公司向正道京威授权使用许可猛狮戴乐汽车系列知识产权和成果主要是为了盘活公司闲置资产，发挥资产效能，增加公司收入与现金流入，定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。我们
同意将上述事项提交公司第六届董事会第四十次会议审议。
（二）独立意见
公司与正道京威洽谈授权使用许可猛狮戴乐汽车系列知识产权和成果主要是为了盘活公司闲置资产，发挥资产效能，增加公司收入与现金流入，授权价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次关联交易事项并提交公司2019年第五次临时股东大会审议。
七、监事会意见
本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价公允、合理；有利于盘活公司闲置资产，发挥资产效能，增加公司收入与现金流入。不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第四十次会议决议；
2、公司第六届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十七日
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