南京钢铁股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十七次会议相关审议事项的
独立意见
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）第七届董事会第二十七次会议审议了关于《<南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。公司拟向南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）发行股份购买南京南钢产业发展有限公司38.72%股权以及南京金江冶金炉料有限公司38.72%股权（以下简称“本次交易”）。
我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，就第七届董事会第二十七次会议审议的本次交易相关事项发表如下独立意见：
1、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查本次重组方案、本次重组草案及摘要，以及公司拟与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2、本次重组构成重大资产重组。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，具备向特定对象发行股份购买资产的实质条件。
3、本次重组的交易对方南京钢联是公司的控股股东，本次交易标的公司为上市公司控股子公司。南京钢联为公司的关联方，本次重组构成关联交易。
4、本次重组有利于公司业务结构，提高整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
5、本次重组的相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司与相关交易对方签署该等协议。
6、《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
7、本次重组的标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，本次标的资产由具有证券期货业务资质的资产评估机构出具了评估报告。本次重组的交易价格由交易双方在合理、自愿的原则下协商确定为经审计净资产值，不超过评估值，符合相关法律、法规及公司章程的规定，有利于保护公司及中小股东的利益。
8、本次重组的发行价格为 3.00 元/股，不低于公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日的公司A股股票交易均价的90%。在定价基准日至本次交易完成期间，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（如有）相应调整。公司本次重组的发行价格公平、合理，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
9、本次重组不会导致公司实际控制人发生变化，本次重组不构成重组上市。
10、本次重组不会新增关联交易亦不会新增同业竞争。
11、本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会在审议本次重组相关议案时，利益相关董事已回避表决。
12、同意本次重组相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。本次重组尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。公司能否通过该等批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，公司已在《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中对本次重组需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提示。
（此页无正文，为《南京钢铁股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十七
次会议相关审议事项的独立意见》之签署页）
南京钢铁股份有限公司独立董事：
陈传明 应文禄 王翠敏
二〇一九年十二月十七日
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