国泰君安证券股份有限公司
关于南京钢铁股份有限公司本次交易产业政策和
交易类型之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十二月
声明与承诺
南京钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买控股股东南京南钢
钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）所持有的南京南钢产业发展有限公司（以下
简称“南钢发展”）38.72%股权及南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）
38.72%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，南钢发展及金江炉料将成为上
市公司全资子公司。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国
泰君安”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实
施方案》和上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证
发[2013]3号）等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后
出具，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及有关各方参考。
国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出
的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公
正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所
《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务
顾问审阅了《南京钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及各方提供的资
料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及
《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018
年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及
高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、
生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推
进兼并重组的行业或企业
上市公司主营业务为精品中厚板、优特钢长材的生产、销售及加工配送。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），上市公司属于“C制造业”中的“C31黑色金属冶炼和压延加工业”。上市公司属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
标的公司南钢发展主营业务由钢铁产品生产及销售业务、钢铁相关中间产品及能源介质业务以及贸易业务三部分组成；金江炉料的主要产品为烧结矿、球团矿及焦炭，用于高炉炼铁，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），南钢发展、金江炉料均属于“C 制造业”中的“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”。标的资产属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本次重大资产重组涉及的行业与企业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的钢铁行业；不属于关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
(一）本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
南钢股份是行业领先的全流程大型钢铁联合企业，主营业务系钢材产品的生产、销
售和加工配送，同时从事能源环保、信息科技、电子商务、现代物流等业务。属于中国
证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中的“C制造业”中的“C31黑色金
属冶炼和压延加工业”，因此与标的公司属于同一行业。
经核查，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司控股股东为南京钢联，实际控制人为郭广昌先生，本次交易完
成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司实
际控制权变更，不构成重组上市。
经核查，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的南钢发展38.72%
股权、金江炉料38.72%股权。
经核查，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件，
本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的钢铁行业；不属于《关于并购重组审核分道
制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的
“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通
装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务
院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市。
3、本次交易涉及发行股份。
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
张 翼 郁韡君
国泰君安证券股份有限公司
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