证券代码：600282 证券简称：南钢股份 上市地点：上海证券交易所
南京钢铁股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方名称 住所/通讯地址南京南钢钢铁联合有限公司 南京市六合区大厂卸甲甸
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇一九年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具声明如下：
本公司/本所及本公司/本所项目经办人员同意《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司/本所出具的文件的内容。
本公司/本所经办人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
目 录................................................................ 5
释 义................................................................ 6
重大事项提示.......................................................... 9
重大风险提示......................................................... 28
第一节 本次交易概述................................................. 31
第二节 上市公司基本情况............................................. 41
第三节 交易对方基本情况............................................. 51
第四节 交易标的基本情况............................................. 56
第五节 标的资产评估情况............................................ 178
第六节 发行股份情况................................................ 268
第七节 本次交易合同的主要内容...................................... 273
第八节 本次交易的合规性分析........................................ 279
第九节 管理层讨论与分析............................................. 285
第十节 财务会计信息................................................ 320
第十一节 同业竞争和关联交易........................................ 336
第十二节 本次交易的风险因素......................................... 360
第十三节 其他重大事项.............................................. 364
第十四节 独立董事及各中介机构意见.................................. 374
第十五节 本次交易的中介机构........................................ 379
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明................. 380
第十七节 备查文件及备查地点........................................ 389
释 义
一、一般释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：上市公司、南钢股份、本公司、 指 南京钢铁股份有限公司
公司
标的公司 指 南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有限公
司
汇总模拟主体 指 南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有限公
司合并形成汇总模拟主体
交易标的、标的资产、标的股权 指 南京南钢产业发展有限公司38.72%股权、南京金江冶
金炉料有限公司38.72%股权
本报告书、重组报告书 指 《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》
控股股东、南京钢联、交易对方 指 南京南钢钢铁联合有限公司
本次交易、本次发行股份购买资 指 南钢股份拟进行的发行股份购买标的资产行为
产、本次重组
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
南钢集团公司 指 南京钢铁集团有限公司
复星集团公司 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星产业投资 指 上海复星产业投资有限公司
复星工业发展 指 上海复星工业技术发展有限公司
广信科技 指 上海广信科技发展有限公司
复星国际 指 复星国际有限公司
南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司
金江炉料 指 南京金江冶金炉料有限公司
建信投资 指 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
南钢国贸 指 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
南钢有限 指 南京钢铁有限公司
金安矿业 指 安徽金安矿业有限公司
宿迁金鑫轧钢 指 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司
绿源材料 指 霍邱绿源胶凝材料有限公司
环宇贸易 指 江苏南钢环宇贸易有限公司
柏中环境 指 柏中环境科技（上海）有限公司
香港金腾 指 香港金腾国际有限公司
新加坡金腾 指 新加坡金腾国际有限公司
凯勒新材料 指 凯勒（南京）新材料科技有限公司
金恒信息 指 江苏金恒信息科技股份有限公司
南京天岱 指 南京天岱信息科技有限公司
《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限
《独立财务顾问报告》 指 公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京钢铁
《备考审阅报告》 指 股份有限公司拟发行股份购买资产模拟审阅报告及财
务报表（2018年1月1日至2019年8月31日）》（天
衡专字（2019）01568号）
天兴评报字（2019）第0729号 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南京南钢产业
评估报告 发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
天兴评报字（2019）第0730号 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南京金江冶金
评估报告 炉料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
天兴评报字（2019）第1656号 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《宿迁南钢金鑫
评估报告 轧钢有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
2019年5月7日，上市公司与交易对方在江苏省南京
《发行股份购买资产协议》 指 市共同签署的《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购
买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补 2019年12月17日，上市公司与交易对方在江苏省南
充协议》 指 京市共同签署的《关于南京钢铁股份有限公司发行股份
购买资产协议之补充协议》
评估基准日 指 2019年8月31日
过渡期 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包
括交割日当日）止的期间
交割日 指 指标的资产变更至上市公司名下的股权转让工商变更
登记手续办理完毕并换发新营业执照之日
报告期、最近两年及一期 指 2017年度、2018年度及2019年1-8月
一年一期 指 2018年和2019年1-8月
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
天衡、天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
泰和律师 指 江苏泰和律师事务所
北京天健兴业评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《南京钢铁股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2019
《重组管理办法》 指 年10月11日修订，中国证券监督管理委员会令第159
号）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件（》2018年修订）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
A股 指 人民币普通股股票
股票 指 人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）
二、专业释义EAF 指 电弧炉
VD 指 精炼
LF 指 精练炉
CCM 指 连铸机
MES 指 制造企业生产过程执行系统
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向南京钢联发行股份购买其持有的南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易对价458,504.22万元，由上市公司与交易对方协商确定。
（二）重组方案调整相关事项说明
2019年5月7日，南钢股份召开第七届董事会第十九次会议，首次就重大资产重组作出决议，于次日披露了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。2019年6月11日，公司向上海证券交易所提交了《南京钢铁股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》，并披露了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案修订稿”）。
公司于2019年12月17日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过的重组方案已较重组预案修订稿进行了调整，主要调整内容如下：
项目 调整前 调整后
发行股份购买 公司第七届董事会第十九次会议决 公司第七届董事会第二十七次会议决议公
产定价基准日 议公告日 告日
发行股份购买 3.39元/股 3.00元/股
资产发行价格
南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股
南钢发展 38.72%股权、金江炉料 权。其中，南钢发展持有的宿迁金鑫轧钢
标的资产 38.72%股权 93.30%的股权已于2019年12月6日出售
给南钢股份，不纳入本次重组标的公司资
产范围
（三）上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整
1、调整发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自2019年5月8日披露本次重大资产重组预案以来，至2019年11月7日已届满6个月，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案并以本次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
本次调整发行股份购买资产的定价基准日及发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不构成本次重组方案的重大调整。
2、调整交易标的公司资产范围
根据宿迁金鑫轧钢申请相关业务经营资质的要求，宿迁金鑫轧钢不再纳入本次重组标的公司资产范围。南钢股份向南钢发展受让宿迁金鑫轧钢93.30%的股权。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）02395号《南京南钢产业发展有限公司模拟财务报表审计报告》、天衡审字（2019）02398号《宿迁南钢金鑫轧钢有限公司财务报表审计报告》以及北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第1656号《评估报告》，宿迁金鑫轧钢的净资产评估值以及最近一期经审计的资产总额、资产净额及营业收入占南钢发展相应指标的比例如下：
单位：万元
项目 南钢发展 宿迁金鑫轧钢 宿迁金鑫轧钢相应指
标占南钢发展的比例
净资产评估值 1,265,830.45 39,057.81 3.09%
资产总额 2,470,790.68 77,861.02 3.15%
资产净额 1,025,146.97 33,702.05 3.29%
营业收入 3,411,667.93 113,018.73 3.31%
宿迁金鑫轧钢整体规模远小于南钢发展，各项指标占南钢发展相应指标均未超过20%。宿迁金鑫轧钢与南钢发展日常生产经营相互独立，其出售不会对南钢发展的生产经营构成实质性影响。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重组标的公司资产范围调整不构成对原重组方案的重大调整。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
2018年12月19日，公司2018年第三次临时股东大会审议批准公司以自有资金127,103.26万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公司100%股权价值32,207.09万元，共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资，涉及的交易金额合计为159,310.34万元。增资完成后，公司及南钢发展分别持有柏中环境33.51%、8.49%的股权，柏中环境成为公司参股公司。
2019年5月5日，公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金670万欧元（按欧元兑人民币汇率7.5292折算为5,044.56万元人民币）对凯勒新材料增资。凯勒新材料系南京钢联下属子公司。增资完成后，凯勒新材料成为新加坡金腾参股公司，新加坡金腾持股47.85%。
因上述资产与本次交易的标的资产同属于南京钢联所有或控制，可以认定为同一或相关资产，相关指标累计计算。上述两项资产交易合计金额为164,354.90万元。本次交易标的资产需与上述两次交易合并计算交易金额，合计后与上市公司进行上述第一次交易时最近一个会计年度（2017年度）相应指标的对比情况如下：
单位：万元
指标 标的资产（合计） 上市公司 占比 是否构成重
大资产重组
资产总额 1,245,305.63 3,773,544.43 33.00% 否
营业收入 770,497.08 3,760,066.41 20.49% 否
资产净额 622,859.12 1,157,526.62 53.81% 是
注1：标的资产的资产总额=∑｛MAX（历次交易标的公司资产总额账面值*收购股比，交易金额）｝；
注2：标的资产的营业收入总额=∑（历次交易标的公司营业收入*收购股比）；
注3：标的资产的资产净额=∑｛MAX（历次交易标的公司资产净额账面值*收购股比，交易金额）｝。
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。《重组管理办法》第四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产。因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为南京钢联，实际控制人为自然人郭广昌先生，未发生过变更；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为自然人郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次发行股份购买资产情况
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权和金江炉料38.72%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
（一）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。
（三）标的资产及支付方式
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。
（四）定价原则和交易价格
上市公司已聘请具有证券期货业务资质的评估机构，以2019年8月31日为评估基准日对标的公司进行评估并出具资产评估报告。根据北京天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号《评估报告》，标的公司于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权账 100%股权评估 增减值 增值率 拟收购 标的资产评
标的公司 面价值 价值 比例 估值
A B C=B-A D=C/A
南钢发展 795,505.61 1,265,830.45 470,324.84 59.12% 38.72% 490,129.55
金江炉料 159,006.49 163,819.34 4,812.86 3.03% 38.72% 63,430.85
合计 954,512.10 1,429,649.79 475,137.70 49.78% - 553,560.40
注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；
注2：标的资产评估值=（标的公司100%股权评估价值）×拟收购比例。
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397号《模拟合并财务报表审计报告》，截至2019年8月31日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为1,184,153.46 万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权益增值245,496.33万元，增值率为20.73%。
交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的38.72%，即458,504.22万元，作为本次交易作价，不超过评估值。
（五）发行股份的定价方式和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 3.33 3.00
前60个交易日 3.24 2.92
前120个交易日 3.26 2.94
注：交易均价的90%保留两位小数向上取整数
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（六）拟发行股票数量
本次交易对价为458,504.22万元，对价由上市公司向交易对方发行股份的方式进行支付。本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方南京钢联发行股票数量为152,834.7395万股。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照上交所有关规定进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）股票锁定期
本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（九）过渡期间损益安排
经交易双方协商确定，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（十）滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
（十一）交割安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应立即配合上市公司签署办理标的股权过户至上市公司名下所需签署的全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的公司登记管理机关提交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的股权交割完成后，交易双方应尽最大努力在标的股权交割日之后60日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及证券登记结算机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（十二）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
六、本次交易标的简要评估情况
上市公司已聘请具有证券期货业务资质的评估机构，以2019年8月31日为评估基准日对标的公司进行评估并出具资产评估报告。根据北京天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号《评估报告》，标的公司于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权账 100%股权评估 增减值 增值率
面价值 价值 拟收购 标的资产评标的公司
A B C=B-A D=C/A 比例 估值
南钢发展 795,505.61 1,265,830.45 470,324.84 59.12% 38.72% 490,129.55
金江炉料 159,006.49 163,819.34 4,812.86 3.03% 38.72% 63,430.85
合计 954,512.10 1,429,649.79 475,137.70 49.78% - 553,560.40
注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；
注2：标的资产评估值=（标的公司100%股权评估价值）×拟收购比例。
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397号《模拟合并财务报表审计报告》，截至2019年8月31日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为1,184,153.46 万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权益增值245,496.33万元，增值率为20.73%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下（以截至2019年9月30日上市公司的股权结构为基础）：
股东 本次发行前 本次发行后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
南京钢联 1,795,351,958 40.54 3,323,699,353 55.80
南钢联合 121,167,491 2.74 121,167,491 2.03
小计 1,916,519,449 43.28 3,444,866,844 57.83
其他公众股东 2,511,934,008 56.72 2,511,934,008 42.17
合计 4,428,453,457 100.00 5,956,800,852 100.00
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭广昌先生。本次交易完成后，南钢股份社会公众股持股比例高于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
（二）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为黑色金属冶炼及压延加工。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天衡会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（天衡专字（2019）01568号）以及上市公司2018年度审计报告及2019年1-8月的财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：
项目 2019年8月31日/2019年1-8月 2018年12月31日/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 4,822,435.89 4,822,435.89 4,119,458.60 4,119,458.60
负债总额（万元） 2,728,024.63 2,728,024.63 2,138,456.87 2,138,456.87
所有者权益（万元） 2,094,411.25 2,094,411.25 1,981,001.72 1,981,001.72
归属于母公司所有者 1,614,629.75 2,078,871.79 1,537,895.11 1,967,613.05
权益（万元）
营业收入（万元） 3,260,000.66 3,260,000.66 4,364,678.89 4,364,678.89
营业利润（万元） 290,154.90 290,154.90 603,818.63 603,818.63
净利润（万元） 235,216.92 235,216.92 474,089.09 474,089.09
归属于母公司所有者 199,740.85 234,264.94 400,819.22 472,489.65
的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.4513 0.3934 0.9078 0.7950
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额均未发生变动，归属于母公司所有者的净利润将有所增加，总股本规模扩大。根据天衡会计师出具的《备考审阅报告》，2019年1-8月、2018年度上市公司的每股收益有所下降，上市公司即期回报有所摊薄。
（四）本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化，亦不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。故此，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次重组产生同业竞争。
（五）本次交易完成后对关联交易的影响
本次交易涉及的标的资产为上市公司控股子公司的少数股权，上市公司不会因此新增关联交易。
（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
1、上市公司继续收购标的公司少数股权的原因
（1）增强对标的公司的控制力
标的公司目前并非上市公司全资控股，若上市公司对标的公司进行增资扩股，则须经标的公司外部股东同意同比例增资或放弃优先认购权后方可实施；上市公司若对母公司及下属子公司的钢铁业务及相关资产进行内部整合，亦须经外部股东同意后方可实施。上述事项的决策、实施周期程序相对较长。
通过本次交易，上市公司将实现对南钢发展和金江炉料全资控股，标的公司将成为一人有限责任公司，上市公司可根据自身利益独立作出决策，有利于进一步提升上市公司对子公司的控制力和经营决策效率，从而能够更好地在上市公司体系内优化资源配置。
（2）增加上市公司归属于母公司股东净利润
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397号《模拟合并财务报表审计报告》，标的公司最近两年一期归属于母公司股东净利润为95,606.20万元、177,349.32万元、88,044.08万元。
2017年、2018年、2019年1-8月，上市公司少数股东损益分别为20,033.83万元、73,269.87万元、35,476.07万元，主要由标的公司形成。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润水平。
2、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险提示
本次交易后，上市公司总股本规模将有所扩大。根据天衡会计师出具的《备考审阅报告》，2019年1-8月、2018年度上市公司的每股收益分别由交易前的0.4513元/股、0.9078元/股下降至0.3934元/股、0.7950元/股，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司将深入贯彻业务发展战略，提升钢铁产业竞争力，推动高质量绿色发展，努力提高上市公司盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填补；通过发挥统一管理的优势，进一步提高标的公司的精细化管理水平，高效完成标的公司经营计划，不断提升标的公司的经营效益；进一步完善公司治理结构，维护公司全体股东的利益。公司将根据相关监管要求以及《公司章程》《未来三年(2018-2020年度)股东回报规划》的规定，严格执行分红政策，提高公司股东回报水平。
八、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批事项
1、本次重组预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次交易对方南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。
3、本次重组方案（草案）已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批事项
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案。
2、中国证监会核准本次交易。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2、保证向本次交易提供专业服务的中介机构提供了有关本次交易
的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有权签署该文件，保证所提供信息和文
关于所提 或件的者真重大实性遗漏、准的确情性形和。完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
供信息真 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
实性、准确 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
性和完整 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
性的承诺 排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
南钢股份 交司易所申出具请文的文件件不致及引因用上文述件内的容相而关出内现容虚已假经记本载公、误司导审性阅陈，述确认或重本次大
遗漏。
如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在利用
内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议
关于不存 他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国
在内幕交 证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
易有关情 2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
形的承诺 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1、本公司/本人最近三十六个月未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
南钢股份及 的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、以及被中国证
其全体董事、 关于无违 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
监事及高级 法违规行 的情形，不存在其他重大失信行为。
管理人员 为的承诺 2、截至本声明出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本声明出具日，本公司/本人不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。
关于所提 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
南钢股份全 供信息真 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
体董事、监事 实性、准确 2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供
及高级管理 性和完整 了本人有关本次交易的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料
人员 性的承诺 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有权签署该文件，
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
关于自本
次交易复
牌之日起
至实施完 本人自本次交易复牌或预案披露之日起至本次交易实施完毕的期
毕期间的 间内，所持有的上市公司股份不存在减持计划。
股份减持
计划的承
诺
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家
庭成员控制的企业或其他组织，下同）不存在利用本次交易的内幕
信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他
关于不存 人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证
在内幕交 监会立案调查或被司法机关立案侦查。
易有关情 2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
形的承诺 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
关于摊薄 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
南钢股份全 即期回报 动。
体董事及高 的应对措 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
级管理人员 施承诺 报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，并保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
关于所提 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有权签署该文
供信息真 件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
南京钢联 实性、准确 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
性和完整 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
性的承诺 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的
股份。
如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1、本公司通过本次交易拟向南钢股份转让的标的资产为南钢发展
38.72%的股权、金江炉料38.72%的股权，前述标的资产均为权属清
晰的经营性资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、标的资产未设置任何抵押、留置等担保权或其他限制转让的第
关于拟注 三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，本
入资产权 公司合法拥有标的资产的完整权利。
属清晰的 3、本次交易的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
承诺 4、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，
与南钢股份共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽
事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他
义务。
如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1、本公司因本次发行股份购买资产取得的南钢股份的股票，自该
等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的南钢股份的股票，
因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守
关于认购 上述锁定期的约定。
股份锁定 3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
期承诺函 符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本次交易完成后6个月内如南钢股份股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
本公司基于本次交易取得的南钢股份的股票锁定期自动延长6个
月。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
关于自本
次交易复
牌之日起 本公司及本公司一致行动人南京钢铁联合有限公司自本次交易复
至实施完 牌或预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，不存在减持上
毕期间的 市公司股份的计划。
股份减持
计划的承
诺
1、本次交易前后，承诺人及控制的其他企业与南钢股份及其附属
企业主营业务之间不存在可能的直接或间接的同业竞争。
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业
将采取积极措施避免发生与南钢股份及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本承诺人及承诺人直接或
关于避免 间接控制的其他企业避免发生与南钢股份及其附属企业主营业务
同业竞争 有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
的承诺 3、如承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业获得从事新业务
的机会，而该等业务与南钢股份及其附属企业主营业务构成或可能
构成同业竞争时，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市
公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的
条款和条件首先提供给南钢股份或其附属企业。
4、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条
款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的
赔偿责任。
5、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股
股东期间持续有效。
1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与南钢股份及其附属
企业之间发生关联交易。
2、承诺人将尽量减少和规范南钢股份及其附属企业与承诺人及关
联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着
“公平、公正、公开”的原则定价。对于无法避免或者合理存在的
关联交易，承诺人和承诺人控制的企业与南钢股份及其附属企业将
按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公
允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转
移南钢股份的资金、利润，保证不利用关联交易损害南钢股份及其
股东的合法权益。
3、承诺人或承诺人控制的企业将不会要求南钢股份及其附属企业
关于减少 给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条
和规范关 件相比更优惠的条件。
联交易的 4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影
承诺 响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司
的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当
的义务。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条
款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的
赔偿责任。
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股
股东期间持续有效。
1、保证承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持人员独立、
资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，不发生人员、机
构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、
调度，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上
市公司的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规提
关于保持 供担保。
上市公司 2、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条
独立性的 款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的
承诺 赔偿责任。
3、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
4、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股
股东期间持续有效。
关于摊薄 1、本公司不越权干预南钢股份经营管理活动，不侵占南钢股份利
即期回报 益。
的应对措 2、本公司如违反上述承诺给南钢股份或其他股东造成损失的，本
施承诺 公司将依法承担补偿责任。
关于标的 截至2019年8月31日，南钢发展及其下属公司尚未取得房屋所有
公司无证 权证的房屋共计361处，建筑面积合计约48.08万平方米，该等房
房产的承 屋为房屋权利人为生产经营之目的所建，因历史原因未能取得权属
诺 证书，不存在权属纠纷，未损害社会公共利益，可用于开展正常生
产经营活动。针对上述无证房产，本公司承诺，未来如因上述无证
房屋的使用、权属等问题对上市公司造成经济损失，本公司将承担
相应补偿责任。
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
南京钢联及 关 于 最 近 2、本公司/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、
其全体董事、 五 年 诚 信 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
监事、高级管 情 况 的 承 形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、以及被中国证监会
理人员 诺 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他
重大失信行为。
3、截至本声明出具日，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、最近三十六月内本公司不存在重大违法违规行为，包括但不限
于：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政
处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、安
关于无违 全、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或
法违规行 者受到刑事处罚。
为及不存 2、本公司、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不
南钢发展、金 在非经营 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
江炉料 性资金占 证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的
用情形的 行政处罚；本公司、本公司现任董事、高级管理人员最近十二个月
承诺函 内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次
交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背
公开、公平、公正原则的其他情形。
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在被南京钢联及其关联方非
经营性资金占用的情形。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东南京钢联已原则性同意上市公司实施本次重组。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的说明
针对本次重组，上市公司控股股东南京钢联及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，所持有的上市公司股份不存在减持计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整并及时地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易中，标的公司由具有从事证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，公司独立董事就此发表了独立意见；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
本次交易构成关联交易，在召集董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。
（三）股票锁定安排
本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（四）本次交易摊薄即期回报的填补措施及安排
1、公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响，但下述填补回报措施不代表上市公司对未来利润做出保证：
（1）深入贯彻业务发展战略，提高公司盈利能力
公司将持续科创驱动，做强钢铁产业本体，实现高质量绿色发展，将公司打造成为具有全球竞争力、以钢铁领域先进材料智造平台。
（2）加强统一经营管理，提升标的公司经营效益
本次交易完成后，上市公司将强化对标的资产的管控，发挥集团统一管理的优势，进一步提高精细化管理水平，及时、高效完成标的公司经营计划，提升标的公司的经营效益。
（3）完善治理结构，保护股东利益
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、审慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司于2018年12月经董事会、股东大会审议制定了《未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》，明确“公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，积极推行现金分配方式。公司未来三年（2018-2020年度）每一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于该年度归属于上市公司股东的净利润的30%。”
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动现金分红，努力提升股东回报水平。
2、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
（1）公司控股股东的承诺
公司控股股东南京钢联根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预南钢股份经营管理活动，不侵占南钢股份利益。
2、本公司如违反上述承诺给南钢股份或其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十三、其他重大事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险；
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能；
3、本次交易从签署协议到实施完毕需一定的时间，市场环境在本次交易的实施过程中可能发生变化，从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的可能性；
4、若交易对方发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整，若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
二、审批风险
本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行股份购买资产能否最终成功实施存在不确定性。
三、宏观经济风险
钢铁作为基础性产业，其发展与经济的运行周期密切相关。当经济增速放缓时，钢铁需求量或将下降，将对上市公司及标的公司的生产经营产生不利影响。
四、产业政策风险
上市公司及标的公司所从事的黑色金属冶炼及压延加工行业对宏观政策具有较高的敏感性，较为依赖政府的政策导向。我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。产业政策的调整可能会影响上市公司的经营管理活动，不排除在一定时期内对上市公司及标的公司的经营环境和业绩产生不利影响。
五、市场风险
钢铁企业在生产过程中需要消耗大量的铁矿石、焦炭和废钢等原燃料，其价格波动将直接影响生产成本。其中，钢铁企业对进口铁矿石的依赖度较高，国际铁矿石价格的波动会影响上市公司及标的公司的生产成本。
受经济发展周期的影响，国内及国际钢材市场的需求面临不确定性，供给侧改革政策的实施力度和持续周期也会对钢铁生产总量和市场供需平衡带来直接的影响。钢铁产品的生产与销售是上市公司及标的公司的主要收入来源，其价格波动将直接影响到上市公司及标的公司的经营业绩。
六、汇率波动风险
上市公司生产所需铁矿石大部分依赖进口，部分产成品出口外销，且部分生产设备也需要从海外进口。上市公司进出口业务以美元为主要结算货币。结算货币汇率的波动在一定程度上对上市公司及标的公司的盈利状况造成不确定影响。
七、安全环保风险
国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然上市公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，但是由于钢铁行业特点，或有的安全生产事故将在一定程度上影响上市公司及标的公司声誉及正常生产经营。
随着绿色发展的理念形成全民共识，企业环保压力加大、环保成本增加。2019年5月5日，生态环境部等五部委联合印发《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，要求到2020年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争60%左右产能完成改造；2025年底前，重点区域改造基本完成，全国力争80%以上产能完成改造。虽然上市公司及标的公司近年来加大节能环保资金投入，加快重点项目建设，加强环境设施运行管理，以确保2020年全面达到国家超低排放要求，但是若未来环保政策进一步严格，上市公司及标的公司仍存在环保压力。
八、标的公司资产权属风险
截至2019年8月31日，标的公司及其子公司存在部分房屋尚未办妥权属证书的情形，具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“一、南钢发展基本情况”之“（九）主要资产权属情况”。
根据相关主管部门出具的说明，该等房屋因历史原因未能取得权属证书，不存在权属纠纷，未损害社会公共利益。标的公司可以继续使用上述房产、相关生产线及配套设施用于开展正常生产经营活动。鉴于目前标的公司部分房产仍存在一定权属瑕疵，交易对方已出具承诺，未来如因该等无证房屋的使用、权属等问题对上市公司造成经济损失，由交易对方承担相应补偿责任。
九、股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响上市公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。上市公司将严格按照《公司法》和《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
十、本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，总股本规模扩大。根据天衡会计师出具的《备考审阅报告》，2019年1-8月、2018年度上市公司的每股收益分别由交易前的0.4513元/股、0.9078元/股下降至0.3934元/股、0.7950元/股，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
十一、不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）南钢发展于2017年引入外部投资者
自2008年全球经济危机之后，我国逐渐进入经济增速换挡期，经济增速回落，钢铁下游需求减弱，导致我国钢材需求增速降低，钢铁行业整体处于产能过剩、亟需转型调整的阵痛时期。
受行业景气度下滑的影响，上市公司2015年度净利润为-24.32亿元，2015及2016年末的资产负债率分别为82.61%和80.19%，资产负债率相对较高，财务负担相对较重。
针对包括钢铁行业在内的传统行业面临的产能过剩、高库存、高负债等经营困难，政府部门出台一系列推进供给侧结构性改革的政策。2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号），鼓励企业降低自身杠杆率，助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展夯实基础。为推进钢铁行业供给侧改革，国家鼓励金融机构对产品有市场、发展有前景、但资产负债率较高的钢铁骨干企业以股权投资的方式提供金融扶持。
2017年3月，建信投资与南钢股份控股股东南京钢联共同对南钢股份子公司南钢发展现金增资，增资额分别为30亿元和7.5亿元。增资完成后，南钢股份、建信投资、南京钢联分别持有南钢发展61.28%、30.97%、7.75%的股权。上述增资资金主要用于偿还存量债务和补充流动资金，南钢股份资产负债率由80.19%（截至2016年12月31日）降低至70.79%（截至2017年3月31日），资产债务结构优化，抗风险能力提高，有利于公司持续健康发展。
根据建信投资入股时相关方的约定，增资完成后的三年内将由南钢股份向建信投资发行股份收购其持有的南钢发展股权，或由南京钢联收购建信投资持有的南钢发展股权。
2018年4月，南钢发展以2017年12月31日为基准日对其资产、负债进行分割和调整，实施存续分立。南钢发展继续存续，新设立金江炉料。分立完成后，南钢股份、建信投资、南京钢联持有南钢发展、金江炉料的股权比例均为61.28%、30.97%、7.75%。
2019年12月3日，南京钢联受让建信投资持有的南钢发展30.97%股权和金江炉料30.97%股权。南京钢联目前持有南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。
（二）钢铁行业经历周期性低谷后整体回暖
2016年以来，为化解产能过剩，政府部门出台了一系列推进供给侧结构性改革的政策措施，淘汰落后产能，钢铁行业供求关系逐渐改善，钢材价格触底反弹。随着供给侧结构性改革的不断深入推进，取缔“地条钢”效果显著，“劣币驱逐良币”的局面得到了扭转，同时下游行业需求回暖。2017年以来，钢材价格总体保持高位运行，钢铁行业整体业绩向好，步入了新的发展阶段。
二、本次交易的目的
（一）实现钢铁主业资产集聚，控股股东进一步履行承诺
通过本次交易可规避控股股东直接持有上市公司主要子公司股权，实现上市公司钢铁主业资产集聚，同时控股股东也可进一步履行不以任何方式直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务的承诺。
（二）增强对标的公司的控制力，增加上市公司归属于母公司股东净利润
南钢发展和金江炉料是上市公司的主要子公司，通过本次交易，上市公司将实现对南钢发展和金江炉料的全资控股，有利于进一步提升上市公司对子公司的控制力和决策效率，从而更好地在上市公司体系内优化配置资源。
南钢发展和金江炉料报告期内经营情况良好，本次交易有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润水平，有利于保护上市公司股东利益。
（三）看好上市公司发展前景，体现控股股东信心
近年来钢铁行业基本面向好，上市公司经营业绩稳定，控股股东以股票为交易对价将标的公司股权注入上市公司，充分显示出其对南钢股份未来发展前景的信心。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批事项
1、本次重组预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次交易对方南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。
3、本次重组方案（草案）已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批事项
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案。
2、中国证监会核准本次交易。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权和金江炉料38.72%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
（一）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。
（三）标的资产及支付方式
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。
（四）定价原则和交易价格
上市公司已聘请具有证券期货业务资质的评估机构，以2019年8月31日为评估基准日对标的公司进行评估并出具资产评估报告。根据北京天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号《评估报告》，标的公司于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
标的公司 100%股权账 100%股权评估 增减值 增值率 拟收购 标的资产评
面价值 价值 比例 估值
A B C=B-A D=C/A
南钢发展 795,505.61 1,265,830.45 470,324.84 59.12% 38.72% 490,129.55
金江炉料 159,006.49 163,819.34 4,812.86 3.03% 38.72% 63,430.85
合计 954,512.10 1,429,649.79 475,137.70 49.78% - 553,560.40
注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；
注2：标的资产评估值=（标的公司100%股权评估价值）×拟收购比例。
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397号《模拟合并财务报表审计报告》，截至2019年8月31日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为1,184,153.46 万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权益增值245,496.33万元，增值率为20.73%。
交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的38.72%，即458,504.22万元，作为本次交易作价，不超过评估值。
（五）发行股份的定价方式和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 3.33 3.00
前60个交易日 3.24 2.92
前120个交易日 3.26 2.94
注：交易均价的90%保留两位小数向上取整数
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（六）拟发行股票数量
本次交易对价为458,504.22万元，由上市公司向交易对方发行股份的方式进行支付。本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方南京钢联发行股票数量为152,834.7395万股。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照上交所有关规定进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）股票锁定期
本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（九）过渡期间损益安排
经交易双方协商确定，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（十）滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
（十一）交割安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应立即配合上市公司签署办理标的股权过户至上市公司名下所需签署的全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的公司登记管理机关提交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的股权交割完成后，交易双方应尽最大努力在标的股权交割日之后60日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及证券登记结算机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（十二）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为上市公司控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
2018年12月19日，公司2018年第三次临时股东大会审议批准公司以自有资金127,103.26万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公司100%股权价值32,207.09万元，共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资，涉及的交易金额合计为159,310.34万元。增资完成后，公司及南钢发展分别持有柏中环境33.51%、8.49%的股权，柏中环境成为公司参股公司。
2019年5月5日，公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金670万欧元（按欧元兑人民币汇率7.5292折算为5,044.56万元人民币）对凯勒新材料增资。凯勒新材料系南京钢联下属子公司。增资完成后，凯勒新材料成为新加坡金腾参股公司，新加坡金腾持股47.85%。
因上述资产与本次交易的标的资产同属于南京钢联所有或控制，可以认定为同一或相关资产，相关指标累计计算。上述两项资产交易合计金额为164,354.90万元。本次交易标的资产需与上述两次交易合并计算交易金额，合计后与上市公司进行上述第一次交易时最近一个会计年度（2017年度）相应指标的对比情况如下：
单位：万元
指标 标的资产（合计） 上市公司 占比 是否构成重
大资产重组
资产总额 1,245,305.63 3,773,544.43 33.00% 否
营业收入 770,497.08 3,760,066.41 20.49% 否
资产净额 622,859.12 1,157,526.62 53.81% 是
注1：标的资产的资产总额=∑｛MAX（历次交易标的公司资产总额账面值*收购股比，交易金额）｝；
注2：标的资产的营业收入总额=∑（历次交易标的公司营业收入*收购股比）；
注3：标的资产的资产净额=∑｛MAX（历次交易标的公司资产净额账面值*收购股比，交易金额）｝。
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。《重组管理办法》第四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产。因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为南京钢联，实际控制人为郭广昌先生，未发生过变更；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下（以截至2019年9月30日上市公司的股权结构为基础）：
股东 本次发行前 本次发行后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
南京钢联 1,795,351,958 40.54 3,323,699,353 55.80
南钢联合 121,167,491 2.74 121,167,491 2.03
小计 1,916,519,449 43.28 3,444,866,844 57.83
其他公众股东 2,511,934,008 56.72 2,511,934,008 42.17
合计 4,428,453,457 100.00 5,956,800,852 100.00
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭广昌先生。本次交易完成后，南钢股份社会公众股持股比例高于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
（二）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为黑色金属冶炼及压延加工。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天衡会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（天衡专字（2019）01568号）以及上市公司2019年1-8月的财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：
项目 2019年8月31日/2019年1-8月 2018年12月31日/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 4,822,435.89 4,822,435.89 4,119,458.60 4,119,458.60
负债总额（万元） 2,728,024.63 2,728,024.63 2,138,456.87 2,138,456.87
所有者权益（万元） 2,094,411.25 2,094,411.25 1,981,001.72 1,981,001.72
归属于母公司所有者 1,614,629.75 2,078,871.79 1,537,895.11 1,967,613.05
权益（万元）
营业收入（万元） 3,260,000.66 3,260,000.66 4,364,678.89 4,364,678.89
营业利润（万元） 290,154.90 290,154.90 603,818.63 603,818.63
净利润（万元） 235,216.92 235,216.92 474,089.09 474,089.09
归属于母公司所有者 199,740.85 234,264.94 400,819.22 472,489.65
的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.4513 0.3934 0.9078 0.7950
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额均未发生变动，归属于母公司所有者的净利润将有所增加，总股本规模扩大。根据天衡会计师出具的《备考审阅报告》，2019年1-8月、2018年度上市公司的每股收益有所下降，上市公司即期回报有所摊薄。
（四）本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化，亦不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。故此，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次重组产生同业竞争。
（五）本次交易完成后对关联交易的影响
本次交易涉及的标的资产为上市公司控股子公司的少数股权，上市公司不会因此新增关联交易。
（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
1、上市公司继续收购标的公司少数股权的原因
（1）增强对标的公司的控制力
标的公司目前并非上市公司全资控股，若上市公司对标的公司进行增资扩股，则须经标的公司外部股东同意同比例增资或放弃优先认购权后方可实施；上市公司若对母公司及下属子公司的钢铁业务及相关资产进行内部整合，亦须经外部股东同意后方可实施。上述事项的决策、实施周期程序相对较长。
通过本次交易，上市公司将实现对南钢发展和金江炉料全资控股，标的公司将成为一人有限责任公司，上市公司可根据自身利益独立作出决策，有利于进一步提升上市公司对子公司的控制力和经营决策效率，从而能够更好地在上市公司体系内优化资源配置。
（2）增加上市公司归属于母公司股东的净利润
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397号《模拟合并财务报表审计报告》，标的公司最近两年一期归属于母公司股东净利润为95,606.20万元、177,349.32万元、88,044.08万元。
2017年、2018年、2019年1-8月，上市公司少数股东损益分别为20,033.83万元、73,269.87万元、35,476.07万元，主要由标的公司形成。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润。
2、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险提示
本次交易后，上市公司总股本规模将有所扩大。根据天衡会计师出具的《备考审阅报告》，2019年1-8月、2018年度上市公司的每股收益分别由交易前的0.4513元/股、0.9078元/股下降至0.3934元/股、0.7950元/股，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司将深入贯彻业务发展战略，提升钢铁产业竞争力，推动高质量绿色发展，努力提高上市公司盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填补；通过发挥统一管理的优势，进一步提高标的公司的精细化管理水平，高效完成标的公司经营计划，不断提升标的公司的经营效益；进一步完善公司治理结构，维护公司全体股东的利益。公司将根据相关监管要求以及《公司章程》《未来三年(2018-2020年度)股东回报规划》的规定，严格执行分红政策，提高公司股东回报水平。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 南京钢铁股份有限公司
公司英文名称 Nanjing Iron &Steel Co., Ltd.
股票简称 南钢股份
股票代码 600282
成立日期 1999年3月18日
公司住所 江苏省南京市六合区卸甲甸
总股本 4,428,453,457股
统一社会信用代码 91320000714085405J
法定代表人 黄一新
经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和
遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧
毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属
经营范围 冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；
钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资
的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务；道路
普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、上市公司历史沿革变化情况
1、上市公司设立情况
南钢股份是经江苏省人民政府苏政复[1999]23号文批准，由南钢集团公司作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、冶金工业部北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司成立于1999年3月18日，注册资本为30,000万元，企业法人营业执照注册号3200001104431。
根据改制方案，南钢集团公司将下属焦化厂、第一烧结厂、第二烧结厂、炼铁厂、炼钢厂、中板厂、棒材厂7个生产单位的经营性资产（不含土地使用权）和相应负债作为资产出资，其他发起人以现金方式出资。南钢集团公司以截至1998年12月31日经评估的45,686.42万元净资产，按1:0.6523的比例折为29,800万股股份，由国有资产授权经营主体南钢集团公司持有。其它四家发起人分别以现金出资76.66万元，并按1:0.6523的比例各折为50万股股份，合计200万股。南钢股份控股股东为南钢集团公司，实际控制人为江苏省人民政府。
2、上市时股本结构
2000年8月22日，经中国证监会证监发行字[2000]112号文核准，南钢股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票，并于2000年9月19日在上交所挂牌交易。南钢股份该次共公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，每股发行价格为6.46元，采用向二级市场投资者配售和上网定价发行相结合的方式。其中，对一般投资者上网定价发行6,000万股，向二级市场投资者配售6,000万股。本次公开发行后，南钢股份总股本为42,000万股。上市公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 占总股本 股份性质
比例
一、发起人股 300,000,000 71.43% -
其中：南钢集团公司 298,000,000 70.95% 国家股
中国第二十冶金建设公司 500,000 0.12% 国有法人股
冶金工业部北京钢铁设计研究总院 500,000 0.12% 国有法人股
中国冶金进出口江苏公司 500,000 0.12% 国有法人股
江苏冶金物资供销有限公司 500,000 0.12% 国有法人股
二、社会公众股 120,000,000 28.57% -
人民币普通股（A股） 120,000,000 28.57% A股流通股
三、股份总数 420,000,000 100% -
3、上市后历次股份变化情况
（1）2001年，送红股
经南钢股份2000年年度股东大会批准，上市公司以2000年末的总股本42,000万股为基数，按每10股送红股2股并派发现金1.00元（含税）的比例进行利润分配，共计分配红股8,400万股，派发现金4,200万元。上述分配完成后，南钢股份总股本为50,400万股。
完成本次送股后，上市公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 占总股本比例
南钢集团公司 357,600,000 70.95%
中国第二十冶金建设公司等其他四家发起人 2,400,000 0.48%
社会公众 144,000,000 28.57%
股份总数 504,000,000 100%
（2）2003年，上市公司控股股东变更
2003年，南钢集团公司以其所持有的南钢股份70.95%股权，与复星集团公司、复星产业投资和广信科技共同投资组建南京钢铁联合有限公司。相关事宜于2003年3月14日经江苏省人民政府以苏政复[2003]26号《省政府关于同意南京钢铁集团有限公司将所持有的南京钢铁股份有限公司国有股股权投资组建南京钢铁联合有限公司的批复》批准。2003年3月27日，国家财政部以财企[2003]118号《财政部关于南京钢铁股份有限公司股份性质界定问题的批复》同意南钢集团公司将其所持有的南钢股份35,760万股国有股作为出资投入南钢联合后，该等股份由南钢联合持有。
根据中国证监会证监函［2003］122号《关于南京钢铁联合有限公司要约收购“南钢股份”股票有关问题的函》的精神，南钢联合于2003年6月12日公告了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》，向公司除南钢集团公司以外的所有股东发出全面收购要约，在2003年6月13日至2003年7月12日的有效期间内，收购其所持有的南钢股份股票。2003年7月12日要约收购期满，公司股东无人接受南钢联合发出的收购要约。
南钢股份于2003年7月25日完成股权过户手续。上市公司控股股东由南钢集团公司变更为南钢联合。南钢集团公司持有南钢联合40%的股权，是南钢联合第一大股东；郭广昌先生实际控制了复星集团公司、复星产业投资和广信科技，因此间接控制了南钢联合60%的股权，从而对南钢联合形成实质性控制，进而成为公司的实际控制人。
本次股权变更后，上市公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 占总股本比例
南钢联合 357,600,000 70.95%
中国第二十冶金建设公司等其他四家发起人 2,400,000 0.48%
社会公众 144,000,000 28.57%
股份总数 504,000,000 100%
（3）2005年，公开发行股票
经中国证监会以证监发行字[2005]3号文核准，南钢股份于2005年1月公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，每股发行价格为6.55元，并于2005年1月20日在上交所上市交易。本次公开发行后，上市公司总股本变更为62,400万股。
本次发行上市完成后，南钢股份股本结构如下：
股东 股份数量（股） 占总股本比例
南钢联合 378,122,844 60.60%
中国第二十冶金建设公司等其他四家发起人 2,400,000 0.38%
社会公众 243,477,156 39.02%
股份总数 624,000,000 100%
（4）2005年，公积金转增股本
经上市公司2004年年度股东大会批准，南钢股份以2005年2月4日总股本62,400万股为基数，以资本公积金按每10股转增5股的比例，转增股本31,200万股。资本公积金转增股本后，南钢股份总股本为93,600万股。
完成本次转增后，上市公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 占总股本比例
南钢联合 567,184,266 60.60%
中国第二十冶金建设公司等其他四家发起人 3,600,000 0.38%
社会公众 365,215,734 39.02%
股份总数 936,000,000 100%
（5）2008年，公积金转增股本和送红股
经南钢股份2007年年度股东大会批准，南钢股份以2007年12月31日总股本93,600万股为基数，以资本公积金按每10股转增4股的比例转增股本37,440万股，同时以2007年当年实现可分配利润按每10股送红股4股的比例分配红股37,440万股。资本公积金转增股本及送股后，上市公司总股本为168,480万股，其中南钢联合持有南钢股份105,612万股，占总股本的62.69%，其他社会公众股62,868万股。
完成本次送转股后，上市公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 占总股本比例
南钢联合 1,056,120,000 62.69%
社会公众 628,680,000 37.31%
股份总数 1,684,800,000 100.00%
（6）2010年，资产重组及控股股东变更
2009年5月，南钢联合股东南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资和复星工业发展1出资1亿元设立南京钢联，并于同年7月以所持南钢联合100%股权对南京钢联增资至30亿元。2009年9月，南钢联合实施存续分立，将除南钢股份股权以外的钢铁主业资产分立至南京钢联下属新设立的南京南钢产业发展有限公司。
经中国证监会以证监许可[2010]1303号文核准，南钢股份于2010年10月向南京钢联发行2,190,952,457股股份购买南钢发展100%股权，实现控股股东下属钢铁主业的整体上市。同时，中国证监会以证监许可[2010]1304号文豁免了南京钢联因以资产认购该次发行的股份而应履行的要约收购义务。
本次交易结束后，南钢股份总股本为3,875,752,457股，南京钢联直接持有南钢股份2,190,952,457股，占上市公司总股本的56.53%。南京钢联是南钢联合的唯一股东，南钢联合持有南钢股份1,056,120,000股，占公司总股本的27.25%。南京钢联通过直接和间接控制，在南钢股份中实际控制的股份达到3,247,072,457股，占公司总股本的83.78%，公司控股股东由南钢联合变更为南京钢联，实际控制人仍为郭广昌先生。
本次重大资产重组完成后，上市公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 占总股本比例
南京钢联 2,190,952,457 56.53%
南钢联合 1,056,120,000 27.25%
社会公众 628,680,000 16.22%
股份总数 3,875,752,457 100.00%
（7）2015年，非公开发行股票
经中国证监会以证监许可[2015]2137号《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，南钢股份于2015年12月向南钢股份2015年度员工持股计划非公开发行人民币普通股（A股）86,320,000股，每股发行价格为2.29元。
本次非公开发行完成后，上市公司总股本变更为3,962,072,457股，南钢股份股本结构如下：
股东 股份数量（股） 占总股本比例
南京钢联 1,795,351,958 45.31%
南钢联合 114,179,672 2.88%
1 2005年6月，广信科技将所持南钢联合10%股权转让予复星工业发展。南钢股份2015年度员工持股计划 86,320,000 2.18%
社会公众 1,966,220,827 49.63%
股份总数 3,962,072,457 100.00%
（8）2017年，非公开发行股票
经中国证监会以证监许可[2017]1299号《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，南钢股份于2017年9月向国泰基金管理有限公司等6家投资者非公开发行人民币普通股（A股）446,905,000股，每股发行价格为4.00元。
本次非公开发行完成后，上市公司总股本变更为4,408,977,457股，南钢股份股本结构如下：
股东 股份数量（股） 占总股本比例
南京钢联 1,795,351,958 40.72%
南钢联合 121,167,491 2.75%
南钢股份2015年度员工持股计划 86,320,000 1.96%
社会公众 2,406,138,008 54.57%
股份总数 4,408,977,457 100.00%
9、2017年以来实施股票期权激励
2017年3月28日，南钢股份召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本次授予的激励对象共40人，授予数量4,035万份，行权价格为3.40元/份。激励对象自期权授予日后12个月等待期届满之日起的36个月内分三期行权。
2017年4月14日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了公司股票期权激励计划的相关议案。
上市公司股票期权激励采取激励对象自主行权方式。截至2019年9月30日，公司行权且完成过户登记的新增股份共计19,476,000股，均为无限售流通股，公司总股本变更为4,428,453,457股，上市公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 占总股本比例
南京钢联 1,795,351,958 40.54%
南钢联合 121,167,491 2.74%
社会公众 2,511,934,008 56.72%
股份总数 4,428,453,457 100.00%
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东均为南京钢联，实际控制人均为郭广昌先生，上市公司的控股权未发生变动。
四、最近三年内的重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、上市公司最近三年主营业务情况
上市公司是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业，主营业务系钢材产品的生产、销售和加工配送，同时从事能源环保、信息科技、电子商务、现代物流等业务。南钢股份拥有从铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁、炼钢（含精炼）到轧钢（含热处理）的生产工艺流程完备，装备水平领先，具备年产900万吨生铁、1,000万吨粗钢和940万吨钢材的综合生产能力。
上市公司的钢材产品包括宽中厚板（卷）、棒材、线材、带钢、型钢五大类，以“双锤”品牌精品中厚板和优特钢长材为主导产品，广泛用于建筑结构、能源、工程机械、船舶海工、风电桥梁、轨道交通、汽车等行业，为客户提供系列化、个性化的解决方案。
最近三年，上市公司的主营业务及产品未发生重大变化。
六、最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司2016年、2017年、2018年及2019年1-9月的主要财务数据及主要财务指标（合并报表口径）如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2019年9月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
日 日 日 日
资产总额 4,485,329.13 4,119,458.60 3,773,544.43 3,430,164.55
负债总额 2,349,124.25 2,138,456.87 2,217,764.66 2,750,557.50
所有者权益合计 2,136,204.89 1,981,001.72 1,555,779.77 679,607.06
归属母公司股东所 1,651,433.88 1,537,895.11 1,157,526.62 676,272.06
有者权益
利润表项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 3,673,094.72 4,364,678.89 3,760,066.41 2,417,385.91
营业利润 338,110.41 603,818.63 373,824.26 30,950.55
利润总额 334,672.32 590,998.72 361,560.37 45,166.98
净利润 283,886.81 474,089.09 340,068.77 35,488.50
归属母公司股东的 237,521.61 400,819.22 320,034.94 35,373.52
净利润
现金流量表项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现 213,500.67 493,847.27 236,126.63 324,359.87
金流量净额
投资活动产生的现 58,346.21 -261,348.28 -74,949.42 -54,711.78
金流量净额
筹资活动产生的现 -55,600.14 -201,750.71 -100,513.10 -315,467.18
金流量净额
现金及现金等价物 214,505.09 32,753.87 56,145.52 -43,703.46
净增加额
注：2019年1-9月财务数据未经审计
（二）主要财务指标
财务指标 2019年9月30日 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
/2019年1-9月 日/2018年度 日/2017年度 日/2016年度
毛利率 13.83% 20.11% 16.34% 10.18%
基本每股收益 0.5368 0.9078 0.7856 0.0893
（元/股）
稀释每股收益 0.5368 0.9078 0.7841 0.0893
（元/股）
资产负债率 52.37% 51.91% 58.77% 80.19%
注：2019年1-9月财务数据未经审计
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至2019年9月30日，南京钢联直接持有南钢股份1,795,351,958股股份，占公司总股本的40.54%；南京钢联是南钢联合的唯一股东，南钢联合持有南钢股份121,167,491股股份，占公司总股本的2.74%；南京钢联通过直接和间接控制，在南钢股份中实际控制的股份达到1,916,519,449股，占上市公司总股本的43.28%，是南钢股份的控股股东。
复星集团公司、复星产业投资和复星工业发展合计持有南京钢联60%的股权。郭广昌先生实际控制上述三家公司，为上市公司的实际控制人。
上市公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，南京钢联为上市公司的控股股东，南京钢联系南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资及复星工业发展共同出资设立的有限责任公司，其基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、南京钢联基本情况”。
（三）实际控制人情况
郭广昌先生的基本情况如下：
是否取得其他
姓名 国籍 国家或地区居 护照号码 住所
留权
郭广昌 中国 是 KJ040**** 香港皇后街1号帝后华庭****
注：其他国家或地区居留权系中国香港。
郭广昌：1967年2月出生，工商管理硕士，高级工程师，现任复星国际有限公司执行董事兼董事长。
八、上市公司及董事、监事及高级管理人员合法合规情况
上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近十二个月内诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况
上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到上海证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、南京钢联基本情况
公司名称 南京南钢钢铁联合有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 江苏省南京市六合区卸甲甸
办公地点 江苏省南京市六合区卸甲甸
法定代表人 黄一新
成立日期 2009年5月20日
注册资本 300,000万人民币
统一社会信用代码 913201006867372685
钢材销售；实业投资；提供劳务服务；自营和代理各类商品和技术的
经营范围 进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2009年5月，南京钢联设立
2009年5月8日，南京钢铁集团有限公司、上海复兴高科技（集团）有限公司、上海复兴产业投资有限公司、上海复兴工业技术发展有限公司4名股东通过决议同意设立南京钢联，以货币出资合计认缴注册资金1亿元。
2009年5月20日，南京钢联在南京市工商行政管理局领取《企业法人营业执照》。
本次设立后，南京钢联的股权结构如下表所示：序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 南京钢铁集团有限公司 4,000.00 40.00
2 上海复星高科技（集团）有限公司 3,000.00 30.00
3 上海复星产业投资有限公司 2,000.00 20.00
4 上海复星工业技术发展有限公司 1,000.00 10.00
总计 10,000.00 100.00
2、2009年7月，增资
2009年5月22日，南京钢联召开股东会，决议全体股东将合计所持的南钢联合100%的股权向南京钢联出资，从而使得南钢联合成为发行人的全资子公司。全体股东增加出资29亿元，增资后，南京钢联注册资本为30亿元。
2009年7月30日，南京钢联在南京市工商行政管理局领取《企业法人营业执照》。
本次增资后，南京钢联的股权结构如下表所示：序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 南京钢铁集团有限公司 120,000.00 40.00
2 上海复星高科技（集团）有限公司 90,000.00 30.00
3 上海复星产业投资有限公司 60,000.00 20.00
4 上海复星工业技术发展有限公司 30,000.00 10.00
总计 300,000.00 100.00
三、穿透至最终出资人的产权架构图
南京钢联的控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人为自然人郭广昌。截至2019年9月30日，南京钢联的股权结构及控制关系如下：四、最近三年主营业务发展状况
最近三年，南京钢联业务收入主要来源于控股子公司南钢股份的钢铁业务收入，除钢铁业务外，南京钢联也积极发展转型业务，在能源环保、新材料等领域进行了战略布局。
五、主要财务数据
单位：万元
项目（合并报表） 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 5,259,444.50 4,723,584.32
负债总计 2,833,493.23 2,435,338.36
所有者权益 2,425,951.26 2,288,245.96
项目（合并报表） 2018年度 2017年度
营业收入 4,521,470.86 3,809,377.49
营业利润 562,991.47 418,725.38
利润总额 551,105.79 421,453.63
净利润 438,582.76 389,389.14
经营活动产生的现金流量净额 524,527.40 516,148.06
注：以上财务数据经根据天衡会计师审计
六、最近一年简要财务报表
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）01035号审计报告，最近一年，南京钢联的简要财务报表（合并报表）如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日
流动资产 2,070,059.94
非流动资产 3,189,384.56
资产总计 5,259,444.50
流动负债 2,262,322.98
非流动负债 571,170.25
负债总计 2,833,493.23
所有者权益 2,425,951.26
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2018年度
营业收入 4,521,470.86
营业利润 562,991.47
利润总额 551,105.79
净利润 438,582.76
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 524,527.40
投资活动产生的现金流量净额 -266,199.96
筹资活动产生的现金流量净额 -143,618.98
现金及现金等价物净增加额 118,203.37
期末现金及现金等价物余额 361,983.64
七、主要对外投资情况
截至2019年8月31日，除上市公司及其下属子公司外，南京钢联直接持股的主要控股子公司情况如下：
序 企业名称 注册资本/出 直接持股比例 业务性质
号 资额（万元） （%）
1 南京钢铁联合有限公司 85,000.00 100.00 制造业
2 柏中环境科技（上海）有限 176,020.82 56.81 公用事业
公司
3 上海中荷环保有限公司 2,342.03 61.00 生态保护和环境治理业
4 南京柯勒复合材料有限责任 4,800.00 100.00 制造业
公司
5 Koller Beteiligungs GmbH 39.12 84.50 制造业
6 宁波梅山保税港区复联投资 110,020.00 99.98% 投资管理业务
合伙企业(有限合伙)
八、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方南京钢联为上市公司的控股股东。
九、向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，南京钢联不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，南京钢联及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，南京钢联及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为南京钢联持有的南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权，标的资产的基本情况如下：
一、南钢发展基本情况
（一）基本情况公司名称 南京南钢产业发展有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 江苏省南京市六合区卸甲甸
办公地点 江苏省南京市六合区卸甲甸
法定代表人 黄一新
成立日期 2009年9月27日
注册资本 247,600万人民币
统一社会信用代码 91320100694613556M
钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产
钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品
销售；钢铁产业的投资和资产管理；道路普通货物运输；货物专用
经营范围 运输（罐式）；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废
旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资
料印刷；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2009年9月，南钢发展成立
根据南京钢铁联合有限公司的股东南京南钢钢铁联合有限公司于2009年8月4日作出的《关于公司分立的决定》，南京钢铁联合有限公司分立为两个公司，分别为存续的“南京钢铁联合有限公司”和新设立的“南京南钢产业发展有限公司”。南钢联合分立后，存续公司“南京钢铁联合有限公司”的注册资本由人民币275,000万元减至人民币90,000万元，南京南钢产业发展有限公司的注册资本为人民币185,000万元。两个公司的股东均为南京南钢钢铁联合有限公司。
2009年9月8日，南钢发展股东南京钢联作出决定：组建南京南钢产业发展有限公司，注册资本人民币185,000万元。设立时，南钢发展的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 南京南钢钢铁联合有限公司 185,000 100%
合计 185,000 100%
2009年9月23日，天衡会计师事务所有限公司向南钢发展出具“天衡验字（2009）062号”《验资报告》，审验确认：截至2009年9月23日，南钢发展已收到南京南钢钢铁联合有限公司以南京钢铁联合有限公司分立的净资产缴纳出资合计人民币3,550,151,195.55元，其中：注册资本1,850,000,000.00元，资本公积2,854,200.00元，盈余公积452,341,978,47元，未分配利润1,244,955,017.08元。
2009 年 9 月 27 日，南京市工商行政管理局向南钢发展核发编号为“（01000088）公司设立[2009]第09270001号”《公司准予设立登记通知书》。同日，南钢发展取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
2、2010年10月，南钢发展股权转让
2010年10月8日，南钢发展股东南京钢联作出决定：鉴于南钢股份拟向南京钢联定向发行股份购买南京钢联持有的南钢发展100%股权，从而实现南钢联合原下属钢铁主业资产的整体上市。经南钢股份和南京钢联各自董事会、股东大会（股东会）通过，并且经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1303号和证监许可（2010）1304号的核准批复，南京钢联同意将持有的南钢发展100%股权转让给南钢股份。
同日，南钢发展股东南钢股份作出决定：因南钢发展的原股东南京钢联将持有的南钢发展100%股权作为向南钢股份的定向增资，南钢发展的股东变更为南钢股份，并持有南钢发展100%的股权。
本次股权转让后，南钢发展股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 南京钢铁股份有限公司 185,000 100%
合计 185,000 100%
2010 年 10 月 9 日，南京市工商行政管理局向南钢发展核发编号为“（01000088）公司变更[2010]第10080008号”《公司准予变更登记通知书》。同日，南钢发展取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
3、2017年3月，南钢发展增资
2017年3月17日，南钢发展召开股东会作出决议：同意将南钢发展注册资本从185,000万元人民币增至301,900万元人民币，此次增资额为116,900万元，其中建信投资出资93,500万元，南京钢联出资23,400万元。
2017年3月21日，建信投资、南钢股份、南钢联合、南钢发展签署《增资扩股协议》，约定建信投资对南钢发展认缴出资30亿元，其中93,500万元计入注册资本，206,500万元计入资本公积；南钢联合对南钢发展认缴出资7.5亿元，其中23,400万元计入注册资本，51,600万元计入资本公积。
本次增资完成后，南钢发展的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 南京钢铁股份有限公司 185,000 61.28%
2 建信（北京）投资基金管理有 93,500 30.97%
限责任公司
3 南京南钢钢铁联合有限公司 23,400 7.75%
合计 301,900 100%
2017 年 3 月 31 日，南京市工商行政管理局向南钢发展核发编号为“（01000091）公司变更[2017]第03310004号”《公司准予变更登记通知书》。同日，南钢发展取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
4、2018年4月，南钢发展存续分立
2018年2月2日，南钢发展召开股东会作出决议：同意南钢发展以存续方式分立为两个公司，分别为继续存续的南钢发展和拟新设的金江炉料；南钢发展分立后，存续的南钢发展注册资本为人民币247,600万元，新设的金江炉料注册资本为人民币54,300万元，该两个公司均分别由南钢股份持股61.28%、建信投资持股30.97%、南京钢联持股7.75%。
本次分立完成后，南钢发展的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 南京钢铁股份有限公司 151,729.28 61.28%
2 建信（北京）投资基金管理有限责 76,681.72 30.97%
任公司
3 南京南钢钢铁联合有限公司 19,189.00 7.75%
合计 247,600.00 100%
根据《审计报告》，本次分立，南钢发展减少净资产合计1,432,802,642.32元，其中：注册资本543,000,000元，资本公积464,220,934.08元，盈余公积54,481,619.64元，未分配利润371,100,088.60元。
2018 年 4 月 25 日，南京市工商行政管理局向南钢发展核发编号为“（01000091）公司变更[2018]第01250006号”《公司准予变更登记通知书》。同日，南钢发展取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
5、2019年12月，南钢发展股权转让
2019年11月20日，南钢发展召开股东会作出决议：同意建信投资将其持有的南钢发展30.97%股权转让给南京钢联。
就上述股权转让，南京钢联与建信投资签署了相关协议和股权交割证明。
本次股权转让后，南钢发展的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 南京钢铁股份有限公司 151,729.28 61.28%
2 南京南钢钢铁联合有限公司 95,870.72 38.72%
合计 247,600.00 100%
2019 年 12 月 3 日，南京市市场监督管理局向南钢发展核发编号为“（01000514）公司变更[2019]第12030002号”《公司准予变更登记通知书》。同日，南钢发展取得南京市市场监督管理局核发的《营业执照》。
（三）南钢发展股权结构及产权控制关系
1、股权结构情况
截至本报告书签署日，南钢发展共有南钢股份、南京钢联两名股东。南钢发展的控股股东为南钢股份，实际控制人为郭广昌先生，股权结构如下：
南京南钢钢铁联合有限公司
100%
南京钢铁联合有限公司
40.54% 2.74%
南京钢铁股份有限公司
61.28% 38.72%
南京南钢产业发展有限公司
南京钢联的股权结构详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、穿透至最终出资人的产权结构图”。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，南钢发展《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次重组后，南钢发展高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用现有的管理架构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，南钢发展不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属子公司基本情况
截至本重组报告书出具之日，南钢发展的主要一级控股子公司情况如下：
1、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司公司名称 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室
法定代表人 黄一新
成立日期 1998年4月15日
注册资本 150,000万人民币
统一社会信用代码 913201002497027292
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材
经营范围 料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金
机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物
资回收、利用；国家另有规定的从其规定。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、南京钢铁有限公司公司名称 南京钢铁有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 江苏省南京市六合区卸甲甸
法定代表人 黄一新
成立日期 2001年6月28日
注册资本 227,963.72万人民币
统一社会信用代码 91320100730542346W
钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；
自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢
铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来
经营范围 料加工；道路普通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；
计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、江苏南钢环宇贸易有限公司公司名称 江苏南钢环宇贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 南京市江北新区大厂街道卸甲甸
法定代表人 祝瑞荣
成立日期 2018年1月23日
注册资本 50,000万人民币
统一社会信用代码 91320191MA1UY4T900
煤炭、焦炭、焦粉、兰炭、矿石、熔剂、合金、废钢、备件、电极、
经营范围 耐火材料、金属材料、日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
4、南京南钢特钢长材有限公司公司名称 南京南钢特钢长材有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 南京市江北新区大厂街道卸甲甸
法定代表人 祝瑞荣
成立日期 2018年1月23日
注册资本 1,000万人民币
统一社会信用代码 91320191MA1UY4UR4J
钢材、钢坯、金属材料、方坯、焦炭销售；钢压延加工产品及副产品
经营范围 销售；废旧物资回收及综合利用；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
5、宿迁南钢金鑫钢铁有限公司公司名称 宿迁南钢金鑫钢铁有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 宿迁市宿豫区江山大道89号
法定代表人 祝瑞荣
成立日期 2011年5月31日
注册资本 5,000万人民币
统一社会信用代码 913213115754324535
船用型钢、金属结构件的生产、加工、销售（国家禁止、限制类项目
除外）；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
经营范围 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及
其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、宿迁金通港口有限公司公司名称 宿迁金通港口有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 宿豫经济开发区金沙江路99号
法定代表人 祝瑞荣
成立日期 2009年1月22日
注册资本 6,000万人民币
统一社会信用代码 913213116849205878
码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；
港口拖轮经营；港口理货经营；船舶港口服务业务经营；港口机械、
经营范围 设施、设备租赁经营；普通货运、大型物件运输（1）、货物专用运输
（集装箱）（待取得相应许可后方可经营）；金属制品制造、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、江苏金恒信息科技股份有限公司公司名称 江苏金恒信息科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司
公司住所 南京市六合区中山科技园科创大道9号A5栋五层
法定代表人 孙茂杰
成立日期 2011年9月21日
注册资本 18,000万人民币
统一社会信用代码 913201165804799776
计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬件产品的研发、设
计、制造、销售、安装集成及技术服务；计算机与网络工程、自动化
经营范围 工程、智能化工程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务；信息
技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业技术培训
服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、江苏南钢板材销售有限公司公司名称 江苏南钢板材销售有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 南京市江北新区大厂街道卸甲甸
法定代表人 祝瑞荣
成立日期 2018年1月23日
注册资本 1,000万人民币
统一社会信用代码 91320191MA1UY61F7C
钢材、钢坯、金属材料、方坯、焦炭销售；钢压延加工产品及副产品
经营范围 销售；废旧物资回收及综合利用；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、南京鑫智链科技信息有限公司公司名称 南京鑫智链科技信息有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 南京市江北新区大厂街道卸甲甸幸福路1号208室
法定代表人 姚永宽
成立日期 2006年10月19日
注册资本 5,000万人民币
统一社会信用代码 913201167937408250
工程项目咨询、商务咨询、技术咨询、企业信息咨询服务；工程项目
及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理；工程监理；设
备制造监理；设计、制作、代理、发布各类广告；自营和代理各类商
经营范围 品及技术的进出口业务；经营电信业务（须取得许可或批准后方可经
营）；金属材料及制品、机械设备及零部件、仪器仪表、电子产品、
电工器材、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
10、江苏南钢鑫洋供应链有限公司公司名称 江苏南钢鑫洋供应链有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 南京市江北新区大厂街道卸甲甸
法定代表人 余长林
成立日期 2018年1月24日
注册资本 5,000万人民币
统一社会信用代码 91320191MA1UYE4EXA
国内沿海及长江中下游普通货船运输，道路普通货物运输，汽车维修
（以上各项须取得许可或批准后方可经营）；水路、公路、铁路货运、
船舶代理；网上商务咨询；网上贸易代理（不得从事电信增值、金融
业务）；装卸服务；仓储服务；钢材、钢坯、金属材料及制品、化工
产品、炉料、木材、建筑材料、耐火材料、煤炭、焦炭、矿石、润滑
经营范围 油、车船配件、车辆及车辆用品、机械设备、橡胶制品、轮胎、船舶
及船舶用品、计算机软硬件、电子产品、汽车销售；矿石加工；废旧
物资回收及综合利用；船舶维修保养与租赁；汽车租赁；船舶租赁、
维修、保养；信息技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成服
务；提供劳务服务；建设工程设计施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
11、南京天亨电子科技有限公司公司名称 南京天亨电子科技有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 南京市江北新区高科五路5号29栋108-31
法定代表人 赵爱健
成立日期 2015年6月30日
注册资本 1,500万人民币
统一社会信用代码 913201913394201276
机电设备、电脑及配件、电线、电缆、光缆、仪器、仪表销售与技术
经营范围 服务；网络线路的设计、施工与维护。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
12、南京鼎坤汽车维修服务有限公司公司名称 南京鼎坤汽车维修服务有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 南京市沿江工业开发区卸甲甸
法定代表人 卢晓峰
成立日期 2005年6月6日
注册资本 200万人民币
统一社会信用代码 913201167739806029
经营范围 二类汽车维修（乘用车维修）。汽车配件及辅材、钢材、机械设备及零
部件、仪器仪表、金属材料、冶金炉料、耐火材料、建筑材料、冶金
机电设备销售；汽车租赁及陪驾服务，提供旧车交易中介代理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13、香港金腾国际有限公司公司名称 香港金腾国际有限公司
公司住所 Rm 1201,12/F, 88 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong
法定代表人 黄一新
成立日期 2005年6月20日
注册资本 2,000万港币
注册号 978312
经营范围 进出口贸易,技术发展咨询
（五）下属重要子公司情况
截至2019年8月31日，南钢发展下属子公司中构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的企业为南钢国贸。南钢国贸具体情况如下：
1、历史沿革
（1）1998年4月，南钢国贸设立2
1998年1月，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于成立南京钢铁集团进出口有限公司的批复》（[1998]外经贸政审函字第4号），同意成立南京钢铁集团进出口有限公司，并赋予其进出口经营权。
1998年2月12日，江苏省对外经济贸易委员会出具《关于同意成立南京钢铁集团进出口有限公司的通知》（[98]苏经贸贸字第092号）。
1998年3月3日，南京钢铁集团有限公司出具《关于成立南京钢铁集团进出口有限公司的通知》，同意成立南京钢铁集团进出口有限公司。设立时，南钢国贸的注册资本为200万元人民币，其股权结构如下：
2 南钢国贸设立时的名称为南京钢铁集团进出口有限公司，2001年3月14日，经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸贸[2001]244号《关于南京钢铁集团进出口有限公司更名的批复》批复，同意南京钢铁集团进出口有限公司变更为南京钢铁集团国际经济贸易有限公司，经营范围保持不变。2001年3月15日，南钢国贸取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京钢铁集团有限公司 200 100%
合计 200 100%
1998年4月10日，江苏省审计事务所出具了“苏审事[1998]16—21号”《验资报告》，审验确认：截至1998年4月10日止，南钢国贸已收到南钢集团公司缴纳的实收资本人民币200万元。
1998年4月15日，南京市工商行政管理局向南钢国贸颁发《企业法人营业执照》。
（2）2004年7月，股权转让
2003年7月15日，南钢集团公司召开董事会作出决议如下：同意将南钢国贸的企业类型由原国有独资有限公司变更为由南钢联合和南钢有限两家股东共同持股的有限公司；将南钢集团公司拥有南钢国贸股权的90%转让给南钢联合，转让价格为180万元；将南钢集团公司拥有南钢国贸股权的10%转让给南钢有限，转让价格为20万元。
2004年4月20日，南钢联合召开股东会作出决议：同意以人民币180万元受让南钢集团公司拥有的在南钢国贸90%的股权。
2004年5月22日，南钢有限召开股东会作出决议：同意以人民币20万元受让南钢集团公司拥有的在南钢国贸10%的股权。
2004年5月28日，南钢集团公司、南钢联合和南钢有限三方签定《股权转让协议》，约定南钢集团公司将拥有的在南钢国贸全部股权的90%，以180万元的价格转让给南钢联合；约定南钢集团公司将拥有的在南钢国贸全部股权的10%，以20万元的价格转让给南钢有限。
本次股权转让后，南钢国贸股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京钢铁联合有限公司 180 90%
2 南京钢铁有限公司 20 10%
合计 200 100%
2004年7月8日，南京市工商行政管理局向南钢国贸核发“（陈卫彬）公司变更[2004]第07080000号”《公司变更核准通知书》。同日，南钢国贸取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
（3）2005年7月，增加注册资本
2005年6月28日，南钢联合作出增资决定：南钢联合决定对南钢国贸增资1,620万元，增资后占南钢国贸股权90%。
同日，南钢有限作出增资决定：南钢有限决定对南钢国贸增资180万元，增资后占南钢国贸股权10%。
同日，南钢国贸召开股东会作出决议如下：同意南钢国贸注册资本由200万元变更为2,000万元，其中南京钢铁联合有限公司出资1,800万元；南京钢铁有限公司出资200万元。
本次增资完成后，南钢国贸的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京钢铁联合有限公司 1,800 90%
2 南京钢铁有限公司 200 10%
合计 2,000 100%
2005年7月18日，江苏天业会计师事务所有限公司出具了“苏天业验[2005]0987号”《验资报告》，审验确认：截至2005年7月18日止，南钢国贸已收到股东缴纳的新增注册资本1,800万元，其中南钢联合出资1,620万元，南钢有限出资180万元。
2005年7月21日，江苏省南京市工商行政管理局向南钢国贸核发“（方翠）公司变更[2005]第07210007号”《公司变更核准通知书》。同日，南钢国贸取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
（4） 2007年6月，股权转让
2007年6月15日，南钢国贸召开股东会作出决议如下：南钢国贸因经营需要，同意股东南钢有限将其持有的10%的股权转让给股东南钢联合，此次股权转让变更完成后，公司成为法人独资公司。
2007年6月16日，南钢有限、南钢联合签定《股权转让协议》，约定南钢有限将持有的南钢国贸10%的股权以200万元的价格转让给南钢联合。
本次股权转让后，南钢国贸股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京钢铁联合有限公司 2,000 100%
合计 2,000 100%
2007年6月29日，南京市工商行政管理局向南钢国贸核发“（01000086）公司变更[2007]第06260007号”《公司准予变更登记通知书》。同日，南钢国贸取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
（5） 2009年10月，股权转让
2009年9月28日，南钢联合和南钢发展签订《股权转让协议》，约定：南钢联合将持有的南钢国贸100%的股权转让给南钢发展，由于本次转股系南钢联合办理公司分立导致，故南钢发展无需给付对价。
同日，南钢联合作出股东决定书：南钢联合因业务发展需要，分立新设南钢发展，南钢联合独资经营的南钢国贸的100%股权归南钢发展所有。
同日，南钢发展作出股东决定书：南钢发展已受让南钢联合在公司的股权，南钢国贸股东为南钢发展，持股100%。
本次股权转让后，南钢国贸股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 认缴出资比例
1 南京南钢产业发展有限公司 2,000 100%
合计 2,000 100%
2009年10月22日，南京市工商行政管理局向南钢国贸核发“（01000088）公司变更[2009]第10210001号”《公司准予变更登记通知书》。同日，南钢国贸取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
（6）2010年7月，增加注册资本
2010年6月9日，南钢发展作出股东决定书，决定对南钢国贸追加注册资本（实收资本）8,000万元人民币，其中货币出资3,000万元，未分配利润转增实收资本5,000万元，增资后，南钢国贸注册资本为10,000万元人民币。
本次增资完成后，南钢国贸股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京南钢产业发展有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
2010年6月24日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了“苏公N[2010]B0424号”《验资报告》，审验确认：截至2010年6月23日止，南钢国贸已将未分配利润人民币5,000万元转增实收资本，并已收到南钢发展缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币3,000万元。
2010年7月5日，南京市工商行政管理局向南钢国贸核发“（01000431）公司变更[2010]第07050011号”《公司准予变更登记通知书》。同日，南钢国贸取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
（7）2013年8月，增加注册资本
2013年8月5日，南钢发展作出股东决定书：同意对南钢国贸增加注册资本20,000万元，增资后的南钢国贸注册资本为30,000万元。
本次增资完成后后，南钢国贸股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京南钢产业发展有限公司 30,000 100%
合计 30,000 100%
2013年8月13日，天衡会计师事务所有限公司出具“天衡验字（2013）00063号”《验资报告》，审验确认：截至2013年8月12日止，南钢国贸已收到南钢发展缴纳的新增注册资本（实收资本）20,000万元。
2013年8月14日，南京市工商行政管理局向南钢国贸核发“（01000465）公司变更[2013]第08140006号”《公司准予变更登记通知书》。同日，南钢国贸取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
（8）2013年8月，增加注册资本
2013年8月18日，南钢发展作出股东决定书：同意对南钢国贸增加注册资本20,000万元，增资后的南钢国贸注册资本为50,000万元。
本次增资完成后，南钢国贸股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京南钢产业发展有限公司 50,000 100%
合计 50,000 100%
2013年8月20日，天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡验字（2013）00067号”《验资报告》，审验确认，截至2013年8月19日止，南钢国贸已收到南钢发展缴纳的新增注册资本（实收资本）20,000万元。
2013年8月20日，南京市工商行政管理局向南钢国贸核发“（01000134）公司变更[2013]第08200009号”《公司准予变更登记通知书》。同日，南钢国贸取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
（9）2014年9月，增加注册资本
2014年9月10日，南钢发展作出股东决定书：同意对南钢国贸增加注册资本50,000万元，增资后的南钢国贸注册资本为100,000万元。
本次增资完成后，南钢国贸股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京南钢产业发展有限公司 100,000 100%
合计 100,000 100%
2014年9月10日，南京市工商行政管理局向南钢国贸核发“（01000434）公司变更[2014]第09100006号”《公司准予变更登记通知书》。同日，南钢国贸取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
（10）2017年3月，增加注册资本
2016年12月24日，南钢发展作出股东决定：同意将南钢国贸注册资本从100,000万元增至150,000万元，增资额为50,000万元。
本次增资完成后，南钢国贸股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南京南钢产业发展有限公司 150,000 100%
合计 150,000 100%
2017年3月1日，南京市工商行政管理局向南钢国贸核发“（01000086）公司变更[2017]第03010013号”《公司准予变更登记通知书》。同日，南钢国贸取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
2017年3月至今，南钢国贸的股权结构未发生变化。
2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，南钢国贸系南钢发展的全资子公司，其股权结构如下：
南京南钢产业发展有限公司
100.00%
南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
截至本报告书签署日，南钢国贸《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
本次交易完成后，南钢国贸高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用现有的管理架构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
截至本报告书签署日，南钢国贸不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
3、主要资产及负债情况
（1）主要资产情况
截至2019年8月31日，南钢国贸（合并口径）的资产组成情况如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日 占总资产比例
流动资产：
货币资金 67,123.54 7.68%
交易性金融资产 1,706.45 0.20%
应收票据 860.49 0.10%
应收账款 284,050.30 32.49%
预付款项 457,826.80 52.36%
其他应收款 4,602.29 0.53%
存货 44,433.98 5.08%
其他流动资产 1,619.04 0.19%
流动资产合计 862,222.89 98.61%
非流动资产：
长期股权投资 11,182.96 1.28%
固定资产 822.76 0.09%
在建工程 79.70 0.01%
递延所得税资产 66.42 0.01%
非流动资产合计 12,151.84 1.39%
资产合计 874,374.73 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
截至2019年8月31日，南钢国贸资产总额为874,374.73万元，其中：流动资产为862,222.89万元，占总资产比例为98.61%，非流动资产为12,151.84万元，占总资产的比例为1.39%。流动资产系南钢国贸资产的主要组成部分，流动资产主要包括预付款项、应收账款及货币资金。非流动资产主要为长期股权投资。
（2）主要负债情况
截至2019年8月31日，南钢国贸（合并口径）的负债组成情况如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日 占总负债比例
流动负债：
短期借款 314,828.27 48.53%
应付票据 89,428.88 13.79%
应付账款 217,157.04 33.47%
预收款项 19,581.81 3.02%
应付职工薪酬 147.37 0.02%
应交税费 4,854.90 0.75%
其他应付款 1,888.18 0.29%
其他流动负债 724.93 0.11%
流动负债合计 648,611.38 99.98%
非流动负债：
递延所得税负债 126.87 0.02%
非流动负债合计 126.87 0.02%
负债合计 648,738.25 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
截至2019年8月31日，南钢国贸负债总额为648,738.25万元，其中：流动负债为648,611.38万元，占总负债的比例为99.98%，非流动负债为126.87万元，占总负债的比例为0.02%。流动负债系南钢国贸负债的主要组成部分，流动负债主要包括短期借款、应付账款及应付票据。
（3）对外担保情况
截至2019年8月31日，南钢国贸及其子公司不存在对外担保情况。
（4）或有负债情况
截至2019年8月31日，南钢国贸及其子公司不存在或有负债情况。
4、重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
截至2019年8月31日，南钢国贸不存在尚未完结、金额占南钢国贸最近一期净资产10%以上的诉讼、仲裁。
报告期内，南钢国贸不存在受到行政处罚的情况。
5、主营业务发展情况
南钢国贸是南钢发展旗下的贸易公司，贸易业务品种主要为铁矿石，同时从事钢材贸易业务。
6、主要财务数据
报告期内，南钢国贸（合并口径）简要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产 862,222.89 647,383.16 570,110.03
非流动资产 12,151.84 841.53 241.91
资产总额 874,374.73 648,224.69 570,351.94
流动负债 648,611.38 468,856.04 267,113.15
非流动负债 126.87 1,191.09 71,876.20
负债总额 648,738.25 470,047.12 338,989.35
所有者权益合计 225,636.49 178,177.57 231,362.60
利润表项目 2019年1-8月 2018年 2017年
营业收入 1,023,550.95 1,047,812.22 886,118.79
营业利润 24,845.61 22,078.33 7,592.29
利润总额 24,844.46 21,912.79 7,538.97
净利润 21,073.61 16,803.44 5,557.02
7、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
2017年3月，南钢发展对南钢国贸进行增资，南钢国贸注册资本由100,000万元人民币增至150,000万元人民币，增资完成后南钢国贸仍为南钢发展全资子公司。
除上述情况外，南钢国贸最近三年不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。
8、出资及合法存续情况
根据南钢国贸的工商档案，南钢国贸历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，符合相关法律法规及南钢国贸公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。南钢国贸主体资格合法、有效。
9、股权权属情况
南钢发展持有的南钢国贸100%股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（六）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
1、最近三年增减资情况
（1）2017年3月，南钢发展增资
①增资的背景及原因
针对包括钢铁行业在内的传统行业面临的产能过剩、高负债等经营困难，政府部门出台一系列推进供给侧结构性改革的政策。2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号），鼓励企业降低自身杠杆率，助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展夯实基础。为推进钢铁行业供给侧改革，国家鼓励金融机构对产品有市场、发展有前景，但资产负债率较高的钢铁骨干企业以股权投资的方式提供金融扶持。
故此，中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）南京江北新区支行与南京钢联、南钢股份及南钢发展于2017年2月22日共同签署了《投资意向书》，建设银行或其相关机构与南京钢联拟对南钢发展进行增资。
②增资具体情况
2017年3月21日，建设银行下属子公司建信投资与南京钢联、南钢股份及南钢发展四方签署了《增资扩股协议》。建信投资与南京钢联共同对南钢股份子公司南钢发展现金增资，增资额分别为30亿元和7.5亿元，增资价格以评估值为依据，增资资金主要用于偿还存量债务和补充流动资金。
增资完成后，南钢股份、建信投资、南京钢联分别持有南钢发展61.28%、30.97%、7.75%的股权，南钢股份的资产负债率由80.19%（截至2016年12月31日）降低至70.79%（截至2017年3月31日），资产债务结构优化，抗风险能力提高，有利于公司持续健康发展。
（2）2018年4月，南钢发展实施存续分立，注册资本减少
①存续分立的背景及原因
为实现南钢股份对钢铁长流程生产环节中铁前的生产工序进行专业化运营及管理，提升“高效率生产、低成本智造”能力，南钢股份对南钢发展实施存续分立。
②存续分立的具体情况
2018年4月，南钢发展以2017年12月31日为基准日对其资产、负债进行分割和调整，实施存续分立。南钢发展继续存续，新设立金江炉料承接南钢发展原料、烧结、球团、焦化生产工序的相关资产。分立完成后，南钢发展注册资本由301,900万元降至247,600万元，南钢股份、建信投资、南京钢联持有南钢发展的股权比例未发生变化，仍为61.28%、30.97%、7.75%。
2、最近三年股权转让情况
2019年12月，南京钢联受让建信投资持有的南钢发展30.97%股权，具体情况如下：
（1）股权转让的背景及原因
建信投资增资南钢发展时各方对建信投资的退出安排约定：“建信投资完成增资的1年后，经各方协商同意，南钢股份可根据自身的经营情况和市场情况择机通过发行股票的方式收购建信投资持有的南钢发展全部股权，对南钢发展的价值评估方法应与增资时的评估方法保持一致。若建信投资持有的标的公司股权不转换为上市公司股票，则由南京钢联分期按约定价格向建信投资支付其投资本金，用以购回标的公司股权。”
南京钢联、建信投资双方在对南钢发展增资时约定：建信投资增资南钢发展完成后每个自然年度里，南京钢联向建信投资支付其投资本金6%的年化回报，资金来源于标的公司分红，不足部分由南京钢联补足。
后经各方协商一致，建信投资同意按约定价格将南钢发展30.97%股权和金江炉料30.97%股权转让给南京钢联。
（2）股权转让的具体情况
南京钢联与建信投资签订协议，约定南京钢联现金受让建信投资持有的南钢发展、金江炉料30.97%股权。截至2019年11月30日，南京钢联已向建信投资支付了本金30亿元及年化6%的回报。2019年12月3日，南京钢联完成受让建信投资持有的标的公司股权，南京钢联合计持有南钢发展、金江炉料38.72%股权。
（3）股权转让价格的合理性
根据建信投资增资南钢发展时签订的协议及南京钢联与建信投资签订的股权转让协议的约定，南京钢联现金受让建信投资持有的标的公司股权的交易作价不以评估值为基础，而是按此前双方约定的价格计算方式确定，即建信投资的初始投资本金30亿元以及年化6%的回报。
建信投资持有标的公司股权期间，享有稳定的固定收益，且投资本金的收回由南京钢联予以保障。在不转换为上市公司股票的情形下，建信投资所承担的风险相对有限，以约定的价格出让标的公司股权的方式具备合理性。
3、最近三年资产评估情况
（1）最近三年评估情况
2017年3月，建信投资与南京钢联共同对南钢发展增资，增资价格以评估值为依据。江苏华信资产评估有限公司于2016年11月18日出具《南京南钢产业发展有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字（2016）第306号），江苏华信采用收益法、市场法对南钢发展进行评估。以2016年9月30日作为基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，南京南钢产业发展有限公司的股东全部权益的市场价值为593,710.62万元，评估增值1,332.12万元，增值率0.22%。
（2）本次评估与前述最近三年评估的差异及原因
评估基准日 评估目的 最终采用的评 评估结论
估方法
南钢发展净资产账面价值
前次增资评估，2016 （ 合 并 报 表 口 径 ）
年9月30日 南钢发展增资 收益法 592,378.50 万元，评估值
593,710.62万元，评估增值
1,332.12万元，增值率0.22%
本次评估，2019年8 南钢股份发行股份购 资产基础法 南钢发展净资产账面价值
月31日 买资产 （母公司口径） 795,505.61
万元，评估值1,265,830.45
万元，评估增值470,324.84
万元，增值率59.12%；
金江炉料净资产账面价值
159,006.49 万元，评估值
163,819.34万元，评估增值
4,812.86万元，增值率3.03%
本次评估与前次评估结果的差异主要原因如下：
1、两次评估时间间隔较长
南钢发展前次增资评估基准日为2016年9月30日，本次交易评估基准日为2019年8月31日，两次评估之间相差35个月。在此期间，钢材市场价格总体大幅上涨，钢铁行业整体经营环境明显改善。标的公司的资产规模亦发生了较大变化，截至2016年9月30日，南钢发展净资产（合并报表口径）为592,378.50万元；截至 2019 年 8 月 31 日，南钢发展、金江炉料模拟合并净资产为1,184,153.46万元。
2、标的公司历史经营情况
2014-2016 年度，南钢发展营业收入分别为 2,088,319.29 万元、1,490,394.08 万元、1,670,779.13 万元，净利润分别为-6,345.60 万元、-59,165.20万元、60,243.41万元。报告期内，南钢发展、金江炉料模拟合并口径营业收入分别为1,945,593.60万元、4,917,399.66万元、4,068,255.56万元，净利润分别为95,606.20万元、177,349.32万元、88,044.08万元。最近三年标的公司经营业绩持续向好。
3、评估方法不同
南钢发展前次增资时资产评估采用市场法和收益法进行评估，选用收益法评估结果为评估值。收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法，收益反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。
本次交易采用市场法和资产基础法进行评估，选用资产基础法评估结果为评估值。资产基础法是以资产负债表为基础，评估企业表内及表外各项资产、负债价值。
（七）主要业务情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
南钢发展主营业务为钢铁产品生产和销售,所属行业为钢铁行业。钢铁行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要业务基本情况
（1）钢铁及相关业务
南钢发展生产销售的钢铁产品主要为线材、棒材，核心产品包括轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、非调质钢、石油钻具用钢、高压锅炉管坯钢、油井管坯及流体管坯钢、易切削钢、帘线钢、紧固件用钢、锚链钢、耐磨钢、工具钢等高档次优特钢，主要用于汽车、机械制造、能源、船舶、高铁、五金工具及建筑等多个行业。此外，南钢发展还向南钢股份体系提供钢坯，供其加工钢材产品。南钢股份长流程转炉炼钢工序所需的铁水委托南钢发展生产加工。
（2）能源业务
南钢发展拥有自发电、转供电、给排水、污水处理、燃气等专业设施，承担南钢股份体系内生产经营所需的能源介质的生产、加工、转供及水处理业务。
（3）贸易业务
南钢发展贸易业务主要为铁矿石进口、钢材出口；原燃料、钢材、钢坯贸易。
3、主要产品工艺流程图
（1）钢铁产品的工艺流程
钢铁生产的主要过程包括炼铁、炼钢及轧钢。南钢股份拥有从铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁、炼钢（含精炼）到轧钢（含热处理）的全流程生产工艺。具体工艺如下：
焦煤、铁矿等原燃料首先通过炼焦、烧结、球团等工艺加工变成焦炭、烧结矿、球团矿等熟料进入炼铁高炉，高温还原为铁水；铁水经转炉、精炼等工艺熔炼为钢水，然后连铸成钢坯；钢坯进一步轧制成板材、棒材、线材、带钢等钢材产品。南钢发展承担了南钢股份体系的炼铁工序，部分炼钢工序（电炉炼钢），以及线材、棒材等部分钢材产品的生产工序。
①炼铁工艺流程图
② 钢铁产品生产工艺流程图
注：南钢发展钢铁业务工艺流程图系蓝色框线内部分。
（2）发电工艺流程图
南钢发展的能源业务包括发电、给排水、污水处理、燃气等业务，其中发电业务系能源业务收入的主要组成部分。南钢发展发电的专业设施包括煤气综合利用发电机组、烧结余热发电机组、干熄焦余热发电机组等。南钢发展发电业务的工艺流程图如下：
4、主要经营模式
（1）钢铁及相关业务
①采购模式
南钢发展虽自产铁水，但全部系接受南钢股份的委托加工。南钢发展生产所需采购的原材料主要为铁水、钢坯，均按市场价向南钢股份采购。
②生产模式
南钢发展拥有主要生产工艺设备包括高炉、电炉、棒材生产线、线材生产线。南钢发展生产主要采用“以销定产”的模式，根据用户订单需求，通过ERP和MES等系统，实现订单整合、排程优化，并高效组织全流程生产。
高炉炼铁的生产模式为：南钢股份提供炼铁所需的主要原燃料并委托南钢发展加工铁水。
③销售模式
销售模式可分为服务终端用户的直销、通过钢贸商的分销、利用电子商务平台的网络销售。销售价格根据钢材市场价格确定。
④盈利模式
南钢发展通过向客户销售钢坯、钢材产品及向南钢股份收取铁水委托加工费获得收入，在扣除原材料成本、人工成本、折旧、摊销等费用后获得利润。
（2）能源业务
①采购模式
南钢发展能源业务主要为以内部结算价统一回收南钢股份体系内炼焦、炼铁、炼钢过程中产生的余热、余气进行自发电。
②生产模式
南钢发展将高炉煤气及转炉煤气送入煤气锅炉、将烧结机余热送入余热锅炉、将惰性气体与赤热红焦送入干熄焦炉，上述锅炉生成蒸汽后供汽轮发电机组发电。
③销售模式
南钢发展生产的电力通过内网直接供给南钢股份等生产经营单位，销售价格参照政府指导价确定。
④盈利模式
南钢发展通过向南钢股份体系销售能源介质获得收入，在扣除原材料成本、人工成本、折旧、摊销等费用后获得利润。
（3）贸易业务
南钢发展开展贸易业务，主要系打造南钢股份体系内的采购、销售平台，并通过深度整合公司资源，挖掘优质供应商/客户，提升供应链和客户管理效率。
南钢发展采购规模和销售规模的增大，可提升自身市场吸引力、增强谈判议价能力，最终实现降本增效，提高南钢股份整体盈利能力。
①经营模式
南钢发展贸易业务根据贸易货种，可分为原燃料贸易、钢材与钢坯贸易，具体经营模式如下：
1）原燃料
a.铁矿石
南钢发展采购的铁矿石分为进口矿及国内矿。进口矿直接向海外矿山采购长协矿，或向供应商采购港口现货矿；国内矿向国内矿山或贸易商采购。
b.其他原燃料
南钢发展采购的其他原燃料主要包括煤、焦炭、废钢等。煤、焦炭采取长期供应商为主，评审、招标供应商为辅的采购模式；废钢采取基地采购和门前采购相结合的模式。
南钢发展贸易业务采购的原燃料主要销售给南钢股份，承担了南钢股份主要原燃料的采购职能。
2）钢材与钢坯
南钢发展根据与客户签订的销售合同/协议，向南钢股份采购相应的钢材及钢坯后销售给客户。
②盈利模式
南钢发展贸易业务主要利润为销售收入扣除采购成本及其他成本费用后的差额。
（4）业务结算模式
南钢发展对除上市公司体系以外的客户主要实行款到发货或收取一定比例预付款后先发货，在开具提货单时客户付清尾款。南钢发展作为上市公司子公司，与上市公司之间付款、结算时点相对较为灵活。结算方式主要包括银行转账或银行承兑汇票。
5、主要产品生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况
报告期各期，南钢发展钢铁产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况如下：
产品 项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
产能（万吨/年） 65 65 65
产量（万吨） 37.34 51.36 39.57
线材 销量（万吨） 37.10 48.61 39.09
销售均价（元/吨） 4,093.40 4,524.00 3,962.62
销售收入（万元） 151,858.40 219,897.08 154,909.21
产能（万吨/年） 80 80 80
产量（万吨） 66.55 83.06 91.23
棒材 销量（万吨） 69.18 84.92 92.93
销售均价（元/吨） 3,889.07 4,359.19 3,832.12
销售收入（万元） 269,060.56 370,180.03 356,134.10
产能（万吨/年） 120 120 120
产量（万吨） 81.24 100.41 105.46
钢坯 销量（万吨） 28.39 61.92 41.27
销售均价（元/吨） 3,698.87 3,485.18 3,152.26
销售收入（万元） 105,006.77 215,811.63 130,089.36
注：南钢发展生产的钢坯部分自用于生产钢材产品。
报告期各期，南钢发展铁水、生铁加工业务的产能、加工量及委托加工收入情况如下：
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
炼铁产能（万吨/年） 900 900 900
铁水、生铁加工量（万吨） 655.07 908.81 919.94
铁水委托加工收入（万元） 29,356.91 163,618.82 156,119.71
南钢发展铁水加工收入主要根据生铁市场价格扣除南钢股份提供的原燃料成本决定。南钢股份提供的原燃料成本主要由铁矿石、焦炭、焦煤等市场价格决定。报告期内，原燃料中焦炭、焦煤市场价整体变动趋势与生铁价格基本一致；生铁与铁矿石市场价的变动趋势在不同时期存在较大差异。2019年以来，铁矿石价格上涨幅度较大，导致南钢股份提供的原燃料成本上升，同期生铁价格总体呈下降趋势，导致南钢发展的铁水加工收入出现一定下降。
铁矿石、生铁、焦炭、焦煤市场价格走势
数据来源：Mysteel
报告期各期，南钢发展能源介质业务中主要产品为自行生产的电能，以及转供电、转供煤气、蒸汽、水等能源介质。南钢发展报告期内电力生产情况如下：
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
总装机容量（MW） 334 334 334
自发电量（万/KW·h） 177,489.76 244,453.96 245,264.13
对外销售量（万/KW·h） 99,371.53 138,643.15 132,488.27
电力销售收入（万元） 60,570.40 86,294.89 83,773.69
电力销售价格（元/度） 0.61 0.62 0.63
注：对外销售量系指南钢发展合并报表以外的销售。
（2）报告期内前五大客户销售情况
2019年1-8月
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例
南京钢铁股份有限公司 2,235,019.84 65.51%
1 南京南钢钢铁联合有限公司下属子
公司（不含南钢股份及其子公司） 42,874.96 1.26%
2 客户2 78,154.96 2.29%
3 客户3 43,300.26 1.27%
4 客户4 37,620.36 1.10%
5 客户5 34,440.91 1.01%
合计 2,471,411.29 72.44%
2018年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例
南京钢铁股份有限公司 2,840,648.95 64.32%
1 南京南钢钢铁联合有限公司下属子 55,391.17 1.25%
公司（不含南钢股份及其子公司）
2 客户2 103,274.94 2.34%
3 客户3 57,488.49 1.30%
4 客户4 40,429.87 0.92%
5 客户5 40,220.57 0.91%
合计 3,137,453.99 71.04%
2017年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例
南京钢铁股份有限公司 1,154,465.05 59.34%
1 南京南钢钢铁联合有限公司下属子 52,378.53 2.69%
公司（不含南钢股份及其子公司）
2 客户2 31,046.03 1.60%
3 客户3 28,040.13 1.44%
4 客户4 22,210.52 1.14%
5 客户5 17,420.48 0.90%
合计 1,305,560.74 67.10%
注：上述前五大客户按照受同一实际控制人控制的原则合并计算。
报告期内，南钢发展前五大客户包括南京钢联及南钢股份。除南京钢联及南钢股份外，南钢发展不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于客户的情形，南钢发展董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在上述除南钢股份以外其他客户中未占有任何权益。
6、主要原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料的供应及价格变动趋势情况
南钢发展生产、销售的产品主要为钢材产品及能源介质产品。能源介质产品的原材料及所需能源主要通过以内部结算价格回收的方式取得，生产成本相对稳定。南钢发展生产的钢材产品所需采购的原材料主要为铁水、钢坯，均以市场价向南钢股份采购。2017年以来，钢坯、生铁市场价格经历了几轮涨跌，波动幅度相对较大。
钢坯、生铁市场价格走势
4,500
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
国内铸造生铁绝对价格指数，元/吨 钢坯价格，元/吨
数据来源：WIND、Mysteel
（2）主要原材料采购金额占成本的比重
报告期各期，南钢发展生产钢材产品的主要原材料采购金额占成本的比重如下：
2019年1-8月
序号 品种 采购金额（万元） 占钢铁及相关业务 占营业成本的比
营业成本的比例 例
1 钢坯 188,247.73 41.00% 5.80%
2 铁水 126,423.07 27.54% 3.89%
3 废钢 69,989.62 15.24% 2.16%
4 石料 2,379.92 0.52% 0.07%
5 合金 29,588.70 6.44% 0.91%
合计 416,629.04 90.75% 12.83%
2018年度
序号 品种 采购金额（万元） 占钢铁及相关业务 占营业成本的比
营业成本的比例 例
1 钢坯 277,457.81 36.44% 6.75%
2 铁水 158,581.46 20.83% 3.86%
3 废钢 73,168.02 9.61% 1.78%
4 石料 3,677.61 0.48% 0.09%
5 合金 48,806.01 6.41% 1.19%
合计 561,690.91 73.78% 13.66%
2017年度
序号 品种 采购金额（万元） 占钢铁及相关业务 占营业成本的比
营业成本的比例 例
1 钢坯 216,191.41 32.07% 12.24%
2 铁水 145,866.95 21.64% 8.26%
3 废钢 65,401.24 9.70% 3.70%
4 石料 3,656.50 0.54% 0.21%
5 合金 46,526.54 6.90% 2.63%
合计 477,642.64 70.86% 27.05%
（3）报告期内前五大供应商采购情况
2019年1-8月
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本的比例
南京钢铁股份有限公司 1,120,118.82 34.49%
1 南京南钢钢铁联合有限公司下属子
公司（不含南钢股份及其子公司） 32,921.60 1.02%
2 供应商2 235,656.15 7.26%
3 供应商3 195,297.57 6.01%
4 供应商4 186,936.74 5.76%
5 供应商5 95,141.88 2.93%
合计 1,866,072.76 57.46%
2018年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本的比例
南京钢铁股份有限公司 1,489,066.97 36.22%
1 南京南钢钢铁联合有限公司下属子 27,483.31 0.66%
公司（不含南钢股份及其子公司）
2 供应商2 283,376.76 6.89%
3 供应商3 261,608.12 6.36%
4 供应商4 216,568.61 5.27%
5 供应商5 116,708.53 2.84%
合计 2,394,812.30 58.24%
2017年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本的比例
南京钢铁股份有限公司 518,134.50 29.34%
1 南京南钢钢铁联合有限公司下属子 19,872.62 1.13%
公司（不含南钢股份及其子公司）
2 供应商2 266,815.65 15.11%
3 供应商3 156,343.92 8.85%
4 供应商4 93,841.20 5.31%
5 供应商5 51,463.91 2.91%
合计 1,106,471.80 62.66%
注：上述前五大供应商按照受同一实际控制人控制的原则合并计算。
报告期内，南钢发展前五大供应商包括南京钢联及南钢股份。南钢发展不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于供应商的情形。南钢发展董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在上述除南钢股份以外其他供应商中未占有任何权益。
7、资质证书情况
截至2019年8月31日，南钢发展的主要业务资质及生产经营许可证书情况如下：
序号 企业名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期限 发证部门 发证时间
排污许可（黑色
1 南钢发展 排污许可证 金属冶炼和压 91320100694613556M 2020.12.31 南京市生态 2017.12.29
延加工业，火力 001P 环境局
发电）
安全生产标准 江苏省安全
2 南钢有限 安全生产标准 化（冶金轧钢、 苏AQBYJ II 2020.12 生产监督管 2017.12.27
南钢发展 化证书 焦化、烧结球 201701415 理局
团、炼钢、其他）
序号 企业名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期限 发证部门 发证时间
全国工业产品 钢筋混凝土用 国家质量监
3 南钢有限 生产许可证 热轧钢筋 XK05-001-00042 2023.01.23 督检验检疫 2018.01.03
总局
4 南钢有限 全国工业产品 轴承钢材 XK05-006-00046 2019.09.28 国家市场监 2018.06.06
（注） 生产许可证 督管理总局
排污许可（黑色 91320100730542346W 南京市生态
5 南钢有限 排污许可证 金属冶炼和压 001P 2020.12.31 环境局 2017.12.29
延加工业）
6 南钢国贸 海关报关单位 进出口货物收 3201910161 长期 金陵海关 2016.01.08
注册登记证书 发货人
7 南钢国贸 对外贸易经营 对外贸易经营 00260635 - 中华人民共 2015.12.17
者备案登记表 者备案 和国商务部
安全生产许可 （皖）FM安许证字 安徽省安全
8 金安矿业 证 铁矿地下开采 [2018]Y10号 2021.01.26 生产监督管 2018.01.09
理局
9 金安矿业 采矿许可证 采矿许可 C34000020100821100 2024.05.26 安徽省国土 2010.12.22
73520 资源厅
10 金安矿业 安全生产标准 非煤矿山安全 皖AQBXK II 2021.01 安徽省安全 2018.01.19
化证书 生产标准 201800002 生产协会
非煤矿山安全 非煤矿山安全 皖AQBWK II 安徽省安全
11 金安矿业 质量标准化证 质量标准 201800001 2021.01 生产协会 2018.01.19
书
非煤矿山安全 非煤矿山安全 皖AQBCJ II 安徽省安全
12 金安矿业 质量标准化证 质量标准 201800001 2021.01 生产协会 2018.01.19
书
注：南钢有限的全国工业产品生产许可证（轴承钢材）已续期至2024年9月28日
8、安全生产及环保情况
南钢股份设有安全能环部，负责南钢股份及下属子公司的安全基础管理、生产安全管理、安全教育管理、环保管理、污染源监测和监管、能源规划、能源管理等。
（1）安全生产情况
上市公司建立了《实施安全生产区域负责制和专业负责制规定》、《安全生产责任制》、《安全生产事故隐患排查治理管理规定》、《安全设备设施管理规定》等安全生产制度。报告期内，南钢发展严格按照南钢股份的安全制度体系生产经营，未出现重大安全事故。
（2）环保情况
上市公司具备健全的环境保护管理体系，并建立了《环保责任制》、《环保设备运行维护管理办法》、《环保十条禁令》、《一般固体废物管理办法》、《污染物异常排放管理办法》、《危险废物管理办法》、《厂区扬尘污染防治八项管理规定》等环保制度，在焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等各主体工序均配套相应的污染物治理设施，安装污染源自动监控系统并与当地环保部门联网。
报告期内，南钢发展及下属子公司因环境保护原因受到的行政处罚情况详见本节“（十三）涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”。
（3）南钢发展安全生产及环境保护相关支出及未来计划
①报告期南钢发展安全生产费用、环保支出情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年 2017年
安全生产费用 8,309.83 12,350.19 9,589.56
环保支出 15,912.90 45,846.21 7,737.95
注：南钢发展环保支出系在环保设施建造上的投入金额。
②南钢发展未来安全生产费用、环保支出情况
未来，南钢发展将根据国家有关安全生产、环境保护的要求，结合企业实际生产运营情况，进行安全生产、环境保护的投入。
9、主要产品和服务的质量控制情况
南钢股份设有科技质量部，负责包括南钢发展产品在内的质量体系管理、产品质量管理。
（1）质量控制标准
南钢股份以提高产品的市场竞争力为目标，紧扣高端用户、高端产品推进产品认证，先后通过欧盟CE认证、PED认证、AD2000W0（W1）认证，新加坡FPC认证，日本JIS认证，印度BIS认证，马来西亚SIRIM认证等国际认证；通过ABS、BV、CCS、DNVGL、IRS、KR、LR、NK、RINA、RS等10国船级社认证；板材产品通过了CE、PED、AD2000、FPC、JIS、BIS等出口认证，特殊钢棒线材通过高端顾客认证。南钢股份拥有完整的质量管理体系，所有产品均通过ISO9001国际标准质量管理体系认证；板材的石油天然气行业用钢生产线通过API Q1质量管理体系认证、核电用钢生产线按HAF003建立实施了质保体系通过核电顾客的审核、特用钢生产线通过GJB9001质量管理体系认证，铁路用钢生产线正在按ISO/TS22163建立经营管理体系；长材的棒、线、带汽车钢生产线通过了IATF16949质量管理体系认证。南钢股份多年来各质量体系一直持续有效运行，保持认证注册资格。
（2）质量控制措施
南钢股份坚持以质量为中心，质量管控从检验把关到预防为主，实施全过程质量监控，不断改进。
南钢股份制定了《生产和服务提供控制程序》《不合格品控制程序》《质量异议退换货处理办法》等文件，对生产过程管理、产品监视与测量管理、不合格品处理、产品质量异议处理等均做出了详细规定。南钢发展的产品生产均严格按照上述相关标准和制度进行质量控制。
（3）质量纠纷
截至2019年8月31日，南钢发展不存在因产品质量问题产生重大纠纷情况。
10、主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，南钢发展生产技术工艺成熟，主要产品处于批量生产阶段。
11、报告期核心技术人员变动情况
报告期内，南钢发展核心技术人员团队保持稳定，未发生重大变动情况。
12、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的情况
报告期内，南钢发展的前五名供应商及客户中，南钢股份为南钢发展控股股东，南京钢联为南钢股份控股股东并持有南钢发展5%以上股份。除南钢股份、南京钢联外，南钢发展董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有南钢发展5%以上股份的股东与南钢发展前五名客户或供应商不存在关联关系，也未在其中占有权益。
13、境外经营情况
截至2019年8月31日，南钢发展主要境外经营实体情况如下：
持股比例
境外经营实体名称 主要经营地 业务性质
直接 间接
香港金腾国际有限公司 香港 贸易 100%
新加坡金腾国际有限公司 新加坡 贸易 100%
香港金腾发展有限公司 香港 贸易 100%
南京钢铁印度有限公司 印度 贸易 100%
南钢中东贸易有限公司 阿联酋迪拜 贸易 100%
JinTouCapitalLimited 香港 投资 100%
南钢发展的境外业务与资产主要由其全资子公司香港金腾国际有限公司控制与运营。香港金腾的基本情况详见本节“一、南钢发展基本情况”之“（四）下属子公司基本情况”。
（八）最近两年一期财务数据与财务指标要业务情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审（2019）02395号《南京南钢产业发展模拟财务报表审计报告》，南钢发展最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 2,470,790.68 2,359,279.09 2,081,994.16
负债总额 1,442,957.85 1,414,820.05 1,072,108.74
所有者权益 1,027,832.83 944,459.04 1,009,885.42
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
营业收入 3,411,667.93 4,416,571.86 1,945,593.60
利润总额 94,071.07 210,772.25 108,453.22
净利润 83,634.15 166,094.82 95,860.88
扣除非经常性损益后归属 72,190.75 151,819.46 91,247.34
于母公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 12,808.11 104,925.99 -180,458.60
投资活动产生的现金流量净额 -18,044.70 -127,279.71 11,770.81
筹资活动产生的现金流量净额 17,362.66 27,895.28 208,631.54
现金及现金等价物净增加额 9,981.67 7,581.71 35,425.16
4、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
非流动性资产处置损益 -2,628.51 9,530.20 -4,205.82
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策 2,440.42 2,491.13 1,733.64
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取 70.51 270.55 433.30
的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 1,159.98 132.68
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值 5,590.47 6,455.78 822.35
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入 -221.72 -500.36 -6,719.57
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益 6,433.88 9,026.45
项目
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
所得税影响额 -1,218.80 -4,299.38 3,268.51
少数股东权益影响额 -26.49 -23.40
合计 11,599.75 14,057.21 4,358.86
5、主要财务指标
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
/2019年8月31日 /2018年12月31日 /2017年12月31日
流动比率 0.92 0.88 0.85
资产负债率 58.40% 59.97% 51.49%
毛利率 4.81% 6.90% 9.24%
注：流动比率=流动资产÷流动负债
资产负债率=总负债÷总资产
毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
（九）主要资产权属情况
1、主要固定资产情况
南钢发展的固定资产主要包括房屋及构筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。截至2019年8月31日，南钢发展固定资产净值为943,723.36万元，具体情况如下：
单位：万元
类别 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋及构筑物 802,000.21 507,505.09 63.28%
机器设备 927,031.48 418,831.59 45.18%
运输设备 18,979.09 6,637.71 34.97%
电子及其他设备 46,918.66 10,748.97 22.91%
合计 1,794,929.44 943,723.36 52.58%
（1）房屋建筑物
①自有房屋
1）有证房产
截至2019年8月31日，南钢发展及其下属子公司拥有的已经取得房屋所有权证的房屋，共计596处，详细情况如下：
序号 证载权利人 权证编号 面积 证载用途 是否设
（平方米） 有质押
1 南钢发展 宁房权证六转字第254197、254198号 15,133.50 其他 否
2 南钢发展 宁房权证六转字第255156号 378.06 其他 否
3 南钢发展 宁房权证六转字第253918号 743.04 其他 否
4 南钢发展 宁房权证六转字第253880号 2,890.84 其他 否
5 南钢发展 宁房权证六转字第254207号 900.14 其他 否
6 南钢发展 宁房权证六转字第254206号 214.36 其他 否
7 南钢发展 宁房权证六转字第254208号 20.53 其他 否
8 南钢发展 宁房权证六转字第257487号 821.89 其他 否
9 南钢发展 宁房权证六转字第253904号 2,275.72 其他 否
10 南钢发展 宁房权证六转字第253916号 1,100.96 其他 否
11 南钢发展 宁房权证六转字第255286号 76.50 工业 否
12 南钢发展 宁房权证六转字第255285号 144.30 工业 否
13 南钢发展 宁房权证六转字第253879号 214.30 其他 否
14 南钢发展 宁房权证六转字第256492号 777.30 其他 否
15 南钢发展 宁房权证六转字第253487、255658、253488号 1,532.75 其他 否
16 南钢发展 宁房权证六转字第255573号 400.00 其他 否
17 南钢发展 宁房权证六转字第255657号 209.13 其他 否
18 南钢发展 宁房权证六转字第261334号 1,521.50 工业 否
19 南钢发展 宁房权证六转字第253560号 1,811.20 其他 否
20 南钢发展 宁房权证六转字第253539号 1,726.09 其他 否
21 南钢发展 宁房权证六转字第253523、253545号 147.26 其他 否
22 南钢发展 宁房权证六转字第253540号 42.93 其他 否
23 南钢发展 宁房权证六转字第253542号 35.12 其他 否
24 南钢发展 宁房权证六转字第254488号 31.89 其他 否
25 南钢发展 宁房权证六转字第254789号 7,346.81 其他 否
26 南钢发展 宁房权证六转字第254536号 46.63 其他 否
27 南钢发展 宁房权证六转字第254432、254436、254649、254651、254652 1,521.93 其他 否
号
28 南钢发展 宁房权证六转字第254370号 3,637.63 其他 否
29 南钢发展 宁房权证六转字第254426号 38.56 其他 否
30 南钢发展 宁房权证六转字第254431号 127.05 其他 否
31 南钢发展 宁房权证六转字第254490号 288.45 其他 否
32 南钢发展 宁房权证六转字第254556号 114.16 其他 否
33 南钢发展 宁房权证六转字第254678号 818.81 其他 否
34 南钢发展 宁房权证六转字第254627号 99.14 工业 否
35 南钢发展 宁房权证六转字第254516号 41.43 工业 否
36 南钢发展 宁房权证六转字第254428号 38.56 其他 否
37 南钢发展 宁房权证六转字第254629号 2,450.53 工业 否
38 南钢发展 宁房权证六转字第254566号 1,356.29 工业 否
39 南钢发展 宁房权证六转字第254421号 364.59 其他 否
40 南钢发展 宁房权证六转字第254418号 755.06 工业 否
41 南钢发展 宁房权证六转字第254635号 311.53 工业 否
42 南钢发展 宁房权证六转字第254429号 96.90 工业 否
43 南钢发展 宁房权证六转字第254620号 1,686.85 其他 否
44 南钢发展 宁房权证六转字第254642号 3,930.37 其他 否
45 南钢发展 宁房权证六转字第254447号 461.29 其他 否
46 南钢发展 宁房权证六转字第254438号 996.77 其他 否
47 南钢发展 宁房权证六转字第254644号 193.65 其他 否
48 南钢发展 宁房权证六转字第254662号 83.37 其他 否
49 南钢发展 宁房权证六转字第254538号 3,288.40 其他 否
50 南钢发展 宁房权证六转字第254539号 1,966.43 其他 否
51 南钢发展 宁房权证六转字第254646号 42.12 其他 否
52 南钢发展 宁房权证六转字第254595号 2,126.31 其他 否
53 南钢发展 宁房权证六转字第254498号 2,282.67 其他 否
54 南钢发展 宁房权证六转字第254594号 1,433.41 其他 否
55 南钢发展 宁房权证六转字第254452号 69.43 其他 否
56 南钢发展 宁房权证六转字第254596号 349.24 其他 否
57 南钢发展 宁房权证六转字第254598号 177.07 其他 否
58 南钢发展 宁房权证六转字第254534号 906.94 其他 否
59 南钢发展 宁房权证六转字第254763号 2,806.36 其他 否
60 南钢发展 宁房权证六转字第254390、254425、254546、254681号 102.64 其他 否
61 南钢发展 宁房权证六转字第254515号 13.93 工业 否
62 南钢发展 宁房权证六转字第254519号 673.07 其他 否
63 南钢发展 宁房权证六转字第254527号 367.44 其他 否
64 南钢发展 宁房权证六转字第254672号 703.62 其他 否
65 南钢发展 宁房权证六转字第254569号 430.32 工业 否
66 南钢发展 宁房权证六转字第254571、254535号 952.45 工业 否
67 南钢发展 宁房权证六转字第254628号 143.30 工业 否
68 南钢发展 宁房权证六转字第254664号 30.17 其他 否
69 南钢发展 宁房权证六转字第254621号 199.37 工业 否
70 南钢发展 宁房权证六转字第254450号 179.09 其他 否
71 南钢发展 宁房权证六转字第254631号 114.18 工业 否
72 南钢发展 宁房权证六转字第254454号 92.43 其他 否
73 南钢发展 宁房权证六转字第254682号 357.21 其他 否
74 南钢发展 宁房权证六转字第254543号 356.51 其他 否
75 南钢发展 宁房权证六转字第254529号 3,190.37 其他 否
76 南钢发展 宁房权证六转字第254483号 3,155.57 其他 否
77 南钢发展 宁房权证六转字第254482号 1,710.47 其他 否
78 南钢发展 宁房权证六转字第254622号 309.57 工业 否
79 南钢发展 宁房权证六转字第254433号 662.10 其他 否
80 南钢发展 宁房权证六转字第254553号 197.40 其他 否
81 南钢发展 宁房权证六转字第254560号 901.55 其他 否
82 南钢发展 宁房权证六转字第254578号 135.32 其他 否
83 南钢发展 宁房权证六转字第254577号 295.11 其他 否
84 南钢发展 宁房权证六转字第254575号 102.77 其他 否
85 南钢发展 宁房权证六转字第254576号 102.36 其他 否
86 南钢发展 宁房权证六转字第254625号 161.11 工业 否
87 南钢发展 宁房权证六转字第254624号 146.50 工业 否
88 南钢发展 宁房权证六转字第254549号 163.56 其他 否
89 南钢发展 宁房权证六转字第254626号 131.47 工业 否
90 南钢发展 宁房权证六转字第254480号 5,301.30 其他 否
91 南钢发展 宁房权证六转字第254618号 288.24 工业 否
92 南钢发展 宁房权证六转字第254597号 833.08 其他 否
93 南钢发展 宁房权证六转字第254762号 31.89 其他 否
94 南钢发展 宁房权证六转字第254675号 5,546.00 其他 否
95 南钢发展 宁房权证六转字第254376号 715.10 其他 否
96 南钢发展 宁房权证六转字第254489号 362.94 其他 否
97 南钢发展 宁房权证六转字第254486号 399.74 其他 否
98 南钢发展 宁房权证六转字第254554号 97.63 其他 否
99 南钢发展 宁房权证六转字第254640号 36.90 其他 否
100 南钢发展 宁房权证六转字第254496号 1,177.22 其他 否
101 南钢发展 宁房权证六转字第254509号 198.43 其他 否
102 南钢发展 宁房权证六转字第254460号 248.14 其他 否
103 南钢发展 宁房权证六转字第254692号 726.91 其他 否
104 南钢发展 宁房权证六转字第254514、254580、254585、254470号 6,213.36 其他 否
105 南钢发展 宁房权证六转字第254506号 1,409.59 工业 否
106 南钢发展 宁房权证六转字第254503号 71.14 工业 否
107 南钢发展 宁房权证六转字第254581号 89.04 其他 否
108 南钢发展 宁房权证六转字第254684号 383.04 其他 否
109 南钢发展 宁房权证六转字第254484号 202.12 工业 否
110 南钢发展 宁房权证六转字第254557号 206.98 工业 否
111 南钢发展 宁房权证六转字第254737号 90.60 其他 否
112 南钢发展 宁房权证六转字第254511号 33.75 其他 否
113 南钢发展 宁房权证六转字第254561号 102.83 工业 否
114 南钢发展 宁房权证六转字第254563号 116.61 工业 否
115 南钢发展 宁房权证六转字第254531号 58.67 其他 否
116 南钢发展 宁房权证六转字第254573号 142.59 其他 否
117 南钢发展 宁房权证六转字第254528号 51.01 其他 否
118 南钢发展 宁房权证六转字第254469号 265.28 其他 否
119 南钢发展 宁房权证六转字第254521号 140.45 工业 否
120 南钢发展 宁房权证六转字第254472号 513.07 工业 否
121 南钢发展 宁房权证六转字第254728号 1,683.45 工业 否
122 南钢发展 宁房权证六转字第254630号 61.79 其他 否
123 南钢发展 宁房权证六转字第254541号 151.29 工业 否
124 南钢发展 宁房权证六转字第254727号 812.71 工业 否
125 南钢发展 宁房权证六转字第254537号 633.15 工业 否
126 南钢发展 宁房权证六转字第254739号 222.67 其他 否
127 南钢发展 宁房权证六转字第254441号 504.21 其他 否
128 南钢发展 宁房权证六转字第254612号 3,389.78 工业 否
129 南钢发展 宁房权证六转字第254690号 240.08 其他 否
130 南钢发展 宁房权证六转字第254606号 125.49 工业 否
131 南钢发展 宁房权证六转字第254602号 202.58 工业 否
132 南钢发展 宁房权证六转字第254584号 696.83 其他 否
133 南钢发展 宁房权证六转字第254555号 1,122.27 工业 否
134 南钢发展 宁房权证六转字第254501号 3,293.56 工业 否
135 南钢发展 宁房权证六转字第254559号 1,133.47 工业 否
136 南钢发展 宁房权证六转字第254437号 459.25 其他 否
137 南钢发展 宁房权证六转字第254479号 36.50 工业 否
138 南钢发展 宁房权证六转字第254504、254614号 3,098.43 工业 否
139 南钢发展 宁房权证六转字第254464号 207.22 其他 否
140 南钢发展 宁房权证六转字第254508号 197.94 其他 否
141 南钢发展 宁房权证六转字第254507号 101.09 其他 否
142 南钢发展 宁房权证六转字第254693、254440、254442、254445号 2,965.88 其他 否
143 南钢发展 宁房权证六转字第254517号 28.39 其他 否
144 南钢发展 宁房权证六转字第254544号 629.00 工业 否
145 南钢发展 宁房权证六转字第254500、254494号 2,442.77 其他 否
146 南钢发展 宁房权证六转字第254740号 632.10 其他 否
147 南钢发展 宁房权证六转字第254582号 319.88 其他 否
148 南钢发展 宁房权证六转字第254637号 62.53 其他 否
149 南钢发展 宁房权证六转字第254565号 196.13 其他 否
150 南钢发展 宁房权证六转字第254497号 491.05 工业 否
151 南钢发展 宁房权证六转字第254616号 791.02 工业 否
152 南钢发展 宁房权证六转字第254434号 82.82 其他 否
153 南钢发展 宁房权证六转字第254492号 127.53 工业 否
154 南钢发展 宁房权证六转字第254495号 162.52 工业 否
155 南钢发展 宁房权证六转字第254572、254552号 100.11 工业 否
156 南钢发展 宁房权证六转字第254632号 75.51 其他 否
157 南钢发展 宁房权证六转字第254525号 795.70 其他 否
158 南钢发展 宁房权证六转字第254608、254512号 200.49 工业 否
159 南钢发展 宁房权证六转字第254600号 41.09 工业 否
160 南钢发展 宁房权证六转字第254701号 295.05 工业 否
161 南钢发展 宁房权证六转字第254634、254485、254579号 209.76 工业 否
162 南钢发展 宁房权证六转字第254604、254568号 1,805.12 工业 否
163 南钢发展 宁房权证六转字第254735号 90.60 其他 否
164 南钢发展 宁房权证六转字第254391号 629.66 其他 否
165 南钢发展 宁房权证六转字第254400、254423、254417号 18,638.58 其他 否
166 南钢发展 宁房权证六转字第254670号 607.88 其他 否
167 南钢发展 宁房权证六转字第254668号 741.91 其他 否
168 南钢发展 宁房权证六转字第254743、254674、254673、254669、254430、 2,343.05 其他 否
254414号
169 南钢发展 宁房权证六转字第254420号 2,560.79 其他 否
170 南钢发展 宁房权证六转字第254736号 423.35 其他 否
171 南钢发展 宁房权证六转字第254732号 371.63 其他 否
172 南钢发展 宁房权证六转字第254520号 72.51 其他 否
173 南钢发展 宁房权证六转字第254718号 678.79 其他 否
174 南钢发展 宁房权证六转字第254665、254723、254754、254439号 578.98 工业 否
175 南钢发展 宁房权证六转字第254410、254671号 1,242.00 其他 否
176 南钢发展 宁房权证六转字第254518号 103.63 其他 否
177 南钢发展 宁房权证六转字第254731号 537.80 其他 否
178 南钢发展 宁房权证六转字第254711、254752号 1,582.11 其他 否
179 南钢发展 宁房权证六转字第254750、254791号 1,747.76 其他 否
180 南钢发展 宁房权证六转字第254713号 2,835.43 其他 否
181 南钢发展 宁房权证六转字第254707号 1,499.53 其他 否
182 南钢发展 宁房权证六转字第254724号 994.14 其他 否
183 南钢发展 宁房权证六转字第254686号 1,000.77 其他 否
184 南钢发展 宁房权证六转字第254402号 69.58 其他 否
185 南钢发展 宁房权证六转字第254406号 1,007.65 其他 否
186 南钢发展 宁房权证六转字第254738号 180.65 其他 否
187 南钢发展 宁房权证六转字第254733号 287.41 其他 否
188 南钢发展 宁房权证六转字第254419号 296.06 其他 否
189 南钢发展 宁房权证六转字第254523号 52.94 其他 否
190 南钢发展 宁房权证六转字第254691号 1,610.82 其他 否
191 南钢发展 宁房权证六转字第254405号 235.33 其他 否
192 南钢发展 宁房权证六转字第254708号 144.30 其他 否
193 南钢发展 宁房权证六转字第254411号 44.01 其他 否
194 南钢发展 宁房权证六转字第254404、254719号 725.79 其他 否
宁房权证六转字第254381、254386、254435、254444、254446、
195 南钢发展 254448、254465、254650、254653、254667、254698、254749、 5,679.72 其他 否
254753、254761、254764、254790、254379、254380、254574、
254647、254648、254746、254792号
196 南钢发展 宁房权证六转字第254687号 112.64 其他 否
197 南钢发展 宁房权证六转字第254408、254477号 945.72 其他 否
198 南钢发展 宁房权证六转字第254403号 83.43 其他 否
199 南钢发展 宁房权证六转字第254401号 136.22 其他 否
200 南钢发展 宁房权证六转字第254677号 25.52 其他 否
201 南钢发展 宁房权证六转字第254415、254416、254427号 2,943.96 其他 否
202 南钢发展 宁房权证六转字第254567号 15.55 其他 否
203 南钢发展 宁房权证六转字第254375、254385、254570、254654、254666、 6,508.88 其他 否
254703、254788号
204 南钢发展 宁房权证六转字第254685号 1,469.31 其他 否
205 南钢发展 宁房权证六转字第254699、254702号 90.30 其他 否
206 南钢发展 宁房权证六转字第254720号 118.55 其他 否
207 南钢发展 宁房权证六转字第254751号 1,155.21 其他 否
208 南钢发展 宁房权证六转字第254413号 121.81 其他 否
209 南钢发展 宁房权证六转字第254689号 156.37 其他 否
210 南钢发展 宁房权证六转字第254748号 82.45 其他 否
211 南钢发展 宁房权证六转字第257871号 510.57 工业 否
212 南钢发展 宁房权证六转字第253219号 193.44 其他 否
213 南钢发展 宁房权证六转字第254756号 318.18 其他 否
214 南钢发展 宁房权证六转字第253177号 184.56 其他 否
215 南钢发展 宁房权证六转字第253262号 910.12 其他 否
216 南钢发展 宁房权证六转字第253884号 281.60 其他 否
217 南钢发展 宁房权证六转字第254793号 64.34 其他 否
218 南钢发展 宁房权证六转字第253169号 236.68 其他 否
219 南钢发展 宁房权证六转字第254475号 248.51 其他 否
220 南钢发展 宁房权证六转字第254755号 1,587.07 其他 否
221 南钢发展 宁房权证六转字第254369号 196.72 其他 否
222 南钢发展 宁房权证六转字第254368号 307.22 其他 否
223 南钢发展 宁房权证六转字第253307号 464.96 其他 否
224 南钢发展 宁房权证六初字第259699号 282.68 工业 否
225 南钢发展 宁房权证六转字第253167号 187.71 其他 否
226 南钢发展 宁房权证六转字第253173号 294.23 其他 否
227 南钢发展 宁房权证六转字第255172号 66.19 其他 否
228 南钢发展 宁房权证六转字第254747号 185.28 其他 否
229 南钢发展 宁房权证六转字第254633号 73.20 其他 否
230 南钢发展 宁房权证六转字第254745号 885.60 其他 否
231 南钢发展 宁房权证六转字第254636号 192.96 其他 否
232 南钢发展 宁房权证六转字第254757号 140.00 其他 否
233 南钢发展 宁房权证六转字第254758号 81.41 其他 否
234 南钢发展 宁房权证六转字第253306号 121.50 其他 否
235 南钢发展 宁房权证六转字第254655号 297.99 其他 否
236 南钢发展 宁房权证六转字第254481号 509.85 其他 否
237 南钢发展 宁房权证六转字第254443号 413.47 其他 否
238 南钢发展 宁房权证六转字第253885号 82.50 其他 否
239 南钢发展 宁房权证六转字第254533号 107.44 其他 否
240 南钢发展 宁房权证六转字第254505号 246.26 其他 否
241 南钢发展 宁房权证六转字第254510号 120.00 其他 否
242 南钢发展 宁房权证六转字第253900号、宁房权证六初字第259703号 572.08 工业 否
243 南钢发展 宁房权证六转字第254643号 244.91 其他 否
244 南钢发展 宁房权证六转字第254365号 218.88 其他 否
245 南钢发展 宁房权证六转字第254639号 646.01 其他 否
246 南钢发展 宁房权证六转字第254641号 1,578.82 其他 否
247 南钢发展 宁房权证六初字第259547号 172.48 工业 否
248 南钢发展 宁房权证六转字第254658号 165.84 其他 否
249 南钢发展 宁房权证六转字第254659号 82.95 其他 否
250 南钢发展 宁房权证六转字第254656号 193.19 其他 否
251 南钢发展 宁房权证六初字第259548号 193.18 其他 否
252 南钢发展 宁房权证六初字第259542号 350.58 工业 否
253 南钢发展 宁房权证六初字第259541号 359.58 工业 否
254 南钢发展 宁房权证六初字第259537号 316.77 工业 否
255 南钢发展 宁房权证六初字第259553号 137.60 工业 否
256 南钢发展 宁房权证六初字第259701号 492.00 工业 否
257 南钢发展 宁房权证六转字第254513号 51.14 其他 否
258 南钢发展 宁房权证六转字第254645号 350.40 其他 否
259 南钢发展 宁房权证六转字第253558号 131.30 其他 否
260 南钢发展 宁房权证六转字第254491号 662.18 其他 否
261 南钢发展 宁房权证六转字第253261号 45.09 其他 否
262 南钢发展 宁房权证六转字第254522、254532号 735.63 其他 否
263 南钢发展 宁房权证六转字第253182号 39.71 其他 否
264 南钢发展 宁房权证六转字第254194号 847.42 其他 否
265 南钢发展 宁房权证六转字第253175号 31.24 其他 否
266 南钢发展 宁房权证六转字第254638号 1,874.66 其他 否
267 南钢发展 宁房权证六转字第255293号 350.40 工业 否
268 南钢发展 宁房权证六转字第254398号 183.92 其他 否
269 南钢发展 宁房权证六转字第255291号、宁房权证六初字第259706号 7,507.88 工业 否
270 南钢发展 宁房权证六转字第253202号 272.15 其他 否
271 南钢发展 宁房权证六转字第253084号 49.41 其他 否
272 南钢发展 宁房权证六转字第253083号 111.42 其他 否
273 南钢发展 宁房权证六转字第256495号 666.20 其他 否
274 南钢发展 宁房权证六转字第253207、253188、255283号 2,266.56 工业 否
275 南钢发展 宁房权证六转字第255312号 929.20 其他 否
276 南钢发展 宁房权证六转字第253236号 878.70 其他 否
277 南钢发展 宁房权证六转字第253204号 167.60 其他 否
278 南钢发展 宁房权证六转字第255650号 386.25 其他 否
279 南钢发展 宁房权证六转字第253396号 1,099.16 其他 否
280 南钢发展 宁房权证六转字第254049号 305.41 工业 否
281 南钢发展 宁房权证六转字第253183号 43.02 其他 否
282 南钢发展 宁房权证六转字第253217号 150.43 其他 否
283 南钢发展 宁房权证六转字第253216号 891.54 其他 否
284 南钢发展 宁房权证六转字第254053号 339.06 工业 否
285 南钢发展 宁房权证六转字第253235号 884.20 其他 否
286 南钢发展 宁房权证六转字第255662号 26.84 其他 否
287 南钢发展 宁房权证六转字第255663号 63.70 其他 否
288 南钢发展 宁房权证六转字第255313号 724.50 其他 否
289 南钢发展 宁房权证六转字第253090号 91.76 其他 否
290 南钢发展 宁房权证六转字第255300号 1,218.50 其他 否
291 南钢发展 宁房权证六转字第253093号 173.20 其他 否
292 南钢发展 宁房权证六转字第255341号 306.50 其他 否
293 南钢发展 宁房权证六转字第255345号 672.50 其他 否
294 南钢发展 宁房权证六转字第253157号 304.24 其他 否
295 南钢发展 宁房权证六转字第255311号 1,021.10 其他 否
296 南钢发展 宁房权证六转字第253187、253208号 737.48 其他 否
297 南钢发展 宁房权证六转字第253186号 1,198.00 其他 否
298 南钢发展 宁房权证六转字第255602号 288.90 其他 否
299 南钢发展 宁房权证六转字第253164号 449.12 其他 否
300 南钢发展 宁房权证六转字第253397号 19.79 其他 否
301 南钢发展 宁房权证六转字第254050号 249.83 工业 否
302 南钢发展 宁房权证六转字第253185号 51.56 其他 否
303 南钢发展 宁房权证六转字第253200号 252.14 其他 否
304 南钢发展 宁房权证六转字第253161号 145.43 其他 否
305 南钢发展 宁房权证六转字第254551号 65.40 其他 否
306 南钢发展 宁房权证六转字第254352号 85.64 其他 否
307 南钢发展 宁房权证六转字第254353号 391.82 工业 否
308 南钢发展 宁房权证六转字第254399号 72.33 其他 否
309 南钢发展 宁房权证六转字第254424号 275.31 其他 否
310 南钢发展 宁房权证六转字第254545号 649.40 其他 否
311 南钢发展 宁房权证六转字第254542号 616.08 其他 否
312 南钢发展 宁房权证六转字第254396号 2,726.86 其他 否
313 南钢发展 宁房权证六转字第254394号 92.73 其他 否
314 南钢发展 宁房权证六转字第254397号 182.98 其他 否
315 南钢发展 宁房权证六转字第254451号 479.51 其他 否
316 南钢发展 宁房权证六转字第254453号 522.32 其他 否
317 南钢发展 宁房权证六转字第254449号 183.91 其他 否
318 南钢发展 宁房权证六转字第254455号 664.74 其他 否
319 南钢发展 宁房权证六转字第255664号 56.30 其他 否
320 南钢发展 宁房权证六转字第254348号 48.17 其他 否
321 南钢发展 宁房权证六转字第254422号 44.94 其他 否
322 南钢发展 宁房权证六转字第261307号 463.92 工业 否
323 南钢发展 宁房权证六转字第261329号 244.76 工业 否
324 南钢发展 宁房权证六转字第253077号 1,019.98 其他 否
325 南钢发展 宁房权证六转字第261322号 119.20 工业 否
326 南钢发展 宁房权证六转字第261304号 313.52 工业 否
327 南钢发展 宁房权证六转字第261317号 206.28 工业 否
328 南钢发展 宁房权证六转字第255342号 231.62 其他 否
329 南钢发展 宁房权证六初字第259545号 1,047.15 工业 否
330 南钢发展 宁房权证六转字第254052号 147.45 工业 否
331 南钢发展 宁房权证六初字第259539号 561.58 工业 否
332 南钢发展 宁房权证六转字第254683号 29.76 其他 否
333 南钢发展 宁房权证六转字第253184号 39.06 其他 否
334 南钢发展 宁房权证六转字第254613号 199.45 其他 否
335 南钢发展 宁房权证六转字第254611号 1,474.91 其他 否
336 南钢发展 宁房权证六转字第254741号 49.44 其他 否
337 南钢发展 宁房权证六转字第254744号 72.86 其他 否
338 南钢发展 宁房权证六转字第254364号 97.76 其他 否
339 南钢发展 宁房权证六转字第255301号 581.57 工业 否
340 南钢发展 宁房权证六转字第255171号 66.19 其他 否
341 南钢发展 宁房权证六转字第254457号 721.71 其他 否
342 南钢发展 宁房权证六转字第255292号 130.00 工业 否
343 南钢发展 宁房权证六转字第255605号 145.60 工业 否
344 南钢发展 宁房权证六初字第259707号 106.79 工业 否
345 南钢发展 宁房权证六初字第259704号 175.11 工业 否
346 南钢发展 宁房权证六转字第254548号 440.97 其他 否
347 南钢发展 宁房权证六转字第254493号 43.90 其他 否
348 南钢发展 宁房权证六初字第259705号 176.10 工业 否
349 南钢发展 宁房权证六转字第261330号 1,165.96 工业 否
350 南钢发展 宁房权证六转字第261305号 1,918.05 工业 否
351 南钢发展 宁房权证六转字第261308号 20,305.49 工业 否
352 南钢发展 宁房权证六转字第261337号 105.19 工业 否
353 南钢发展 宁房权证六转字第261309号 7.85 工业 否
354 南钢发展 宁房权证六转字第261311号 176.65 工业 否
355 南钢发展 宁房权证六转字第255346号 628.41 其他 否
356 南钢发展 宁房权证六转字第261333号 1,480.01 工业 否
357 南钢发展 宁房权证六转字第252764、252801、252802、253229号 342.49 工业 否
358 南钢发展 宁房权证六转字第254360、254361号 3,479.32 其他 否
359 南钢发展 宁房权证六转字第255251号 658.99 其他 否
360 南钢发展 宁房权证六转字第255347号 457.50 其他 否
361 南钢发展 宁房权证六转字第255343号 109.50 其他 否
362 南钢发展 宁房权证六转字第255337号 1,055.71 其他 否
363 南钢发展 宁房权证六转字第252759号 893.05 其他 否
364 南钢发展 宁房权证六转字第252724、252726号 775.94 其他 否
365 南钢发展 宁房权证六转字第252813号 361.50 其他 否
366 南钢发展 宁房权证六转字第252765号 290.72 其他 否
367 南钢发展 宁房权证六转字第254461号 186.20 其他 否
368 南钢发展 宁房权证六转字第254463号 249.52 其他 否
369 南钢发展 宁房权证六转字第252805号 21.00 其他 否
370 南钢发展 宁房权证六转字第255310号 1,222.80 其他 否
371 南钢发展 宁房权证六转字第255096号 97.48 其他 否
372 南钢发展 宁房权证六转字第254605号 3,522.22 其他 否
373 南钢发展 宁房权证六转字第254456号 106.68 其他 否
374 南钢发展 宁房权证六转字第254458号 84.29 其他 否
375 南钢股份 宁房权证六初字第213259号 438.07 其他 否
376 南钢股份 宁房权证六初字第213256号 383.58 其他 否
377 南钢发展 宁房权证六转字第254588号 729.22 其他 否
378 南钢股份 宁房权证六初字第213259号 485.68 其他 否
379 南钢股份 宁房权证六初字第213262号 569.37 其他 否
380 南钢股份 宁房权证六初字第213270号 528.58 其他 否
381 南钢股份 宁房权证六初字第213274号 205.86 其他 否
382 南钢股份 宁房权证六初字第225629号 645.88 其他 否
383 南钢股份 宁房权证六初字第213255号 6,591.20 其他 否
384 南钢发展 宁房权证六转字第254562号 42.23 其他 否
385 南钢发展 宁房权证六转字第254564号 42.23 其他 否
386 南钢发展 宁房权证六转字第254468号 352.10 其他 否
387 南钢发展 宁房权证六转字第254473号 131.40 其他 否
388 南钢发展 宁房权证六转字第254478、254474号 1,831.21 其他 否
389 南钢发展 宁房权证六转字第254199号 1,024.86 其他 否
390 南钢发展 宁房权证六转字第254558、254760号 74.06 其他 否
391 南钢发展 宁房权证六转字第254697号 447.78 其他 否
392 南钢发展 宁房权证六转字第253227号 97.22 其他 否
393 南钢发展 宁房权证六转字第254196、255258号 959.79 其他 否
394 南钢发展 宁房权证六转字第253214、254195、255261号 1,381.08 其他 否
395 南钢发展 宁房权证六转字第253071号 638.96 其他 否
396 南钢发展 宁房权证六转字第253215号 128.50 其他 否
397 南钢发展 宁房权证六转字第253209号 1,359.79 其他 否
398 南钢发展 宁房权证六转字第254607号 6,721.48 其他 否
399 南钢发展 宁房权证六转字第254813号 410.33 其他 否
400 南钢发展 宁房权证六转字第255246号 571.30 工业 否
401 南钢发展 宁房权证六转字第254462、254467号 886.45 其他 否
402 南钢发展 宁房权证六转字第252747、255267号 707.96 其他 否
403 南钢发展 宁房权证六转字第254591号 1,002.36 其他 否
404 南钢发展 宁房权证六转字第254593号 487.39 其他 否
405 南钢发展 宁房权证六转字第254610号 997.84 其他 否
406 南钢发展 宁房权证六转字第254609号 26.78 其他 否
407 南钢发展 宁房权证六转字第253899号 213.22 其他 否
408 南钢发展 宁房权证六转字第253561号 660.10 其他 否
409 南钢发展 宁房权证六转字第253899号 863.79 其他 否
410 南钢发展 宁房权证六转字第253336号 19.67 其他 否
411 南钢发展 宁房权证六转字第253899号 27.31 其他 否
412 南钢发展 宁房权证六转字第255282号 5,429.31 工业 否
413 南钢发展 宁房权证六转字第253896号、宁房权证六转字第253897号 5,519.17 其他 否
414 南钢发展 宁房权证六转字第253893号、宁房权证六转字第253894号 854.67 其他 否
415 南钢发展 宁房权证六转字第254189号 1,078.52 其他 否
416 南钢发展 宁房权证六转字第253931号 615.60 其他 否
417 南钢发展 宁房权证六转字第255339号 8,685.40 其他 否
418 南钢发展 宁房权证六转字第255330号 993.52 其他 否
419 南钢发展 宁房权证六转字第254204号 80.83 其他 否
420 南钢发展 宁房权证六转字第254205号 159.80 其他 否
421 南钢发展 宁房权证六转字第253361号 534.15 其他 否
422 南钢发展 宁房权证六转字第253929号 28.40 其他 否
423 南钢发展 宁房权证六转字第253256号 1,881.73 其他 否
424 南钢发展 宁房权证六转字第253259、255304、255305、255306、255307 2,803.78 其他 否
号
425 南钢发展 宁房权证六转字第253497、253499、253500、253502、257877、 597.91 其他 否
257879号
426 南钢发展 宁房权证六转字第252811号、宁房权证六转字第252812号 169.20 其他 否
427 南钢发展 宁房权证六转字第253501号 98.08 其他 否
428 南钢发展 宁房权证六转字第255191号 7,635.71 其他 否
429 南钢发展 宁房权证六转字第253067号 1,578.73 其他 否
430 南钢发展 宁房权证六转字第261316号 26.22 工业 否
431 南钢发展 宁房权证六转字第255163号 316.39 工业 否
432 南钢发展 宁房权证六转字第255318号 49.24 其他 否
433 南钢发展 宁房权证六转字第261302号 728.59 工业 否
434 南钢发展 宁房权证六转字第255218号 4,043.10 其他 否
435 南钢发展 宁房权证六转字第253347号 841.81 其他 否
436 南钢发展 宁房权证六转字第253313号 266.68 其他 否
437 南钢发展 宁房权证六转字第253206号 104.54 其他 否
438 南钢发展 宁房权证六转字第254615号 35.51 其他 否
439 南钢发展 宁房权证六转字第255581号 241.03 其他 否
440 南钢发展 宁房权证六转字第255629号 404.58 工业 否
441 南钢发展 宁房权证六转字第255140号 294.96 其他 否
442 南钢发展 宁房权证六转字第254550号 22,632.93 其他 否
443 南钢发展 宁房权证六转字第253198号 462.90 其他 否
444 南钢发展 宁房权证六转字第253199号 932.31 其他 否
445 南钢发展 宁房权证六转字第254188号 334.59 其他 否
446 南钢发展 宁房权证六转字第253872、253205号 96.54 其他 否
447 南钢发展 宁房权证六转字第253871号 831.60 其他 否
448 南钢发展 宁房权证六转字第253203、255169、255170号 327.43 其他 否
449 南钢发展 宁房权证六转字第255213号 840.73 其他 否
450 南钢发展 宁房权证六转字第255213号 74.32 其他 否
451 南钢发展 宁房权证六转字第255213号 34.44 其他 否
452 南钢发展 宁房权证六转字第255209号 37.85 其他 否
453 南钢发展 宁房权证六转字第255209号 22.93 其他 否
454 南钢发展 宁房权证六转字第255209号 152.75 其他 否
455 南钢有限 宁房权证六转字第228384号 20,101.51 — 否
456 南钢有限 宁房权证六转字第228391号 161.10 — 否
457 南钢有限 宁房权证六转字第228391号 2,185.45 — 否
458 南钢有限 宁房权证六转字第228382号 31.92 — 否
459 南钢有限 宁房权证六转字第228383号 582.70 — 否
460 南钢有限 宁房权证六转字第228382号 65.56 — 否
461 南钢有限 宁房权证六转字第228390号 324.40 — 否
462 南钢有限 宁房权证六转字第228390号 81.25 — 否
463 南钢有限 宁房权证六转字第228380号 1,417.42 — 否
464 南钢有限 宁房权证六转字第228383号 206.63 — 否
465 南钢有限 宁房权证六转字第228383号 267.96 — 否
466 南钢有限 宁房权证六转字第228389号 363.09 — 否
467 南钢有限 宁房权证六转字第228389号 1,213.47 — 否
468 南钢有限 宁房权证六转字第228382号 877.77 — 否
469 南钢有限 宁房权证六转字第228382号 107.80 — 否
470 南钢有限 宁房权证六转字第228380号 2,097.73 — 否
471 南钢有限 宁房权证六转字第228387号 152.98 — 否
472 南钢有限 宁房权证六转字第228390号 84.69 — 否
473 南钢有限 宁房权证六转字第228380号 275.76 — 否
474 南钢有限 宁房权证六转字第228391号 541.71 — 否
475 南钢发展 宁房权证六转字第253190号 48.40 其他 否
476 南钢发展 宁房权证六转字第253189号 185.44 其他 否
477 南钢发展 宁房权证六转字第255208号 1,682.22 其他 否
478 南钢发展 宁房权证六转字第253193号 1,328.94 其他 否
479 南钢发展 宁房权证六转字第252807号 186.03 其他 否
480 南钢发展 宁房权证六转字第252808号 846.13 其他 否
481 南钢发展 宁房权证六转字第252769号 233.94 其他 否
482 南钢发展 宁房权证六转字第252732号 21.05 其他 否
483 南钢发展 宁房权证六转字第252734号 23.20 其他 否
484 南钢发展 宁房权证六转字第253196号 30.17 其他 否
485 南钢发展 宁房权证六转字第252768号 64.52 其他 否
486 南钢发展 宁房权证六转字第252728号 998.56 其他 否
487 南钢发展 宁房权证六转字第253191号、宁房权证六转字第254185号 2,627.58 其他 否
488 南钢发展 宁房权证六转字第255546号 4,548.66 其他 否
489 南钢发展 宁房权证六转字第255362号 650.40 其他 否
490 南钢发展 宁房权证六转字第255587号 38.66 其他 否
491 南钢发展 宁房权证六转字第255193号 951.50 其他 否
492 南钢发展 宁房权证六转字第255202号 146.98 其他 否
493 南钢发展 宁房权证六转字第255197号 471.89 其他 否
494 南钢发展 宁房权证六转字第257488号 333.08 其他 否
495 南钢发展 宁房权证六转字第255138号 1,142.23 其他 否
496 南钢发展 宁房权证六转字第255196号 443.25 其他 否
497 南钢发展 宁房权证六转字第255141号 935.85 其他 否
498 南钢发展 宁房权证六转字第255578号 91.59 其他 否
499 南钢发展 宁房权证六转字第257873号 4,957.98 其他 否
500 南钢发展 宁房权证六转字第255135号 139.12 其他 否
501 南钢发展 宁房权证六转字第255593号 471.69 其他 否
502 南钢发展 宁房权证六转字第255588号 596.69 其他 否
503 南钢发展 宁房权证六转字第255317号 1,828.46 其他 否
504 南钢发展 宁房权证六转字第255177号 3,734.48 其他 否
505 南钢发展 宁房权证六转字第255176号 660.33 其他 否
506 南钢发展 宁房权证六转字第255586号 3,544.71 其他 否
507 南钢发展 宁房权证六转字第255585号 326.58 其他 否
508 南钢发展 宁房权证六转字第255205号 100.05 其他 否
509 南钢发展 宁房权证六转字第255583号 862.93 其他 否
510 南钢发展 宁房权证六转字第255332号 70.82 其他 否
511 南钢发展 宁房权证六转字第255666号 115.21 其他 否
512 南钢发展 宁房权证六转字第255136号 1,261.05 其他 否
513 南钢发展 宁房权证六转字第255137号 245.44 其他 否
514 南钢发展 宁房权证六转字第255139号 670.82 其他 否
515 南钢发展 宁房权证六转字第261313号 329.07 工业 否
516 南钢发展 宁房权证六转字第255328号 188.32 其他 否
517 南钢发展 宁房权证六转字第261335号 997.32 工业 否
518 南钢发展 宁房权证六转字第254530号 2,246.76 其他 否
519 南钢发展 宁房权证六转字第255603号 238.27 其他 否
520 南钢发展 宁房权证六转字第255365号 22.40 其他 否
521 南钢发展 宁房权证六转字第255366号 28.86 其他 否
522 南钢发展 宁房权证六转字第255162号 87.89 工业 否
523 南钢发展 宁房权证六转字第255319号 57.45 其他 否
524 南钢发展 宁房权证六转字第255363号 68.22 其他 否
525 南钢发展 宁房权证六转字第255164号、宁房权证六转字第255340号 4,456.89 工业、其他 否
526 南钢发展 宁房权证六转字第255165号 811.78 其他 否
527 南钢发展 宁房权证六转字第253364号 69.54 其他 否
528 南钢发展 宁房权证六转字第261314号 2,461.32 工业 否
529 南钢发展 宁房权证六转字第261332号 37.85 工业 否
530 南钢发展 宁房权证六转字第261324号 342.79 工业 否
531 南钢发展 宁房权证六转字第261326号 488.20 工业 否
532 南钢发展 宁房权证六转字第261326号 488.20 工业 否
533 南钢发展 宁房权证六转字第255249、255250号 446.75 其他 否
534 南钢发展 宁房权证六转字第254362号 1,445.95 其他 否
535 南钢发展 宁房权证六转字第254592号 650.37 其他 否
536 南钢发展 宁房权证六转字第261303、261336号 9,873.27 工业 否
537 南钢发展 宁房权证六转字第261325、261338、261315、261318号 3,153.07 工业 否
538 南钢发展 宁房权证六转字第261321、261323号 902.16 工业 否
539 南钢发展 宁房权证六转字第261328号 197.81 工业 否
540 南钢有限 宁房权证六转字第228385号 3,068.55 — 否
541 南钢发展 宁房权证六转字第253926号 303.35 其他 否
542 南钢发展 宁房权证六转字第261319号 16,139.32 工业 否
543 南钢发展 宁房权证六转字第253366、253928号 258.21 其他 否
544 南钢发展 宁房权证六转字第254187、255166、255167号 2,936.73 其他 否
545 南钢发展 宁房权证六转字第253105、253107、253111、253113、253115 1,266.60 其他 否
号
546 南钢发展 宁房权证六转字第255271、255273号 86.40 其他 否
547 南钢发展 宁房权证六转字第253562、253563号 1,508.04 其他 否
548 南钢发展 宁房权证六转字第261312号 855.88 工业 否
549 南钢发展 宁房权证六转字第255549号 30.52 工业 否
550 南钢发展 宁房权证六转字第255263号 36.00 其他 否
551 南钢发展 宁房权证六转字第253334号 108.75 其他 否
552 南钢发展 宁房权证六转字第255145号 101.61 其他 否
553 南钢发展 宁房权证六转字第255146号、宁房权证六转字第255154号 114.41 其他 否
554 南钢发展 宁房权证六转字第255253号、宁房权证六转字第255155号 1,044.56 其他 否
555 南钢发展 宁房权证六转字第255254号 221.95 其他 否
556 南钢发展 宁房权证六转字第253882号 425.03 其他 否
557 南钢发展 宁房权证六转字第255281号 729.20 工业 否
558 南钢发展 宁房权证六转字第255262号 52.53 其他 否
559 南钢发展 宁房权证六转字第257874号 3,739.68 其他 否
560 南钢发展 宁房权证六转字第253194号 110.27 其他 否
561 南钢发展 宁房权证六转字第252730号 45.36 其他 否
562 南钢有限 宁房权证六转字第228392号 2,187.57 — 否
563 南钢发展 宁房权证六转字第255530号 242.10 其他 否
564 南钢国贸 苏（2018）宁秦不动产权第D022271号 138.80 办公 否
565 南钢国贸 苏（2018）宁秦不动产权第D022266号 131.06 办公 否
566 金安矿业 房地权证蓼字第20120957号 21.80 办公、生活 否
567 金安矿业 房地权证蓼字第20120957号 2,689.95 办公、生活 否
568 金安矿业 房地权证蓼字第20120957号 1,559.95 办公、生活 否
569 金安矿业 房地权证蓼字第20120957号 3,629.66 办公、生活 否
570 金安矿业 房地权证蓼字第20120957号 4,541.15 办公、生活 否
571 金安矿业 房地权证蓼字第20120957号 2,570.16 办公、生活 否
572 金安矿业 房地权证蓼字第20120957号 2,301.60 办公、生活 否
573 金安矿业 房地权证蓼字第20120957号 1,772.92 办公、生活 否
574 金安矿业 房地权证蓼字第20120957号 171.25 办公、生活 否
575 金安矿业 房地权证蓼字第20120957号 154.46 办公、生活 否
576 金安矿业 房地权证蓼字第20120958号 6,082.40 工业 否
577 金安矿业 房地权证蓼字第20120958号 52.00 工业 否
578 金安矿业 房地权证蓼字第20120958号 28.00 工业 否
579 金安矿业 房地权证蓼字第20120958号 465.00 工业 否
580 金安矿业 房地权证蓼字第20120958号 878.77 工业 否
581 金安矿业 房地权证蓼字第20120958号 502.41 工业 否
582 金安矿业 房地权证蓼字第20120958号 225.00 工业 否
583 金安矿业 房地权证蓼字第20120958号 110.00 工业 否
584 金安矿业 房地权证蓼字第20120958号 1,064.08 工业 否
585 金安矿业 房地权证蓼字第20120958号 178.01 工业 否
586 金安矿业 房地权证蓼字第20120958号 477.40 工业 否
587 金安矿业 房地权证蓼字第20120958号 309.56 工业 否
588 金安矿业 房地权证蓼字第20120958号 578.77 工业 否
589 金安矿业 房地权证蓼字第20120958号 30.00 工业 否
590 金安矿业 房地权证蓼字第20120958号 761.17 工业 否
591 金安矿业 房地权证蓼字第20120958号 128.55 工业 否
592 金安矿业 房地权证蓼字第20120958号 77.33 工业 否
593 金安矿业 房地权证蓼字第20120958号 463.87 工业 否
594 金安矿业 房地权证蓼字第20120958号 223.98 工业 否
595 金安矿业 房地权证蓼字第20120958号 316.24 工业 否
596 金安矿业 房地权证蓼字第20120958号 30.00 工业 否
合计 586,138.10 -
上述房屋中，8项房屋的产权人为南钢股份，该等房屋的登记权属与实际权利人之间存在差异，系因上市公司体系内的业务及相应资产内部划转但尚未完成相关房屋的权利人变更手续。上市公司将积极协助南钢发展完善该等房屋的权属登记手续，如发生无法正常占有使用该等房屋、对南钢发展生产经营产生影响的情况时，南钢股份将根据相关法律法规及主管部门的要求采取有效的措施，确保南钢发展维持对该等房屋的合法占有使用。
2）无证房屋
南钢发展及其下属公司尚未取得房屋所有权证的房屋共计361处，建筑面积约48.08万平方米，总体情况如下：
序号 房屋权利人 数量 建筑面积（㎡）
1 南京南钢产业发展有限公司 223 334,709.08
序号 房屋权利人 数量 建筑面积（㎡）
2 南京钢铁有限公司 118 118,177.99
3 安徽金安矿业有限公司 9 24,862.80
4 霍邱绿源胶凝材料有限公司 11 3,035.80
合计 361 480,785.67
①341处无证房屋权利人为南钢发展及南钢有限。根据南京市江北新区化工产业转型发展管理办公室出具的《说明函》，该等房屋为南钢发展及南钢有限为生产经营之目的所建，因历史原因未能取得权属证书，上述房产不存在权属纠纷，未损害社会公共利益。南钢发展及南钢有限目前已在开展上述房产补办产权登记手续的相关工作。在完成上述手续前，南钢发展及南钢有限可继续使用上述房产、相关生产线及配套设施用于开展正常生产经营活动。
②20处无证房屋权利人为金安矿业及其子公司绿源材料。根据霍邱县范桥镇人民政府出具的《说明函》，该等房屋为金安矿业、绿源材料为生产经营之目的所建，由于历史原因未能取得权属证书，不存在权属纠纷，未侵犯或妨害社会公共利益及任何其他方的权益，金安矿业及绿源材料可继续使用上述房产及配套设施用于开展正常生产经营活动。
综上，该等房屋均系历史原因未能取得证书，根据相关主管部门出具的说明，该等房屋不存在权属纠纷，南钢发展及其子公司可继续使用上述房产及配套设施用于开展正常生产经营活动，该等房屋未办理权属证书不会对南钢发展及其全资、控股子公司的生产经营产生重大不利影响。
此外，针对上述无证房产，南京钢联已出具《关于无证房产的说明及承诺函》，该等无证房屋为房屋权利人为生产经营之目的所建，因历史原因未能取得权属证书，不存在权属纠纷，未损害社会公共利益，可用于开展正常生产经营活动。未来如因上述无证房屋的使用、权属等问题对上市公司造成经济损失，南京钢联将承担相应补偿责任。
②房屋租赁使用权
截至2019年8月31日，南钢发展的主要生产主体不存在租赁房屋的情况。
（2）机器设备
截至2019年8月31日，南钢发展及其下属子公司拥有的账面原值在1,000万元以上的机器设备共162项，具体情况如下：
序号 设备名称 账面原值（万元）账面净值（万元）成新率（%） 他项权利
1 2#高炉 46,848.13 8,091.48 17.27 无
2 大项目公辅三总降 17,875.37 1,656.03 9.26 无
3 原1#高炉附属设备 17,591.63 2,245.02 12.76 无
4 5万热电机组 16,821.55 1,762.25 10.48 无
5 五总降设备 16,524.95 1,601.56 9.69 无
6 3#高炉本体及附属 11,732.62 5,019.03 42.78 无
设备
7 4#高炉炉顶、出铁 9,947.52 6,534.97 65.69 无
场及附属设备
8 5#高炉炉顶、出铁 9,947.52 6,534.97 65.69 无
场及附属设备
9 热风炉 9,827.25 4,992.25 50.80 无
10 1#高炉本体 9,382.00 9,035.39 96.31 无
11 能中煤气综合利用 8,977.53 4,950.76 55.15 无
发电三期设备
12 180、360烧结余热 8,557.01 3,483.53 40.71 无
汽轮发电机设备
13 五万2#发电机组 8,002.97 1,317.98 16.47 无
14 5#高炉本体 7,800.84 5,124.72 65.69 无
15 4#高炉本体 7,800.84 5,124.72 65.69 无
16 能中煤气综合利用 7,275.77 5,939.94 81.64 无
发电三期房屋
17 新热电1.2万机组 6,342.29 632.55 9.97 无
18 轴流压缩机 6,054.00 319.70 5.28 无
19 新建2#8万立方转 5,712.85 3,300.76 57.78 无
炉煤气储配站
20 20万立方米高炉煤 5,409.44 426.92 7.89 无
气气柜本体
21 干法除尘设备 5,158.93 2,411.13 46.74 无
22 高炉水处理循环泵 5,108.75 2,121.36 41.52 无
设备
23 电动鼓风机设备 5,007.72 2,208.32 44.10 无
24 220千伏线路 4,337.24 1,953.47 45.04 无
25 江边综合管线 4,308.67 340.04 7.89 无
26 变压器 4,299.16 808.63 18.81 无
27 TRT余压发电机 4,145.34 1,937.41 46.74 无
2#二万柜煤气精
28 制、加压、混合系 4,074.90 2,338.18 57.38 无
统设备
29 ERP建设整套系统 3,840.96 192.05 5.00 无
30 能中江边新区煤气 3,791.02 1,990.29 52.50 无
管线及加压站设备
31 12万焦炉煤气柜 3,760.58 2,749.39 73.11 无
32 4—1热风炉 3,645.31 2,398.31 65.79 无
33 4—3热风炉 3,645.31 2,398.31 65.79 无
34 5—3热风炉 3,645.31 2,398.31 65.79 无
35 4—2热风炉 3,645.31 2,398.31 65.79 无
36 5—1热风炉 3,645.31 2,398.31 65.79 无
37 5—2热风炉 3,645.31 2,398.31 65.79 无
38 汽轮机,辅机及汽 3,514.42 1,788.18 50.88 无
轮发电机
39 装船机 3,435.61 1,276.67 37.16 无
40 煤粉喷吹设备 3,310.52 1,547.24 46.74 无
41 热风炉配套设备 3,257.08 2,029.19 62.30 无
42 3#高炉炉顶 3,213.55 1,501.92 46.74 无
43 1#高炉鼓风机 3,170.29 2,112.84 66.65 无
44 2#高炉鼓风机 3,170.29 2,112.84 66.65 无
45 3#高炉鼓风机 3,170.29 2,112.84 66.65 无
46 鱼雷罐车 3,097.99 154.90 5.00 无
47 7#热风炉本体 3,001.66 1,525.46 50.82 无
48 液压炮 2,992.66 1,398.68 46.74 无
49 140吨干熄焦发电 2,946.76 431.45 14.64 无
系统
50 变压器 2,777.22 1,911.94 68.84 无
51 20T/H高温高压煤 2,622.61 1,355.24 51.68 无
气锅炉
52 ERP建设采购服务 2,459.80 122.99 5.00 无
器及存储设备
53 双回路供电权（四 2,407.50 127.14 5.28 无
总降电贴费）
54 0#热风炉本体 2,369.00 1,013.90 42.80 无
55 高炉风机电机 2,335.70 1,556.63 66.65 无
56 高炉风机电机 2,335.70 1,556.63 66.65 无
57 高炉风机电机 2,335.70 1,556.63 66.65 无
58 干燥炉 2,157.90 203.07 9.41 无
59 1.2万热电机组设 2,060.36 493.72 23.96 无
备
60 脱湿冷冻装置 2,024.66 101.23 5.00 无
61 五总降变压器 2,023.00 1,027.81 50.81 无
62 GIS成套电器 1,998.27 1,375.68 68.84 无
63 控制及检验系统 1,977.37 98.87 5.00 无
64 高炉煤气干法除尘 1,951.37 1,281.94 65.69 无
系统
65 高炉煤气干法除尘 1,949.46 1,280.69 65.69 无
系统
66 75吨干熄焦发电系 1,940.31 371.72 19.16 无
统
67 鱼雷型混铁车 1,936.00 460.36 23.78 无
68 六合至南钢220KV 1,925.00 145.32 7.55 无
输电线路
69 西区管线 1,904.49 150.30 7.89 无
70 轧钢水处理系统 1,902.01 116.97 6.15 无
71 能源中心煤气综合 1,893.05 1,162.79 61.42 无
利用发电三期工程
72 供电及照明(江边 1,869.36 214.54 11.48 无
新区道路)
73 出铁场除尘设备 1,792.73 837.87 46.74 无
74 主控楼PLC控制设 1,769.08 1,162.19 65.69 无
备
75 从软水站到大厂防 1,721.57 1,369.60 79.56 无
洪沟地下排水管道
76 上料主皮带 1,598.42 747.05 46.74 无
77 水系统 1,590.11 97.16 6.11 无
78 矿槽除尘设备 1,568.41 733.03 46.74 无
79 中心变变压器 1,541.10 1,159.46 75.24 无
80 给排水管网(江边 1,539.93 116.00 7.53 无
新区道路)
能源中心110KV五
81 总降～东区变线路 1,507.70 958.15 63.55 无
工程
82 五总降GIS开关 1,500.27 762.23 50.81 无
83 高炉专家系统 1,495.58 74.78 5.00 无
5万立方米焦炉煤
84 气气柜本体煤气储 1,476.02 258.08 17.48 无
备站工程
港池南岸厚板处理
85 及热处理项目外部 1,466.85 862.43 58.79 无
配套工程
新炼钢及中棒区域
给排水管线（生活
86 水、回用水、工业 1,452.03 1,071.43 73.79 无
清水给水管道、排
水管道）输送管道
87 电磁吊 1,436.98 320.05 22.27 无
88 中心变开关柜 1,421.25 1,069.29 75.24 无
89 送风机 1,372.45 618.15 45.04 无
90 架空线 1,360.40 936.55 68.84 无
91 连铸水处理系统 1,343.72 132.82 9.88 无
92 220KV线路 1,328.97 179.85 13.53 无
能源中心2000t工
93 业清水和600t生活 1,323.93 578.27 43.68 无
水设备
94 脉冲布袋除尘器 1,313.64 865.05 65.85 无
95 脉冲布袋除尘器 1,313.64 865.05 65.85 无
96 架空线 1,310.71 902.34 68.84 无
97 五总降出线电缆 1,302.00 661.50 50.81 无
98 除尘系统 1,283.43 410.10 31.95 无
99 2#高炉出铁场除尘 1,258.01 873.64 69.45 无
器
100 粗煤气除尘器 1,240.71 579.87 46.74 无
101 TRT主机 1,212.27 796.39 65.69 无
102 TRT主机 1,212.27 815.16 67.24 无
103 除氧器 1,205.81 543.09 45.04 无
104 中板改造第二阶段 1,167.55 547.41 46.89 无
管线
105 焦炭储运胶带机 1,158.68 543.63 46.92 无
106 1#热风炉本体 1,155.00 1,112.33 96.31 无
107 2#热风炉本体 1,155.00 1,112.33 96.31 无
108 3#热风炉本体 1,155.00 1,112.33 96.31 无
109 混合煤气净化装置 1,144.51 447.71 39.12 无
110 电缆架空线 1,130.94 830.66 73.45 无
111 钢管塔 1,124.48 569.60 50.66 无
112 煤气净化设备 1,109.68 178.47 16.08 无
113 煤气储备站工程 1,101.78 153.02 13.89 无
114 内燃机车 1,093.71 271.17 24.79 无
115 铁水鱼雷罐车 1,070.42 414.10 38.69 无
116 制氧变110KV变压 1,053.17 758.58 72.03 无
器
117 制氧变110KV变压 1,053.17 758.58 72.03 无
器
118 制氧变开关柜 1,051.85 757.62 72.03 无
电炉新增方圆坯连
119 铸机生产线-连铸 13,455.11 3,207.36 23.84 无
VAI
电炉新增方圆坯连
120 铸机生产线-连铸 13,194.48 3,145.23 23.84 无
机设备
121 中精轧机列 6,889.14 1,286.03 18.67 无
122 减定径机组 6,131.63 3,220.32 52.52 无
123 1#VOD真空炉 5,075.30 253.77 5.00 无
124 加热炉（含基础及 4,895.28 2,021.31 41.29 无
其他辅助设备）
125 炼钢设备（电炉） 4,784.77 398.61 8.33 无
126 特殊电缆 4,333.13 216.66 5.00 无
127 粗轧机列 4,316.81 1,364.70 31.61 无
128 大盘卷生产线 4,200.00 737.93 17.57 无
129 特棒厂一棒车间2# 3,822.91 2,721.51 71.19 无
加热炉
130 棒材精整线 3,328.49 1,956.21 58.77 无
131 电炉多吃铁水系统 3,302.01 726.22 21.99 无
132 粗中轧机 2,853.58 1,050.13 36.80 无
133 电器控制部分 2,778.65 138.93 5.00 无
134 棒材精整线车间及 2,723.31 1,600.54 58.77 无
基础
135 各种电缆钢管 2,300.00 115.00 5.00 无
136 通讯设备 2,261.69 113.08 5.00 无
137 辅助装置 2,232.48 821.56 36.80 无
138 打捆线 2,084.80 348.04 16.69 无
139 2#LF炉（精炼炉） 2,028.15 941.76 46.43 无
140 计算机主干网及中 1,993.20 99.66 5.00 无
心机房设备
141 电炉新除尘 1,924.80 440.69 22.90 无
142 棒材厂中型线新增 1,826.57 731.48 40.05 无
联合探伤机组
143 电炉余热回收项目 1,810.05 1,045.81 57.78 无
装置
144 2#VOD炉（真空炉） 1,694.35 1,040.31 61.40 无
-2
145 电炉厂方坯探伤修 1,600.77 729.90 45.60 无
磨设备
146 电气自动化 1,547.67 569.55 36.80 无
147 电炉100TLF炉（精 1,506.75 422.47 28.04 无
炼炉）
148 电炉二级控制系统 1,321.82 290.71 21.99 无
149 电炉方坯修磨生产 1,296.04 285.04 21.99 无
线
150 平立悬臂式精轧机 1,262.87 63.14 5.00 无
组
151 100t电炉除尘系统 1,255.63 706.09 56.23 无
（部分资产）
152 水煤气管 1,198.88 59.94 5.00 无
153 横移台架区域辊道 1,169.36 355.08 30.37 无
154 2#VOD炉（真空炉） 1,167.75 674.70 57.78 无
-1
155 除尘系统 1,127.32 56.37 5.00 无
156 粗轧区域辊道 1,122.76 338.88 30.18 无
157 2#冷床（步进） 1,068.60 285.47 26.71 无
158 φ180棒矫机 1,036.52 331.81 32.01 无
159 1#控制屏 1,441.35 974.55 67.61 无
160 1#微机保护系统 1,233.62 986.32 79.95 无
161 1#主变压器 1,021.41 654.33 64.06 无
162 门座式起重机 1,582.47 514.75 32.53 无
注：成新率=账面净值/账面原值×100%
2、主要无形资产情况
截至2019年8月31日，南钢发展无形资产账面价值为44,336.04万元，具体情况如下：
（1）自有土地使用权
截至2019年8月31日，南钢发展及其下属子公司所属的自有土地使用权均已办理土地使用权证，共计26宗，具体如下：
序号 产权人 土地坐落位置 产权证号 土地性质 土地用途 面积（㎡） 终止日期 是否设
有抵押
1 南钢发展 六合区卸甲甸街道 宁六国用（2009） 出让 工业 486,844.00 2051.08.06 －
办事处幸福路8号 第09886P号
2 南钢发展 浦口区沿江街道 宁浦国用（2010） 出让 工业 243,581.90 2057.02.16 －
第02922P号
3 南钢发展 浦口区沿江街道 宁浦国用（2010） 出让 工业 309,186.30 2057.02.16 －
第02914P号
序号 产权人 土地坐落位置 产权证号 土地性质 土地用途 面积（㎡） 终止日期 是否设
有抵押
4 南钢发展 浦口区沿江街道 宁浦国用（2010） 出让 工业 317,466.10 2057.02.16 －
第02913P号
5 南钢发展 浦口区沿江街道 宁浦国用（2010） 出让 工业 256,677.70 2057.02.16 －
第02919P号
6 南钢发展 浦口区沿江街道 宁浦国用（2010） 出让 工业 539.50 2057.02.16 －
第02918P号
7 南钢发展 六合区南钢街道 宁六国用（2009） 出让 工业 694,129.20 2057.02.16 －
第09880P号
8 南钢发展 浦口区沿江街道 宁浦国用（2010） 出让 工业 1,120.90 2057.02.16 －
第02923P号
9 南钢发展 浦口区沿江街道 宁浦国用（2010） 出让 工业 297,754.70 2057.02.16 －
第02911P号
10 南钢发展 浦口区沿江街道 宁浦国用（2010） 出让 工业 28,678.40 2058.12.01 －
字第02908P号
11 南钢发展 浦口区沿江街道 宁浦国用（2015） 出让 工业 69,532.31 2061.09.29 －
第30343号
12 金安矿业 范桥镇 霍土国用（2012） 出让 工业 3,719 2056.12.27 －
第79号
13 金安矿业 范桥镇 霍土国用（2012） 出让 工业 78,822 2056.09.06 －
第83号
14 金安矿业 范桥镇 霍土国用（2012） 出让 工业 97,393 2056.12.27 －
第82号
15 金安矿业 范桥镇 霍土国用（2010） 出让 采矿用地 8,829 2059.12.22 －
第86号
16 金安矿业 范桥镇 霍土国用（2010） 出让 采矿用地 11,744 2059.12.22 －
第84号
17 金安矿业 范桥镇 霍土国用（2013） 出让 工业 414 2063.08.29 －
第214号
18 金安矿业 范桥镇 霍土国用（2013） 出让 工业 9,964 2063.08.29 －
第213号
19 金安矿业 范桥镇 霍土国用（2010） 出让 工业 3,931 2059.12.22 －
第85号
20 金安矿业 范桥镇 霍土国用（2012） 出让 办公 21,426 2056.09.06 －
第78号
序号 产权人 土地坐落位置 产权证号 土地性质 土地用途 面积（㎡） 终止日期 是否设
有抵押
21 金安矿业 范桥镇 霍土国用（2012） 出让 工业 24,302 2056.12.27 －
第81号
22 金安矿业 范桥镇 霍土国用（2012） 出让 工业 917 2056.09.06 －
第80号
23 金安矿业 范桥镇 霍土国用（2010） 出让 工业 51,176 2059.10.26 －
第008号
24 金安矿业 范桥镇 霍土国用（2013） 出让 工业 15,132 2063.08.29 －
第211号
25 金安矿业 范桥镇 霍土国用（2013） 出让 公共租赁 2,663 2083.08.27 －
第212号 房
26 金通港口 宿豫经济开发区金 宿国用（2009）第 出让 工业 39,220 2059.09.17 －
沙江路99号 571号
（2）商标
截至2019年8月31日，南钢发展下属子公司已取得境内注册商标4项，具体情况下：
序号 商标名称 所有权人 注册号/申请号 类别 取得时间 取得方式
1 金恒信息 11724267 9 2014.4.14 注册
2 金恒信息 11724252 42 2014.4.14 注册
3 金恒信息 11724362 9 2014.4.28 注册
4 金恒信息 11724282 42 2014.4.14 注册
（3）专利
截至2019年8月31日，南钢发展及其下属子公司已取得专利证书共45项，具体情况下：
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 申请日 授权日
1 南钢发展 发明专利 活性炭纤维过滤器及其再 ZL200810243440.4 2008.12.23 2010.12.01
生方法
2 金安矿业 发明专利 一种散热效果好的智能凿 ZL201610812453.3 2016.9.8 2019.3.12
岩装置
3 金安矿业 实用新型 一种分层式过滤脱水装置 ZL201721233141.3 2017.9.25 2018.4.27
南钢股份
4 金安矿业 实用新型 一种提高球磨机磨矿效率 ZL201721234380.0 2017.9.25 2018.5.22
南钢股份 的装置
5 金安矿业 实用新型 一种矿山尾矿库应急自动 ZL201721234379.8 2017.9.25 2018.4.27
南钢股份 排水装置
6 金安矿业 实用新型 一种球磨机筒体衬板及组 ZL201721233835.7 2017.9.25 2018.4.27
南钢股份 件
7 金安矿业 实用新型 一种组合型金属检测装置 ZL201821002285.2 2018.6.27 2019.1.1
南钢股份
8 金安矿业 实用新型 一种充填体含量较高的磁 ZL201820956127.4 2018.6.21 2019.4.5
南钢股份 铁矿石选矿装置
9 金安矿业 实用新型 一种矿浆浓缩脱水装置 ZL201820956165.X 2018.6.21 2019.4.5
南钢股份
10 金恒信息 发明专利 一种基于不同展宽比动态 ZL201310232743.7 2013.06.13 2015.04.15
控制头尾放尺率的方法
11 金恒信息 发明专利 高炉制粉系统全自动控制 ZL201310491697.2 2013.10.18 2015.03.11
方法
12 金恒信息 发明专利 高炉喷吹系统全自动控制 ZL201310491311.8 2013.10.18 2015.09.30
方法及系统
13 金恒信息 发明专利 一种热轧板带轧机的二级 ZL201410229510.6 2014.05.27 2017.07.28
系统过程控制方法
14 金恒信息 实用新型 拉伸机控制用接口板和拉 ZL201621298852.4 2016.11.29 2018.04.20
伸机控制系统
15 金恒信息 实用新型 一种金属拉伸样条对准装 ZL201621298855.8 2016.11.29 2018.01.23
置以及对准系统
16 金恒信息 实用新型 一种机器人保护框架以及 ZL201720491704.2 2017.05.04 2017.12.15
测温取样机器人
17 金恒信息 实用新型 一种冲击实验装置以及冲 ZL201720518466.X 2017.05.10 2017.12.15
击实验系统
18 金恒信息 实用新型 一种钢铁冷却装置以及钢 ZL201720518507.5 2017.05.10 2017.12.22
铁检测系统
19 金恒信息 实用新型 一种机器人气爪以及机器 ZL201720518388.3 2017.05.10 2018.07.03
人
20 金恒信息 实用新型 一种测温枪以及测温机器 ZL201720518485.2 2017.05.10 2018.07.03
人
21 金恒信息 外观设计 自动冲击试验机 ZL201730182587.7 2017.05.17 2017.12.22
22 金恒信息 外观设计 加渣机器人 ZL201730220899.2 2017.06.02 2017.11.03
23 金恒信息 实用新型 一种加渣机器人以及加渣 ZL201720728285.X 2017.06.21 2018.01.23
系统
24 金恒信息 实用新型 一种测温枪替换装置以及 ZL201720767661.6 2017.06.28 2018.02.09
自动化炼钢系统
25 金恒信息 实用新型 一种取样棒替换装置以及 ZL201720767704.0 2017.06.28 2018.02.09
自动化炼钢系统
26 金恒信息 实用新型 一种自动换枪装置以及自 ZL201720767741.1 2017.06.28 2018.02.09
动化炼钢系统
27 金恒信息 外观设计 冷冻装置（自动） ZL201730287731.3 2017.07.04 2017.12.15
28 金恒信息 实用新型 一种测温取样机器人以及 ZL201720823431.7 2017.07.07 2018.02.09
机器人系统
29 金恒信息 实用新型 一种测温枪冷却结构以及 ZL201720824429.1 2017.07.07 2018.02.09
测温枪
30 金恒信息 实用新型 一种夹爪装置以及夹爪机 ZL201721811063.0 2017.12.21 2018.07.24
器人
31 金恒信息 实用新型 一种试样夹取装置以及冲 ZL201721812026.1 2017.12.21 2019.04.19
击实验系统
32 金恒信息 实用新型 一种结晶器保护渣厚度检 ZL201820076977.5 2018.01.17 2018.09.04
测装置
33 金恒信息 实用新型 结晶器保护渣双料仓 ZL201820076976.0 2018.01.17 2018.09.04
34 金恒信息 实用新型 一种结晶器自动加保护渣 ZL201820076961.4 2018.01.17 2018.09.04
螺旋输送机
35 金恒信息 实用新型 一种机器人倒装装置 ZL201820075924.1 2018.01.17 2019.03.01
36 金恒信息 实用新型 一种标牌移载及夹紧定位 ZL201820464966.4 2018.03.30 2018.11.02
装置
37 金恒信息 实用新型 一种从振动盘取焊钉装置 ZL201820464792.1 2018.03.30 2018.11.02
38 金恒信息 实用新型 一种自动定点焊接装置 ZL201820445983.3 2018.03.30 2018.11.02
39 金恒信息 实用新型 一种结晶器自动添加保护 ZL201820799710.9 2018.05.28 2018.12.14
渣装置
40 金恒信息 实用新型 基于微控制器的电信号采 ZL201821550561.9 2018.09.21 2019.03.29
集转换和传输装置
41 金恒信息 实用新型 一种自动送料机器人冲击 ZL201821765904.3 2018.10.30 2019.06.21
系统
42 金恒信息 实用新型 一种试样夹取装置以及冲 ZL201721812026.1 2017.12.21 2019.04.19
击实验系统
43 金恒信息 德国实用新 结晶器自动添加保护渣系 21 2018 000 100.6 2018.08.27 2019.06.25
型 统
44 金恒信息 德国实用新 一种自动送料机器人冲击 20 2019 102 615.4 2019.05.09 2019.06.18
型 系统
45 南京天岱注 发明专利 一种基于高炉雷达数据的 ZL201610016299.9 2016.01.12 2017.10.20
料层分布可视化方法
注：南京天岱系金恒信息控股子公司，金恒信息持有其60%股份。
（4）软件著作权
截至2019年8月31日，南钢发展下属子公司合计拥有41项计算机软件著作权，主要情况如下：
序号 著作权人 软件名称 权利取得方式 著作权登记号 著作权证书号
1 金恒信息 外来人员管理系统 原始取得 2012SR000076 软著登字第
V1.0 0368112号
金恒成长型钢铁企 软著登字第
2 金恒信息 业销售生产综合管 原始取得 2013SR018929 0524691号
理系统软件V1.0
3 金恒信息 金恒远程计量管理 原始取得 2013SR019277 软著登字第
系统软件V1.0 0525039号
金恒炼钢制造执行 软著登字第
4 金恒信息 系统软件V1.0（炼 原始取得 2013SR019283 0525045号
钢MES）
金恒轧钢制造执行 软著登字第
5 金恒信息 系统软件V1.0（轧 原始取得 2013SR019279 0525041号
钢MES）
6 金恒信息 金恒电子招标系统 原始取得 2014SR032497 软著登字第
软件V1.0 0701741号
7 金恒信息 金恒无人值守计量 原始取得 2014SR032471 软著登字第
系统软件V1.0 0701715号
8 金恒信息 金恒钢铁贸易管理 原始取得 2014SR032478 软著登字第
系统软件V1.0 0701722号
9 金恒信息 金恒数据归档系统 原始取得 2014SR032508 软著登字第
软件V1.0 0701752号
10 金恒信息 金恒检化验管理系 原始取得 2014SR032475 软著登字第
统软件V1.0 0701719号
11 金恒信息 金恒移动车间仓储 原始取得 2014SR032344 软著登字第
管理软件V1.0 0701588号
12 金恒信息 金恒板材轧钢制造 原始取得 2014SR208645 软著登字第
执行系统软件V1.0 0877876号
13 金恒信息 金（恒板质材量轧稽钢查ME系S）统原始取得 2014SR208764 软著登字第
软件V1.0 0877995号
14 金恒信息 金恒环境管理系统 原始取得 2014SR208864 软著登字第
软件V1.0 0878095号
15 金恒信息 金恒票据池管理软 原始取得 2014SR209872 软著登字第
件V1.0 0879104号
16 金恒信息 金恒铁水调度系统 原始取得 2014SR209732 软著登字第
软件V1.0 0878964号
17 金恒信息 金恒异彩生活网软 原始取得 2014SR209210 软著登字第
件V1.0 0878441号
18 金恒信息 金恒过程工艺参数 原始取得 2016SR067271 软著登字第
数据采集系统V1.0 1245888号
19 金恒信息 金恒聚视手机应用 原始取得 2016SR067249 软著登字第
软件（android版） 1245866号
20 金恒信息 金恒聚视V1手.0机应用 原始取得 2016SR067259 软著登字第
软件（ios版）V1.0 1245876号
21 金恒信息 金九信息管理系统 原始取得 2016SR067204 软著登字第
V1.0 1245821号
22 金恒信息 炼铁制造执行系统 原始取得 2016SR067253 软著登字第
软件V1.0 1245870号
23 金恒信息 审计信息管理系统 原始取得 2016SR067266 软著登字第
V1.0 1245883号
24 金恒信息 金恒客户服务管理 原始取得 2017SR268027 软著登字第
系统软件V1.0 1853311号
25 金恒信息 金恒物流信息管理 原始取得 2017SR270037 软著登字第
系统软件V1.0 1855321号
26 金恒信息 金恒聚视手机应用 原始取得 2017SR270304 软著登字第
软件V2.6.1 1855588号
27 金恒信息 金恒铁前大数据系 原始取得 2017SR244179 软著登字第
统软件V1.0 1829463号
28 金恒信息 金恒在线教育培训 原始取得 2018SR001125 软著登字第
考试系统软件V1.0 2330220号
29 金恒信息 金恒合同信息管理 原始取得 2018SR001231 软著登字第
系统软件V1.0 2330326号
30 金恒信息 金恒废钢验收管理 原始取得 2018SR001067 软著登字第
软件V1.0 2330162号
31 金恒信息 金恒SPD数据采集 原始取得 2018SR332090 软著登字第
芯片配置软件V1.0 2661185号
32 金恒信息 金恒样棒库桁架机 原始取得 2018SR332078 软著登字第
器人管理系统V1.0 2661173号
33 金恒信息 金恒无人抓渣行车 原始取得 2018SR491129 软著登字第
自动控制系统配置 2820224号
34 金恒信息 金恒软煤件气报V1警.0系统原始取得 2019SR0636909 软著登字第
软件V1.0.0 4057666号
35 金恒信息 金恒样棒库管理软 原始取得 2019SR0638236 软著登字第
件V1.0 4058993号
36 南京天岱 天岱高炉料面检测 原始取得 2019SR0780119 软著登字第
雷达软件V1.0 4200876号
37 南京天岱 天岱高炉料面实时 原始取得 2019SR0440591 软著登字第
扫描系统软件V1.0 3861348号
38 南京天岱 天岱高炉历史料线 原始取得 2019SR0437690 软著登字第
展示系统软件V1.0 3858447号
39 南京天岱 天岱高炉区域速度 原始取得 2019SR0437722 软著登字第
分析系统软件V1.0 3858479号
40 南京天岱 天岱高炉雷达报警 原始取得 2019SR0439336 软著登字第
系统软件V1.0 3860093号
41 南京天岱 天岱高炉矿焦比分 原始取得 2019SR0438982 软著登字第
析系统软件V1.0 3859739号
（5）采矿权
截至2019年8月31日，南钢发展下属子公司金安矿业拥有1项采矿权，主要情况如下：
矿山名称 许可证类型 证号 矿区面积 开采方式 生产规模 有效期限
霍邱县草 C34000020100 4.691平 300万吨/ 2010年12月
楼铁矿 采矿许可证 82110073520 方公里 地下开采 年 22日至2024年
5月26日
3、土地租赁情况
截至2019年8月31日，南钢发展及其下属公司租赁用于日常生产经营的土地共计84宗，具体情况如下：
序号 承租人 出租人 产权证号 租赁期限 土地用途 租赁面积
（m2）
1 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 教育 4,179.60
第09130 9.12.31
2 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 铁路 1,464.50
第09129 9.12.31
3 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 2,918.50
第09128 9.12.31
4 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 28,378.80
第09127 9.12.31
5 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 46,705.00
第09125 9.12.31
6 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 54,190.60
第09124 9.12.31
7 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 10,147.70
第09122 9.12.31
8 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 铁路 318.60
第09121 9.12.31
9 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 铁路 3,031.10
第09120 9.12.31
10 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 20,575.50
第09105 9.12.31
11 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 19,936.90
第09098 9.12.31
12 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 8,729.70
第09093 9.12.31
13 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 25,667.10
第09089 9.12.31
14 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 6,622.40
第09087 9.12.31
15 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 77,536.80
第09086 9.12.31
16 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 3,234.10
第09085 9.12.31
17 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 8,946.80
第09083 9.12.31
18 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 1,247.30
第09082 9.12.31
19 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 4,920.50
第09081 9.12.31
20 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 43,499.40
第09080 9.12.31
21 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 1,645.20
第09076 9.12.31
22 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 55,702.90
第09074 9.12.31
23 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 办公 33,390.60
第09073 9.12.31
24 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 14,132.60
第09071 9.12.31
25 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 住宅 16,549.60
第10521 9.12.31
26 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 99,427.60
第09069 9.12.31
27 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 教育 62,744.30
第09067 9.12.31
28 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 教育 2,682.50
第09065 9.12.31
29 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 23,892.00
第09063 9.12.31
30 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 14,311.20
第09061 9.12.31
31 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 10,288.00
第09059 9.12.31
32 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 其他交通 5,508.00
第09058 9.12.31
33 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 169,362.30
第09056 9.12.31
34 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 仓储 11,381.60
第09047 9.12.31
35 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 12,134.30
第09048 9.12.31
36 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 34,496.80
第09096 9.12.31
37 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 其他交通 1,462.60
第09097 9.12.31
38 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 74,056.50
第09107 9.12.31
39 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 交通 1,356.40
第09112 9.12.31
40 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 536.10
第09114 9.12.31
41 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 4,405.40
第09040 9.12.31
42 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 7,516.20
第09036 9.12.31
43 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 15,597.50
第09091 9.12.31
44 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 5,153.30
第09115 9.12.31
45 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 23,357.80
第09032 9.12.31
46 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 63,391.50
第09050 9.12.31
47 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 26,464.20
第09102 9.12.31
48 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 3,686.10
第09095 9.12.31
49 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 13,277.60
第09039 9.12.31
50 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 住宅 1,174.00
第09027 9.12.31
51 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 教育 2,820.60
第09035 9.12.31
52 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 其他交通 5,431.80
第09044 9.12.31
53 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 15,140.90
第09042 9.12.31
54 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 其他交通 8,362.60
第09030 9.12.31
55 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 其他交通 2,635.20
第09037 9.12.31
56 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 其他交通 8,814.70
第09025 9.12.31
57 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 其他交通 8,705.60
第09029 9.12.31
58 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 5,594.70
第09101 9.12.31
59 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 17,642.10
第09041 9.12.31
60 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 其他交通 2,651.50
第09024 9.12.31
61 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 其他交通 3,245.50
第09026 9.12.31
62 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 住宅 40,982.30
第09028 9.12.31
63 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 8,086.60
第09051 9.12.31
64 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 其它交通 12,140.10
第10533 9.12.31
65 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 其它交通 10,405.40
第09034 9.12.31
66 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 24,049.20
第09103 9.12.31
67 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 办公 3,033.80
第09038 9.12.31
68 南钢发展 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 136,833.60
第09094 9.12.31
69 南钢有限 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 36,475.40
第09164 9.12.31
70 南钢有限 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 21,618.00
第09158 9.12.31
71 南钢有限 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 17,836.60
第09135 9.12.31
72 南钢有限 南钢联合 宁六国用(2005)字 2009.10.01-201 工业 50,161.40
第09133 9.12.31
73 南钢有限 南钢联合 宁六国用（2005）字 2009.10.01-201 工业 35,368.60
第09077 9.12.31
74 南钢有限 南钢联合 宁六国用（2005）字 2009.10.01-201 工业 62,741.20
第09049 9.12.31
75 南钢有限 南钢联合 宁六国用（2005）字 2009.10.01-201 工业 39,845.70
第09045 9.12.31
76 南钢有限 南钢联合 宁六国用（2005）字 2009.10.01-201 工业 6,940.20
第09033 9.12.31
77 南钢有限 南钢联合 宁六国用（2005）字 2009.10.01-201 工业 141,114.60
第09092 9.12.31
78 南钢有限 南钢联合 宁六国用（2005）字 2009.10.01-201 工业 30,876.20
第09031 9.12.31
79 南钢有限 南钢联合 宁六国用（2005）字 2009.10.01-201 工业 58,918.60
第09046 9.12.31
80 南钢有限 南钢联合 宁六国用（2005）字 2009.10.01-201 工业 122,554.40
第09110 9.12.31
81 南钢有限 南钢联合 宁六国用（2005）字 2009.10.01-201 工业 43,720.50
第09111 9.12.31
82 南钢有限 南钢联合 宁六国用（2005）字 2009.10.01-201 工业 103,187.70
第09109 9.12.31
83 南钢有限 南钢联合 宁六国用（2005）字 2009.10.01-201 工业 566.00
第10541 9.12.31
84 南钢有限 南钢联合 宁六国用（2005）字 2009.10.01-201 工业 1,386.10
第10539 9.12.31
注：南钢发展、南钢有限向南钢联合租赁的土地租赁期限将于2019年12月31日届满。作为上市公司子公司，南钢发展、南钢有限向南钢联合续租土地的关联交易事项已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。截至本报告书签署日，尚待上市公司股东大会审议通过。
（十）主要负债、对外担保及或有负债情况
1、主要负债情况
截至2019年8月31日，南钢发展负债情况如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日 占总负债比例
流动负债：
短期借款 376,124.03 26.07%
交易性金融负债 2,919.84 0.20%
应付票据 205,488.17 14.24%
应付账款 335,369.44 23.24%
预收款项 240,530.24 16.67%
应付职工薪酬 45,822.32 3.18%
应交税费 10,645.06 0.74%
其他应付款 177,556.86 12.31%
一年内到期的非流动负债 2,200.00 0.15%
其他流动负债 21,855.41 1.51%
流动负债合计 1,418,511.37 98.31%
非流动负债：
长期借款 9,700.00 0.67%
长期应付款 105.11 0.01%
预计负债 4,082.15 0.28%
递延收益 10,432.35 0.72%
递延所得税负债 126.87 0.01%
非流动负债合计 24,446.48 1.69%
负债合计 1,442,957.85 100.00%
截至2019年8月31日，南钢发展负债总额为1,442,957.85万元，其中：流动负债为 1,418,511.37万元，占总负债的比例为 98.31%，非流动负债为24,446.48万元，占总负债的比例为1.69%。流动负债为南钢发展负债的主要组成部分，流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应付票据及其他应付款。
2、对外担保情况
截至2019年8月31日，南钢发展对南钢股份短期借款30,000万元提供担保，对南京鑫武海运有限公司短期借款4,540万元提供担保。对外担保具体情况如下：
单位：万元
被担保方 币种 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否履
行完毕
南京钢铁股份 人民币 10,000.00 2018/10/9 2019/10/9 否
有限公司
南京钢铁股份 人民币 20,000.00 2019/8/5 2020/8/5 否
有限公司
南京鑫武海运 人民币 1,000.00 2018/9/19 2019/9/17 否
有限公司
南京鑫武海运 人民币 2,200.00 2018/11/28 2019/11/27 否
有限公司
南京鑫武海运 人民币 1,340.00 2019/7/26 2020/7/25 否
有限公司
除上述情况外，南钢发展及其子公司不存在对外担保情况。
3、或有负债情况
截至2019年8月31日，南钢发展及其子公司不存在或有负债情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
南钢发展为南钢股份控股子公司。本次重组拟购买资产之一为南钢发展少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十二）涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
1、许可他人使用自己所有的资产情况
截至2019年8月31日，南钢发展不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
2、作为被许可方使用他人资产情况
（1）商标
截至2019年8月31日，南钢有限被许可使用南钢股份注册证号253001号及1079446号的“双锤”商标，具体情况如下：
序号 商标权人 商标 注册号 类别 取得方式
1 南京钢铁股份有限公司 双锤 253001 21 注册
2 南京钢铁股份有限公司 双锤 1079446 6 注册
南钢发展子公司南钢有限的线材、棒材等产品使用南钢股份注册的“双锤”商标。南钢有限与南钢股份就上述商标签署了《商标使用许可合同》，使用方式为无偿使用，使用期限自2016年1月1日至2025年12月31日。合同期满，如需延长使用时间，由南钢有限与南钢股份另行续订商标使用许可合同。
（2）专利
截至2019年8月31日，南钢发展存在使用南钢股份与生产经营相关的专利的情况，针对使用南钢股份专利事宜，南钢发展与南钢股份签署了《专利许可协议》，南钢股份授权南钢发展及下属公司无偿使用其专利，许可期限至专利失效日止。
（十三）债权债务转移情况
本次交易完成后，南钢发展及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及南钢发展及其下属公司债权债务的转移。
（十四）涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁
截至2019年8月31日，南钢发展及其全资、控股子公司不存在尚未完结、金额占南钢发展最近一期经审计净资产10%以上的诉讼、仲裁。
2、行政处罚
报告期内，南钢发展及其主要子公司受到的行政处罚情况如下：
（1）2017年10月16日，因监测3#焦炉烟囱二氧化硫超标，南京市环境保护局作出了宁环罚字[2017]146号《行政处罚决定书》，对南钢发展子公司南钢有限处以罚款21万元。收到上述行政处罚决定书后，南钢有限及时改正不合规行为，并已缴纳该笔罚款。
（2）2017年10月16日，因监测4#焦炉烟囱二氧化硫超标，南京市环境保护局作出了宁环罚字[2017]147号《行政处罚决定书》，对南钢发展子公司南钢有限处以罚款21万元。收到上述行政处罚决定书后，南钢有限及时改正不合规行为，并已缴纳该笔罚款。
（3）2017年10月16日，因监测5#焦炉烟囱二氧化硫超标，南京市环境保护局作出了宁环罚字[2017]148号《行政处罚决定书》，对南钢有限处以罚款27万元。收到上述行政处罚决定书后，南钢有限及时改正不合规行为，并已缴纳该笔罚款。
上述环保违法行为处罚金额相对较小，且南钢有限均及时进行了整改，未造成重大不良社会影响或严重损害社会公共利益，不属于重大违法行为。除上述行政处罚外，报告期内南钢发展及其下属主要子公司未有其他受到行政处罚的情形。
（十五）出资及合法存续情况
根据南钢发展的工商档案，南钢发展历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。南钢发展主体资格合法、有效。
（十六）股权权属情况
本次交易对方合法持有南钢发展相应的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。本次交易已取得南钢发展其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（十七）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
具体确认方法为：国内销售的具体确认时点为根据约定的交货方式已将货物交付给客户，并且符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现；国外销售收入的具体确认时点为货物已经出运或将提单交付买方，并且符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现。
贸易业务为南钢发展业务收入的主要来源，贸易业务确认收入的会计方法具体如下：
南钢发展分别与供应商及客户签订购销合同，独立履行了对供应商、客户的合同权利和义务，贸易业务按总额法确认收入。
南钢发展国内贸易业务根据约定的交货方式将货物发给客户，并经客户收货确认后，根据提货单（合同约定客户自提）、送货记录及对方签收记录（合同约定卖方负责运输的）确认收入；出口贸易业务根据约定的交货方式将货物发给客户后，根据提单或承运单确认收入。
（2）提供劳务
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
南钢发展主要会计政策和会计估计与南钢股份同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）模拟财务报表编制基础
南钢发展于2019年12月6日，将持有的宿迁金鑫轧钢93.30%的股权转让给南钢股份。为给使用者提供南钢发展更为准确的财务信息，天衡会计师出具的《南京南钢产业发展有限公司模拟财务报表审计报告》所审计的模拟合并财务报表的编制基础如下：
①假设宿迁金鑫轧钢自2017年1月1日即未纳入南钢发展合并范围，相应投资款以其他应收款形式单项列示（不计提坏账）；
②2017年度、2018年度、2019年1-8月宿迁金鑫轧钢实现之损益及权益变动不在本模拟财务报表中反映；
③报告期内，对南钢发展与宿迁金鑫轧钢之间的交易、往来做关联交易、关联往来披露；
④报告期内，宿迁金鑫轧钢对南钢发展分红、南钢发展处置宿迁金鑫轧钢部分股权收益做投资收益单项列示。
（2）合并财务报表范围及变化情况
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括南钢发展及南钢发展的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
报告期内，南钢发展合并范围变更情况如下：
①非同一控制下企业合并
报告期内，南钢发展发生的非同一控制下企业合并情形如下：
股权取得 股权取得成 股权取得比 股权取得 购买日的 购买日至期末被 购买日至期末
被购买方名称 时点 本（元） 例（%） 方式 购买日 确定依据 购买方的收入 被购买方的净
（元） 利润（元）
南京天芯云数据服 2019年5 - 90.00% 收购 2019年5月 取得控制 2,009,484.80 -12,887.68
务有限公司 月
②处置子公司
报告期内，南钢发展单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形如下：
处置价款与处置投资对
子公司名称 股权处置价款(元)股权处置 股权处置方 丧失控制权 丧失控制权时点的确 应的合并报表层面享有
比例 式 的时点 定依据 该子公司净资产份额的
差额（元）
江苏金珂水务 322,070,878.12 100% 以股权进行 2018年12 增资扩股协议生效 175,123,213.03
有限公司 增资 月
（续表）
丧失控制权 丧失控制权 丧失控制权 按照公允价 与原子公司股权投
之日剩余股 之日剩余股 之日剩余股 值重新计量 丧失控制权之日剩余 资相关的其他综合
子公司名称 权的比例 权的账面价 权的公允价 剩余股权产 股权公允价值的确定 收益转入投资损益
（%） 值（元） 值（元） 生的利得或 方法及主要假设 的金额（元）
损失（元）
江苏金珂水务有限公 - - - - - -
司
2018年，南钢发展以其全资子公司江苏金珂水务有限公司100%股权（评估价值为322,070,878.12元）对柏中环境科技（上海）有限公司进行增资，认购柏中环境新增注册资本149,458,570.28元，超出注册资本的部分计入柏中环境科技（上海）有限公司资本公积。增资完成后，公司不再将江苏金珂水务有限公司纳入合并报表范围。
③其他原因导致的合并范围变动
1）报告期新设子公司纳入合并范围的主体
a.2018年度
注册资本 持股比例
序号 公司名称
（万元） 直接 间接
1 江苏南钢环宇贸易有限公司 50,000.00 100.00% -
2 南京南钢特钢长材有限公司 1,000.00 100.00% -
3 江苏南钢板材销售有限公司 1,000.00 100.00% -
4 江苏南钢鑫洋供应链有限公司 5,000.00 100.00% -
5 南京天岱信息科技有限公司 800.00 - 60.00%
6 南京鑫拓钢铁贸易有限公司 500.00 - 100.00%
7 南京灏远企业管理咨询合伙企业（有限合 500.00 - 40.00%
伙）
8 南京汉和企业管理咨询合伙企业（有限合 1,184.00 99.75% -
伙）
9 南京泾汭企业管理咨询合伙企业（有限合 1,184.00 99.75% -
伙）
b.2017年度
注册资本 持股比例
序号 公司名称
（万元） 直接 间接
1 江苏金珂水务有限公司 5,000.00 100.00% -
2 南钢舟山贸易有限公司 5,000.00 - 100.00%
3 南京金慧商务咨询管理中心（有限合伙） 1,819.13 56.36% -
2）报告期注销子公司
2018年度，南钢发展子公司注销情况如下：
单位：元
名称 归属母公司权 注销日净资产 期初至注销日
益比例 净利润
南京钢铁贸易（马来西亚）有限公司 100.00% 0.00 -1,528,256.55
宁波保税区鑫宁国际贸易有限公司 100.00% 10,489,536.17 3,332.80
3）报告期吸收合并子公司
2018年度，南京钢铁股份有限公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于下属子公司南京钢铁有限公司吸收合并南京金腾钢铁有限公司的议案》，南钢发展下属子公司南京钢铁有限公司吸收合并南京金腾钢铁有限公司。吸收合并完成后，南京钢铁有限公司继续存续经营，南京金腾钢铁有限公司的独立法人资格被注销。
4、资产转移剥离调整情况
（1）报告期内资产转移剥离调整情况
①存续分立
1）分立具体情况
南钢发展以2017年12月31日为分立基准日，分立为存续的南钢发展和新设的金江炉料两个公司。分立方案如下：
南钢发展分立采用存续分立的方式，分立后南钢发展将继续存续，新设南京金江冶金炉料有限公司。
存续分立完成后，分立存续的南钢发展经营范围不变；分立后新设的金江炉料经营范围为：一般危化品经营（在许可证所列范围内开展经营活动）；烧结矿、球团矿、焦炭及相关副产品的生产、销售及技术服务；提供劳动力外包服务；废旧物资（不含危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
分立后，南钢发展原烧结、球团、焦化的生产加工业务及相关资产由新设立的金江炉料承接。
2）分立对拟购买资产利润的影响
南钢发展的存续分立，有利于提高资产运营的专业度和资产使用效率。存续分立后，南钢发展及金江炉料均为上市公司控股子公司且均为本次交易标的公司，对上市公司本次拟购买资产的利润无重大影响。
②资产置换
1）资产置换具体情况
2018年度，南钢发展与柏中环境科技（上海）有限公司签署《柏中环境科技（上海）有限公司增资扩股协议》，以其全资子公司江苏金珂水务有限公司100%股权（评估价值为32,207.09万元）对柏中环境科技（上海）有限公司进行增资，认购柏中环境科技（上海）有限公司新增注册资本14,945.86万元。
2）资产置换对南钢发展利润的影响
2018年度，南钢发展将江苏金珂水务有限公司100%股权账面价值15,758.47万元与评估价值32,207.09万元差额，即16,448.62确认为投资收益。
（2）评估基准日后资产转移剥离调整情况
①出售宿迁金鑫轧钢股权情况
根据宿迁金鑫轧钢申请相关业务经营资质的要求，宿迁金鑫轧钢不再纳入本次重组标的公司资产范围。南钢股份于2019年12月6日向南钢发展受让宿迁金鑫轧钢93.30%的股权。
根据北京天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第1656号《评估报告》，截至2019年8月31日，宿迁金鑫轧钢股东全部权益（净资产）评估价值为39,057.81万元。宿迁金鑫轧钢93.30%股权转让价格根据评估值并扣除南钢发展享有的应收现金分红后确定为30,936.23万元。
②出售宿迁金鑫轧钢对南钢发展利润的影响
宿迁金鑫轧钢93.30%股权的转让价格扣除相应比例的净资产账面价值后的金额将确认为南钢发展2019年度的投资收益。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
南钢发展与南钢股份采用统一的会计政策和会计估计，不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
南钢发展不存在行业特殊的会计处理政策。
二、金江炉料基本情况
（一）基本情况公司名称 南京金江冶金炉料有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 南京市江北新区沿江街道浦洲路35号
办公地点 南京市江北新区沿江街道浦洲路35号
法定代表人 祝瑞荣
成立日期 2018年4月25日
注册资本 54,300万人民币
统一社会信用代码 91320191MA1WF1CW0W
一般危化品经营（在许可证所列范围内开展经营活动）；烧结矿、
经营范围 球团矿、焦炭及相关副产品的生产、销售及技术服务；提供劳动力
外包服务；废旧物资（不含危险品）销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2018年4月，金江炉料成立
2018年2月2日，南钢发展召开股东会作出决议：同意南钢发展以存续方式分立为两个公司，分别为存续的南钢发展和拟新设的金江炉料；南钢发展分立后，存续的南钢发展注册资本为247,600万元，新设的金江炉料注册资本为54,300万元。上述两公司均分别由南钢股份持股61.28%、建信投资持股30.97%、南京钢联持股7.75%。
2018年4月23日，金江炉料召开股东会作出决议，通过公司章程。
成立时，金江炉料的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 南京钢铁股份有限公司 33,275.04 61.28%
2 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 16,816.71 30.97%
3 南京南钢钢铁联合有限公司 4,208.25 7.75%
合计 54,300 100%
根据《审计报告》，金江炉料已收到全体股东以南钢发展分立的净资产缴纳出资合计1,432,802,642.32元。其中，注册资本543,000,000元，资本公积464,220,934.08元，盈余公积54,481,619.64元、未分配利润371,100,088.60元。
2018年4月25日，南京市江北新区管理委员会行政审批局向金江炉料核发（01910007-1）公司设立[2018]第04250055号《公司准予设立登记通知书》。同日，金江炉料取得南京市江北新区管理委员会行政审批局核发的《营业执照》。
2、2019年12月，金江炉料股权转让
2019年11月20日，金江炉料召开股东会作出决议：同意建信投资将其持有的金江炉料30.97%股权转让给南京钢联。
就上述股权转让，南京钢联与建信投资签署了相关协议和股权交割证明。
本次股权转让后，金江炉料注册资本保持不变，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 南京钢铁股份有限公司 33,275.04 61.28%
2 南京南钢钢铁联合有限公司 21,024.96 38.72%
合计 54,300 100%
2019年12月3日，南京市江北新区管理委员会行政审批局向金江炉料核发（01000701）公司变更[2019]第12030025号《公司准予变更登记通知书》。同日，金江炉料取得南京市江北新区管理委员会行政审批局核发的《营业执照》。
（三）金江炉料股权结构及产权控制关系
1、股权结构情况
截至本报告书签署日，金江炉料共有南钢股份、南京钢联两名股东。金江炉料的控股股东为南钢股份，实际控制人为郭广昌先生，股权结构如下：
南京南钢钢铁联合有限公司
100%
南京钢铁联合有限公司
40.54% 2.74%
南京钢铁股份有限公司
61.28% 38.72%
南京金江冶金炉料有限公司
南京钢联的股权结构详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、穿透至最终出资人的产权结构图”。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，金江炉料的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次重组后，金江炉料高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用现有的管理架构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，金江炉料的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至2019年8月31日，金江炉料不存在控股公司或参股公司。
（五）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
1、最近三年股权转让情况
2019年4月26日，南京钢联与建信投资签订协议，约定南京钢联现金受让建信投资持有的金江炉料30.97%股权。截至本报告书签署日，上述股权转让的工商变更登记已办理完毕。相关情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、南钢发展”之“（六）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”。
2、最近三年增减资情况
自成立以来，金江炉料不存在增减资情况。
3、最近三年资产评估情况
自成立以来至本次交易前，金江炉料不存在资产评估情况。
（六）主要业务情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
金江炉料的主要产品为烧结矿、球团矿及焦炭,用于高炉炼铁，系钢铁生产链的重要组成部分。钢铁行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
金江炉料的主要产品为烧结矿、球团矿及焦炭，用于高炉炼铁。报告期内，金江炉料的主要产品及用途未发生重大变化。
3、主要产品工艺流程图
（1）球团工艺流程图
（2）焦炭工艺流程图
炼焦煤 气液分离器
筒仓配煤 横管初冷器 机械化
澄清槽
粉碎 电捕焦油器
煤塔 煤气鼓风机 焦油
烟囱 加煤车 预冷塔
脱硫脱硝 焦炉 脱硫塔 制酸
拦焦车 饱和器 硫铵
电动车 水熄焦车 终冷塔
干熄炉 熄焦塔 洗苯塔 轻苯
排焦装置 焦台 饱和塔
筛焦楼 公司用户
高炉
（3）烧结工艺流程图
4、主要经营模式
（1）采购模式
金江炉料生产所需的主要原燃料包括铁矿石、炼焦煤、石料等，铁矿石系向南钢股份按照市场价格采购，煤及石料系向南钢发展按照市场价格采购。
（2）生产模式
南钢股份体系采取“以销定产”生产组织方式，根据钢铁产品的销售、库存及订单情况，每月制定月度钢铁生产计划，继而制定焦炭、球团矿、烧结矿的生产计划，下达至金江炉料生产部门。
（3）销售模式
金江炉料的产品为烧结矿、球团矿及焦炭等，直接销售给南钢股份用于后续的炼铁工序。其中，焦炭销售价格为市场价，烧结矿及球团矿的销售价格按照成本加成方式确定。
（4）盈利模式
金江炉料通过向南钢股份销售烧结矿、球团矿及焦炭等产品获得收入，在扣除原材料成本、人工成本、折旧、摊销等费用后获得利润。
（5）结算模式
金江炉料与南钢股份间的结算模式相对较为灵活，结算方式一般为银行转账或承兑汇票。
5、主要产品生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况
报告期各期，金江炉料主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况如下：
产品 项目 2019年1-8月 2018年度
产能（万吨/年） 176 176
产量（万吨） 128.38 105.31
球团 销量（万吨） 127.44 107.07
销售均价（元/吨） 1,031.84 811.49
销售收入（万元） 131,500.451 86,884.40
产能（万吨/年） 170 170
产量（万吨） 98.03 88.61
焦炭 销量（万吨） 85.52 75.92
销售均价（元/吨） 1,911.13 1,962.98
销售收入（万元） 163,440.47 149,025.06
产能（万吨/年） 1,226 1,226
产量（万吨） 793.34 811.29
烧结 销量（万吨） 801.77 703.48
销售均价（元/吨） 782.43 692.75
销售收入（万元） 627,327.29 487,336.12
注：上表所列产能数据系全年的产能；金江炉料于2018年4月25日成立，上表所列2018年产量、销量数据系2018年5-12月数据。
（2）报告期内前五大客户销售情况
2019年1-8月
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例
1 南京钢铁股份有限公司 981,129.17 99.69%
2 客户2 3,018.66 0.31%
合计 984,147.83 100.00%
2018年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例
1 南京钢铁股份有限公司 776,681.57 99.99%
2 客户2 101.07 0.01%
合计 776,782.64 100.00%
注：上述前五大客户按照受同一实际控制人控制合并计算为原则列示。
报告期内，金江炉料的产品主要销售给南钢股份。
6、主要原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源的供应及价格变动趋势情况
金江炉料的主要原材料包括铁矿石、煤等。报告期内，铁矿石、煤价格呈现一定的波动。
铁矿石价格方面，2017年下半年以来，受国家“三去一降一补”政策及钢铁行业去产能工作顺利推进的影响，钢材价格波动上升，铁矿石等原材料价格相应波动上涨。自2019年1月25日淡水河谷发生严重矿难事故及相关矿区生产暂时关停以来，铁矿石供应出现阶段性紧张，并在短期内推高铁矿石价格。
焦煤价格方面，报告期内，焦煤价格总体保持平稳。
铁矿石、焦煤市场价格走势
数据来源：WIND、Mysteel
（2）主要原材料采购金额占成本的比重
报告期各期，金江炉料的主要原材料采购金额占当年营业成本的比重如下：
2019年1-8月
序号 品种 采购金额（万元） 占营业成本的比例
1 煤 216,870.88 22.30%
2 铁矿石 575,375.14 59.17%
3 石料 33,465.79 3.44%
4 回收料 20,721.08 2.13%
5 其他原料 4,419.88 0.45%
合计 850,852.77 87.49%
2018年度
序号 品种 采购金额（万元） 占营业成本的比例
1 煤 186,043.73 24.95%
2 铁矿石 395,644.62 53.05%
3 石料 27,484.46 3.69%
4 回收料 19,566.73 2.62%
5 其他原料 1,012.36 0.14%
合计 629,751.91 84.44%
（3）报告期内前五大供应商采购情况
2019年1-8月
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本的比例
1 南京钢铁股份有限公司 934,775.01 96.12%
2 供应商2 3,401.84 0.35%
3 供应商3 1,401.06 0.14%
4 供应商4 646.01 0.07%
5 供应商5 510.81 0.05%
合计 940,734.74 96.74%
2018年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本的比例
1 南京钢铁股份有限公司 712,332.21 95.51%
2 供应商2 781.24 0.10%
3 供应商3 525.16 0.07%
4 供应商4 345.00 0.05%
5 供应商5 211.15 0.03%
合计 714,194.76 95.76%
注：上述前五大供应商按照受同一实际控制人控制合并计算为原则列示。
报告期内，金江炉料的主要供应商为南钢股份。除南钢股份外，对其他前五大供应商的采购额占当年营业成本的比重较小，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形，金江炉料董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在上述除南钢股份以外其他供应商中未占有任何权益。
7、资质证书情况
截至2019年8月31日，金江炉料的主要业务资质及生产经营许可证书情况如下：
序号 企业名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期限 发证部门 发证时间
1 金江炉料 排污许可证 排污许可（炼 91320191MA1WF1CW0W 2021.05.29 南京市生态 2018.05.30
铁、炼焦） 001P 环境局
危险化学品经 危化品经营许 苏（宁）危化经字 南京市安全
2 金江炉料 营许可证 可 00653 2021.05.02 生产监督管 2018.05.03
理局
8、安全生产及环保情况
南钢股份设有安全能环部，负责南钢股份及下属子公司的安全基础管理、生产安全管理、安全教育管理、环保管理、污染源监测和监管、能源规划、能源管理等。
（1）安全生产情况
上市公司建立了《实施安全生产区域负责制和专业负责制规定》、《安全生产责任制》、《安全生产事故隐患排查治理管理规定》、《安全设备设施管理规定》等安全生产制度。报告期内，金江炉料严格按照南钢股份的安全制度体系生产经营，未出现重大安全事故。
（2）环保情况
上市公司具备健全的环境保护管理体系，并建立了《环保责任制》、《环保设备运行维护管理办法》、《环保十条禁令》、《一般固体废物管理办法》、《污染物异常排放管理办法》、《危险废物管理办法》、《厂区扬尘污染防治八项管理规定》等环保制度，在焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等各主体工序均配套相应的污染物治理设施，安装污染源自动监控系统并与当地环保部门联网。
报告期内，金江炉料因环境保护原因受到的行政处罚情况详见本节“（十三）涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”。
（3）金江炉料安全生产及环境保护相关支出及未来计划
①报告期金江炉料安全生产费用、环保支出情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年
安全生产费用 1,205.10 1,616.93
环保支出 28,265.80 4,376.52
注：金江炉料环保支出系在环保设施建造上的投入金额。
②金江炉料未来安全生产费用、环保支出情况
未来，金江炉料将根据国家有关安全生产、环境保护的要求，结合企业实际生产运营情况，进行安全生产、环境保护的投入。
9、主要产品和服务的质量控制情况
（1）质量控制标准
南钢股份设有科技质量部，负责南钢股份、金江炉料等下属子公司的质量体系管理、产品质量管理。金江炉料生产线均通过ISO9001质量体系认证。
（2）质量控制措施
南钢股份设立炼铁事业部，专门负责金江炉料相关产品技术质量的把控，制定了《炼铁事业部用料管理规范》《生产组织管理办法》《焦化副产品销售管理办法》《铁前产品不合格品处置细则》等一系列制度、规章，对产品的设计、生产、运输、出厂等各个环节监视管理。对不合格产品的处置以及相应的追责流程均做出了详细规定。金江炉料的产品生产严格按照相关标准和制度进行质量控制。
（3）质量纠纷
截至2019年8月31日，金江炉料不存在因产品质量问题产生重大纠纷情况。
10、主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，金江炉料生产技术工艺成熟，主要产品处于批量生产阶段。
11、报告期核心技术人员变动情况
报告期内，金江炉料核心技术人员团队保持稳定，未发生重大变动情况。
12、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的情况
报告期内，金江炉料的前五名供应商及客户中，南钢股份为金江炉料控股股东。除南钢股份外，金江炉料董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有金江炉料5%以上股份的股东与金江炉料前五名客户或供应商不存在关联关系，也未在其中占有权益。
13、境外经营情况
金江炉料设立以来，未在境外进行生产经营。
（七）最近一年一期财务数据与财务指标情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审（2019）02396号《审计报告》，金江炉料最近一年一期主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日
资产总额 318,353.50 287,992.40
负债总额 159,347.02 133,162.25
所有者权益 159,006.49 154,830.15
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度
营业收入 984,147.83 776,782.64
利润总额 5,688.00 17,531.21
净利润 4,253.58 11,472.65
扣除非经常性损益后的净 3,881.08 12,366.40
利润
注：金江炉料于2018年4月25日成立，上表所列2018年的财务数据为金江炉料自成立之日起至2018年末的数据。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 64,819.40 -8,487.30
投资活动产生的现金流量净额 -24,593.69 -83,201.13
筹资活动产生的现金流量净额 -29,572.99 119,881.73
现金及现金等价物净增加额 10,652.72 28,193.30
4、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度
非流动性资产处置损益 -447.94 -1,680.56
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营 340.87 201.87
项目 2019年1-8月 2018年度
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
委托他人投资或管理资产的损益 630.00 314.03
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -26.25 -27.00
所得税影响额 -124.17 297.92
合计 372.50 -893.75
5、主要财务指标
项目 2019年1-8月 2018年度
/2019年8月31日 /2018年12月31日
流动比率 1.05 1.09
资产负债率 50.05% 46.24%
毛利率 1.19% 3.99%
注：流动比率=流动资产÷流动负债
资产负债率=总负债÷总资产
毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
（八）主要资产权属情况
1、主要固定资产情况
金江炉料的固定资产主要包括机器设备、运输设备、电子及其他设备。截至2019年8月31日，金江炉料固定资产净值为125,960.04万元，具体情况如下：
单位：万元
类别 固定资产原值 固定资产净值 成新率
机器设备 327,375.08 125,403.83 38.31%
运输设备 497.45 216.99 43.62%
电子及其他设备 3,473.43 339.22 9.77%
合计 331,345.96 125,960.04 38.01%
（1）机器设备
截至2019年8月31日，金江炉料账面原值在1,000万元以上的机器设备共71项，具体情况如下：
序号 设备名称 账面原值 账面净值 成新率（%） 他项权利
（万元） （万元）
1 5#焦炉炉体 15,746.84 3,006.60 19.09 无
2 140T干熄焦设备 12,694.59 2,822.90 22.24 无
3 3#烧结机胶带机 12,418.29 6,018.11 48.46 无
4 3#焦炉炉体 8,821.01 364.89 4.14 无
5 4#焦炉炉体 8,321.01 363.55 4.37 无
6 烧结机配套设施 3,866.64 2,047.40 52.95 无
7 烧结机2# 3,458.18 719.76 20.81 无
8 烧结矿运输 3,324.03 1,640.74 49.36 无
9 3#烧结机 3,293.80 1,744.08 52.95 无
10 烧结机1# 3,123.40 634.49 20.31 无
11 4#五大机 3,090.78 169.21 5.47 无
12 吸收氧化设备 2,946.50 2,044.54 69.39 无
13 5#烧结机 2,940.68 1,978.17 67.27 无
14 4#烧结机 2,940.68 1,978.17 67.27 无
15 环冷附属设备设施 2,931.98 1,601.13 54.61 无
16 3#五大机 2,925.88 121.03 4.14 无
17 深度脱硫制酸装置 2,903.13 2,186.34 75.31 无
18 1#主抽风机 2,767.34 352.68 12.74 无
19 3#竖炉主体 2,557.22 642.46 25.12 无
20 胶带输送设备 2,531.91 370.71 14.64 无
21 供料设备 2,404.30 131.37 5.46 无
22 混合制粒机 2,358.33 403.24 17.10 无
23 机头电除尘器 2,295.22 564.86 24.61 无
24 脱硫系统 2,248.05 92.99 4.14 无
25 5#五大机 2,191.45 401.46 18.32 无
26 液密封鼓风环冷机（逆） 2,153.61 1,414.80 65.69 无
27 液密封鼓风环冷机（顺） 2,153.61 1,414.80 65.69 无
28 电力设备 2,104.76 205.35 9.76 无
29 原料厂球团1#、2#竖炉烟 2,068.00 1,432.64 69.28 无
气脱硫系统
30 4#5#斗轮堆料机 2,017.28 311.33 15.43 无
31 深度脱硫装置 2,000.00 1,506.19 75.31 无
32 深度脱硫预处理装置 2,000.00 1,506.19 75.31 无
33 烧结机台车 1,966.50 287.93 14.64 无
34 180烧结液密封环冷机 1,874.55 1,023.67 54.61 无
35 烟气设备 1,806.50 1,253.51 69.39 无
36 环冷机1# 1,760.41 88.02 5.00 无
37 3#斗轮堆取料机 1,713.67 278.04 16.22 无
38 高压配电系统 1,681.28 728.70 43.34 无
39 3#竖炉 烟气脱硫系统 1,668.91 1,153.70 69.13 无
40 环冷机2# 1,650.97 451.85 27.37 无
41 机侧烟气治理装置 1,650.00 1,134.54 68.76 无
42 斗轮堆取料机 1,587.24 1,099.30 69.26 无
43 蒸发结晶设备 1,547.01 592.33 38.29 无
44 低压配电系统 1,524.92 660.93 43.34 无
45 鼓风冷凝设备 1,402.82 299.95 21.38 无
46 码头进料造卸船机 1,396.50 624.61 44.73 无
47 硫铵设备 1,387.00 268.59 19.36 无
48 新铁厂180烧结电除尘器 1,385.02 855.98 61.80 无
49 1#取料机 1,348.17 937.20 69.52 无
50 2#取料机 1,348.17 937.20 69.52 无
51 自动化系统 1,336.57 579.30 43.34 无
52 自动控制系统设备 1,300.00 157.47 12.11 无
53 电气、仪表桥架 1,300.00 157.47 12.11 无
54 3#烧结机气力输送装置 1,295.55 876.00 67.62 无
55 炼焦辅助设备 1,290.00 254.96 19.76 无
56 堆料机 1,271.09 884.94 69.62 无
57 环境除尘设备 1,259.99 382.90 30.39 无
58 1#A斗轮堆取料机新 1,257.00 544.81 43.34 无
59 2#A斗轮堆取料机新 1,257.00 544.81 43.34 无
60 双向取料机 1,225.03 61.25 5.00 无
61 鼓风冷凝系统 1,200.43 76.66 6.39 无
62 烧结整粒及机尾除尘 1,150.00 834.39 72.56 无
63 料场喷淋系统 1,120.97 743.20 66.30 无
64 煤场防尘网 1,100.00 636.28 57.84 无
65 机头电除尘器 1,092.69 717.83 65.69 无
66 机头电除尘器 1,092.69 717.83 65.69 无
67 自动控制系统 1,055.66 43.67 4.14 无
68 电力设备 1,050.00 164.26 15.64 无
69 成套电气设备 1,043.71 482.62 46.24 无
70 硫铵、粗笨非标设备 1,040.00 144.93 13.94 无
71 翻车机设备基础及配套 1,000.00 121.13 12.11 无
注：成新率=账面净值/账面原值×100%
2、主要无形资产情况
截至2019年8月31日，金江炉料无形资产账面价值为56.75万元，系金江炉料于2014年6月取得的燃料供应厂MES软件。
此外，金江炉料存在租赁土地使用权的情况，具体如下：
序号 承租人 出租人 坐落位置 产权证号 租赁期限 土地用途 租赁面积
（m2）
1 金江炉料 南钢发展 江北新区沿江 宁浦国用（2010） 2018.4.25-20 工业 243,581.9
街道 第02922P 57.2.16
2 金江炉料 南钢发展 江北新区沿江 宁浦国用（2010） 2018.4.25-20 工业 694,129.2
街道 第09880P 57.2.16
3 金江炉料 南钢发展 江北新区沿江 宁浦国用（2010） 2018.4.25-20 工业 256,677.7
街道 第02919P 57.2.16
3、房屋租赁情况
截至2019年8月31日，金江炉料向南钢发展租赁房屋312处，具体情况如下：
序号 承租人 出租人 面积（㎡） 租赁期限 产权证号
1 金江炉料 南钢发展 198.43 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254509号
2 金江炉料 南钢发展 248.14 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254460号
3 金江炉料 南钢发展 726.91 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254692号
4 金江炉料 南钢发展 6,213.36 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254514、
254580、254585、254470号
5 金江炉料 南钢发展 1,409.59 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254506号
6 金江炉料 南钢发展 71.14 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254503号
7 金江炉料 南钢发展 89.04 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254581号
8 金江炉料 南钢发展 383.04 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254684号
9 金江炉料 南钢发展 202.12 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254484号
10 金江炉料 南钢发展 206.98 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254557号
11 金江炉料 南钢发展 90.6 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254737号
12 金江炉料 南钢发展 33.75 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254511号
13 金江炉料 南钢发展 102.83 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254561号
14 金江炉料 南钢发展 116.61 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254563号
15 金江炉料 南钢发展 58.67 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254531号
16 金江炉料 南钢发展 142.59 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254573号
17 金江炉料 南钢发展 51.01 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254528号
18 金江炉料 南钢发展 265.28 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254469号
19 金江炉料 南钢发展 140.45 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254521号
20 金江炉料 南钢发展 513.07 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254472号
21 金江炉料 南钢发展 1,683.45 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254728号
22 金江炉料 南钢发展 61.79 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254630号
23 金江炉料 南钢发展 151.29 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254541号
24 金江炉料 南钢发展 812.71 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254727号
25 金江炉料 南钢发展 633.15 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254537号
26 金江炉料 南钢发展 222.67 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254739号
27 金江炉料 南钢发展 504.21 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254441号
28 金江炉料 南钢发展 3,389.78 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254612号
29 金江炉料 南钢发展 240.08 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254690号
30 金江炉料 南钢发展 125.49 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254606号
31 金江炉料 南钢发展 202.58 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254602号
32 金江炉料 南钢发展 696.83 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254584号
33 金江炉料 南钢发展 1,122.27 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254555号
34 金江炉料 南钢发展 3,293.56 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254501号
35 金江炉料 南钢发展 1,133.47 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254559号
36 金江炉料 南钢发展 459.25 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254437号
37 金江炉料 南钢发展 36.5 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254479号
38 金江炉料 南钢发展 3,098.43 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254504、
254614号
39 金江炉料 南钢发展 207.22 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254464号
40 金江炉料 南钢发展 197.94 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254508号
41 金江炉料 南钢发展 101.09 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254507号
42 金江炉料 南钢发展 2,965.88 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254693、
254440、254442、254445号
43 金江炉料 南钢发展 28.39 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254517号
44 金江炉料 南钢发展 629 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254544号
45 金江炉料 南钢发展 2,442.77 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254500、
254494号
46 金江炉料 南钢发展 632.1 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254740号
47 金江炉料 南钢发展 319.88 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254582号
48 金江炉料 南钢发展 62.53 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254637号
49 金江炉料 南钢发展 196.13 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254565号
50 金江炉料 南钢发展 491.05 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254497号
51 金江炉料 南钢发展 791.02 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254616号
52 金江炉料 南钢发展 82.82 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254434号
53 金江炉料 南钢发展 127.53 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254492号
54 金江炉料 南钢发展 162.52 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254495号
55 金江炉料 南钢发展 100.11 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254572、
254552号
56 金江炉料 南钢发展 75.51 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254632号
57 金江炉料 南钢发展 795.7 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254525号
58 金江炉料 南钢发展 200.49 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254608、
254512号
59 金江炉料 南钢发展 41.09 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254600号
60 金江炉料 南钢发展 295.05 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254701号
61 金江炉料 南钢发展 209.76 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254634、
254485、254579号
62 金江炉料 南钢发展 1,805.12 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254604、
254568号
63 金江炉料 南钢发展 90.6 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254735号
64 金江炉料 南钢发展 629.66 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254391号
65 金江炉料 南钢发展 18,638.58 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254400、
254423、254417号
66 金江炉料 南钢发展 607.88 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254670号
67 金江炉料 南钢发展 741.91 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254668号
宁房权证六转字第254743、
68 金江炉料 南钢发展 2,343.05 2019.1.1-2021.12.31 254674、254673、254669、
254430、254414号
69 金江炉料 南钢发展 2,560.79 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254420号
70 金江炉料 南钢发展 423.35 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254736号
71 金江炉料 南钢发展 371.63 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254732号
72 金江炉料 南钢发展 72.51 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254520号
73 金江炉料 南钢发展 678.79 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254718号
74 金江炉料 南钢发展 578.98 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254665、
254723、254754、254439号
75 金江炉料 南钢发展 1,242.00 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254410、
254671号
76 金江炉料 南钢发展 103.63 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254518号
77 金江炉料 南钢发展 537.8 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254731号
78 金江炉料 南钢发展 1,582.11 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254711、
254752号
79 金江炉料 南钢发展 1,747.76 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254750、
254791号
80 金江炉料 南钢发展 2,835.43 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254713号
81 金江炉料 南钢发展 1,499.53 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254707号
82 金江炉料 南钢发展 994.14 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254724号
83 金江炉料 南钢发展 1,000.77 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254686号
84 金江炉料 南钢发展 69.58 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254402号
85 金江炉料 南钢发展 1,007.65 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254406号
86 金江炉料 南钢发展 180.65 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254738号
87 金江炉料 南钢发展 287.41 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254733号
88 金江炉料 南钢发展 296.06 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254419号
89 金江炉料 南钢发展 52.94 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254523号
90 金江炉料 南钢发展 1,610.82 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254691号
91 金江炉料 南钢发展 235.33 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254405号
92 金江炉料 南钢发展 144.3 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254708号
93 金江炉料 南钢发展 44.01 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254411号
94 金江炉料 南钢发展 725.79 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254404、
254719号
宁房权证六转字第254381、
254386、254435、254444、
254446、254448、254465、
254650、254653、254667、
95 金江炉料 南钢发展 5,679.72 2019.1.1-2021.12.31 254698、254749、254753、
254761、254764、254790、
254379、254380、254574、
254647、254648、254746、
254792号
96 金江炉料 南钢发展 112.64 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254687号
97 金江炉料 南钢发展 945.72 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254408、
254477号
98 金江炉料 南钢发展 83.43 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254403号
99 金江炉料 南钢发展 136.22 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254401号
100 金江炉料 南钢发展 25.52 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254677号
101 金江炉料 南钢发展 2,943.96 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254415、
254416、254427号
102 金江炉料 南钢发展 15.55 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254567号
宁房权证六转字第254375、
103 金江炉料 南钢发展 6,508.88 2019.1.1-2021.12.31 254385、254570、254654、
254666、254703、254788号
104 金江炉料 南钢发展 1,469.31 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254685号
105 金江炉料 南钢发展 90.3 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254699、
254702号
106 金江炉料 南钢发展 118.55 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254720号
107 金江炉料 南钢发展 1,155.21 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254751号
108 金江炉料 南钢发展 121.81 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254413号
109 金江炉料 南钢发展 156.37 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254689号
110 金江炉料 南钢发展 82.45 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254748号
111 金江炉料 南钢发展 510.57 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第257871号
112 金江炉料 南钢发展 193.44 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253219号
113 金江炉料 南钢发展 318.18 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254756号
114 金江炉料 南钢发展 184.56 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253177号
115 金江炉料 南钢发展 910.12 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253262号
116 金江炉料 南钢发展 281.6 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253884号
117 金江炉料 南钢发展 64.34 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254793号
118 金江炉料 南钢发展 236.68 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253169号
119 金江炉料 南钢发展 248.51 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254475号
120 金江炉料 南钢发展 1,587.07 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254755号
121 金江炉料 南钢发展 196.72 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254369号
122 金江炉料 南钢发展 307.22 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254368号
123 金江炉料 南钢发展 464.96 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253307号
124 金江炉料 南钢发展 282.68 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六初字第259699号
125 金江炉料 南钢发展 187.71 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253167号
126 金江炉料 南钢发展 294.23 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253173号
127 金江炉料 南钢发展 66.19 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第255172号
128 金江炉料 南钢发展 185.28 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254747号
129 金江炉料 南钢发展 73.2 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254633号
130 金江炉料 南钢发展 885.6 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254745号
131 金江炉料 南钢发展 192.96 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254636号
132 金江炉料 南钢发展 140 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254757号
133 金江炉料 南钢发展 81.41 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254758号
134 金江炉料 南钢发展 121.5 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253306号
135 金江炉料 南钢发展 297.99 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254655号
136 金江炉料 南钢发展 509.85 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254481号
137 金江炉料 南钢发展 413.47 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254443号
138 金江炉料 南钢发展 82.5 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253885号
139 金江炉料 南钢发展 107.44 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254533号
140 金江炉料 南钢发展 246.26 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254505号
141 金江炉料 南钢发展 120 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254510号
142 金江炉料 南钢发展 572.08 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253900号、
宁房权证六初字第259703号
143 金江炉料 南钢发展 244.91 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254643号
144 金江炉料 南钢发展 218.88 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254365号
145 金江炉料 南钢发展 646.01 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254639号
146 金江炉料 南钢发展 1,578.82 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254641号
147 金江炉料 南钢发展 172.48 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六初字第259547号
148 金江炉料 南钢发展 165.84 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254658号
149 金江炉料 南钢发展 82.95 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254659号
150 金江炉料 南钢发展 193.19 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254656号
151 金江炉料 南钢发展 193.18 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六初字第259548号
152 金江炉料 南钢发展 350.58 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六初字第259542号
153 金江炉料 南钢发展 359.58 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六初字第259541号
154 金江炉料 南钢发展 316.77 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六初字第259537号
155 金江炉料 南钢发展 137.6 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六初字第259553号
156 金江炉料 南钢发展 492 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六初字第259701号
157 金江炉料 南钢发展 51.14 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254513号
158 金江炉料 南钢发展 350.4 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254645号
159 金江炉料 南钢发展 131.3 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253558号
160 金江炉料 南钢发展 662.18 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254491号
161 金江炉料 南钢发展 45.09 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253261号
162 金江炉料 南钢发展 735.63 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254522、
254532号
163 金江炉料 南钢发展 39.71 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253182号
164 金江炉料 南钢发展 847.42 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254194号
165 金江炉料 南钢发展 31.24 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253175号
166 金江炉料 南钢发展 1,874.66 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254638号
167 金江炉料 南钢发展 350.4 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第255293号
168 金江炉料 南钢发展 183.92 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254398号
169 金江炉料 南钢发展 7,507.88 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第255291号、
宁房权证六初字第259706号
170 金江炉料 南钢发展 272.15 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253202号
171 金江炉料 南钢发展 49.41 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253084号
172 金江炉料 南钢发展 111.42 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253083号
173 金江炉料 南钢发展 666.2 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第256495号
174 金江炉料 南钢发展 2,266.56 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253207、
253188、255283号
175 金江炉料 南钢发展 929.2 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第255312号
176 金江炉料 南钢发展 878.7 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253236号
177 金江炉料 南钢发展 167.6 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253204号
178 金江炉料 南钢发展 386.25 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第255650号
179 金江炉料 南钢发展 1,099.16 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253396号
180 金江炉料 南钢发展 305.41 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254049号
181 金江炉料 南钢发展 43.02 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253183号
182 金江炉料 南钢发展 150.43 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253217号
183 金江炉料 南钢发展 891.54 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253216号
184 金江炉料 南钢发展 339.06 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254053号
185 金江炉料 南钢发展 884.2 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253235号
186 金江炉料 南钢发展 26.84 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第255662号
187 金江炉料 南钢发展 63.7 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第255663号
188 金江炉料 南钢发展 724.5 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第255313号
189 金江炉料 南钢发展 91.76 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253090号
190 金江炉料 南钢发展 1,218.50 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第255300号
191 金江炉料 南钢发展 173.2 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253093号
192 金江炉料 南钢发展 306.5 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第255341号
193 金江炉料 南钢发展 672.5 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第255345号
194 金江炉料 南钢发展 304.24 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253157号
195 金江炉料 南钢发展 1,021.10 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第255311号
196 金江炉料 南钢发展 737.48 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253187、
253208号
197 金江炉料 南钢发展 1,198.00 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253186号
198 金江炉料 南钢发展 288.9 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第255602号
199 金江炉料 南钢发展 449.12 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253164号
200 金江炉料 南钢发展 19.79 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253397号
201 金江炉料 南钢发展 249.83 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254050号
202 金江炉料 南钢发展 51.56 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253185号
203 金江炉料 南钢发展 252.14 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253200号
204 金江炉料 南钢发展 145.43 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253161号
205 金江炉料 南钢发展 65.4 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254551号
206 金江炉料 南钢发展 85.64 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254352号
207 金江炉料 南钢发展 391.82 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254353号
208 金江炉料 南钢发展 72.33 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254399号
209 金江炉料 南钢发展 275.31 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254424号
210 金江炉料 南钢发展 649.4 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254545号
211 金江炉料 南钢发展 616.08 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254542号
212 金江炉料 南钢发展 2,726.86 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254396号
213 金江炉料 南钢发展 92.73 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254394号
214 金江炉料 南钢发展 182.98 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254397号
215 金江炉料 南钢发展 479.51 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254451号
216 金江炉料 南钢发展 522.32 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254453号
217 金江炉料 南钢发展 183.91 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254449号
218 金江炉料 南钢发展 664.74 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254455号
219 金江炉料 南钢发展 56.3 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第255664号
220 金江炉料 南钢发展 48.17 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254348号
221 金江炉料 南钢发展 44.94 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254422号
222 金江炉料 南钢发展 463.92 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第261307号
223 金江炉料 南钢发展 244.76 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第261329号
224 金江炉料 南钢发展 1,019.98 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253077号
225 金江炉料 南钢发展 119.2 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第261322号
226 金江炉料 南钢发展 313.52 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第261304号
227 金江炉料 南钢发展 206.28 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第261317号
228 金江炉料 南钢发展 231.62 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第255342号
229 金江炉料 南钢发展 1,047.15 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六初字第259545号
230 金江炉料 南钢发展 147.45 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254052号
231 金江炉料 南钢发展 561.58 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六初字第259539号
232 金江炉料 南钢发展 29.76 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254683号
233 金江炉料 南钢发展 39.06 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第253184号
234 金江炉料 南钢发展 199.45 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254613号
235 金江炉料 南钢发展 1,474.91 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254611号
236 金江炉料 南钢发展 49.44 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254741号
237 金江炉料 南钢发展 72.86 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254744号
238 金江炉料 南钢发展 97.76 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254364号
239 金江炉料 南钢发展 581.57 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第255301号
240 金江炉料 南钢发展 66.19 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第255171号
241 金江炉料 南钢发展 721.71 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254457号
242 金江炉料 南钢发展 130 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第255292号
243 金江炉料 南钢发展 145.6 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第255605号
244 金江炉料 南钢发展 106.79 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六初字第259707号
245 金江炉料 南钢发展 175.11 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六初字第259704号
246 金江炉料 南钢发展 440.97 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254548号
247 金江炉料 南钢发展 43.9 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第254493号
248 金江炉料 南钢发展 176.1 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六初字第259705号
249 金江炉料 南钢发展 1,165.96 2019.1.1-2021.12.31 宁房权证六转字第261330号
250- 金江炉料 南钢发展 92,051.07 2019.1.1-2021.12.31 无
312
上述租赁房屋中，有63处、合计面积92,051.07平方米的房屋没有产权证书，南钢发展无证房屋的情况，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、南钢发展基本情况”之“（八）主要资产权属情况”之“1、主要固定资产情况”。
该等房屋属于南钢发展所有，金江炉料与南钢发展同受上市公司控制，从而保证金江炉料对该等房屋的正常租赁使用。因此，上述租赁房屋未办理权属证书，不会对金江炉料的生产经营及本次交易产生重大不利影响。
（九）主要负债、对外担保及或有负债情况
1、主要负债情况
截至2019年8月31日，金江炉料负债情况如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日 占总负债比例
流动负债：
应付账款 139,347.53 87.45%
应付职工薪酬 9,262.01 5.81%
应交税费 2,970.08 1.86%
其他应付款 217.68 0.14%
其他流动负债 2,818.37 1.77%
流动负债合计 154,615.68 97.03%
非流动负债：
递延收益 4,731.33 2.97%
非流动负债合计 4,731.33 2.97%
负债合计 159,347.02 100.00%
截至2019年8月31日，金江炉料负债总额为159,347.02万元，其中：流动负债为154,615.68万元，占总负债的比例为97.03%，非流动负债为4,731.33万元，占总负债的比例为2.97%。流动负债系金江炉料负债的主要组成部分，流动负债主要包括应付账款、应付职工薪酬和应交税费。非流动负债为递延收益。
2、对外担保情况
截至2019年8月31日，金江炉料不存在对外担保情况。
3、或有负债情况
截至2019年8月31日，金江炉料不存在或有负债情况。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
金江炉料为南钢股份控股子公司。本次重组拟购买资产之一为金江炉料少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
1、许可他人使用自己所有的资产情况
截至2019年8月31日，金江炉料不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
2、作为被许可方使用他人资产情况
截至2019年8月31日，金江炉料被许可使用的商标1项，具体情况如下：
序号 商标权人 商标 注册号 类别 取得方式
1 南京钢铁股份有限公司 双锤 289315 27 注册
金江炉料硫酸铵产品使用南钢股份注册的“双锤”商标。金江炉料与南钢股份就上述商标签署了《商标使用许可合同》，使用方式为无偿使用，使用期限自2018年4月25日至2027年4月24日。合同期满，如需延长使用时间，由金江炉料与南钢股份另行续订商标使用许可合同。
（十二）债权债务转移情况
本次交易完成后，金江炉料及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及金江炉料及其下属公司债权债务的转移。
（十三）涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁
截至2019年8月31日，金江炉料不存在尚未完结、金额占金江炉料最近一期经审计净资产10%以上的诉讼、仲裁。
2、行政处罚
报告期内，金江炉料受到的行政处罚情况如下：
（1）2018年10月29日，因1#3#180平方米烧结机机头尾气监测颗粒物浓度超标事项，南京市环境保护局作出了宁环罚字[2018]83号《行政处罚决定书》，对金江炉料处以罚款27万元。金江炉料在发现超标情况后立即分析整改，对除尘布袋进行了更换，对烟囱进行自行监测，监测结果均达标。金江炉料已改正上述不合规行为，并已缴纳该笔罚款。
（2）2019年1月10日，因烧结矿、焦炭堆场未及时有效采取覆盖等控制措施，以及75吨、140吨干熄焦除尘在线设施的违法事实，南京市环境保护局作出了宁环罚字[2019]10号《行政处罚决定书》，对金江炉料合计处以罚款17.5万元。收到上述行政处罚决定书后，金江炉料及时改正不合规行为，并已缴纳该笔罚款。
（3）2019年6月24日，因第二烧结厂更衣楼复建工地施工过程产生的泥浆水通过雨排沟进入外环境，南京市环境保护局作出了宁环罚字[2019]97号《行政处罚决定书》，对金江炉料合计处以罚款6.3万元。收到上述行政处罚决定书后，金江炉料及时改正不合规行为，并已缴纳该笔罚款。
上述环保违法行为处罚金额相对较小，且金江炉料均及时进行了整改，未造成重大不良社会影响或严重损害社会公共利益，不属于重大违法行为。除上述行政处罚外，报告期内金江炉料未有其他受到行政处罚的情形。
（十四）出资及合法存续情况
根据金江炉料的工商档案，金江炉料历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。金江炉料主体资格合法、有效。
（十五）股权权属情况
本次交易对方合法持有金江炉料相应的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。本次交易已取得金江炉料其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（十六）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
金江炉料主要会计政策和会计估计与南钢股份同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
①编制基础
金江炉料以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
②持续经营
金江炉料已评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力，金江炉料管理层相信公司能自财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，金江炉料以持续经营为基础编制截至2019年8月31日止的财务报表。
（2）合并财务报表范围及变化情况
报告期内，金江炉料不存在子公司，不涉及财务报表合并。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，金江炉料不存在资产转移剥离调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
金江炉料与南钢股份采用统一的会计政策和会计估计，不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
金江炉料不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估的基本情况
评估机构以2019年8月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的公司进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为标的公司的最终评估结论。
标的公司的评估结果如下：
单位：万元
100%股权账 100%股权评估 增减值 增值率
标的公司 面价值 价值 拟比收例购标的估资值产评
A B C=B-A D=C/A
南钢发展 795,505.61 1,265,830.45 470,324.84 59.12% 38.72% 490,129.55
金江炉料 159,006.49 163,819.34 4,812.86 3.03% 38.72% 63,430.85
合计 954,512.10 1,429,649.79 475,137.70 49.78% - 553,560.40
注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；
注2：标的资产评估值=（标的公司100%股权评估价值）×拟收购比例。
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397号《模拟合并财务报表审计报告》，截至2019年8月31日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为1,184,153.46万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权益增值245,496.33万元，增值率为20.73%。
二、标的资产评估方法的选取、评估假设及评估情况
（一）南钢发展
1、评估对象与评估范围
评估对象为南钢发展于评估基准日的股东全部权益价值。
2018年6月29日，南京南钢钢铁联合有限公司将其持有南钢发展7.75%的股权质押给建信（北京）投资基金管理有限责任公司，出质股权数额为19,189万元。截至评估基准日2019年8月31日，该股权尚未解除质押；2019年12月2日，根据南京市市场监督管理局出具的股权出质注销登记通知书，该股权解除质押。
评估范围为南钢发展于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值12,983,310,971.40元，负债账面价值5,028,254,718.40元，净资产7,955,056,253.00元。账面价值已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2019）02395号无保留意见的审计报告。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本前提为未来收益可以合理预测并用货币衡量，且未来收益的风险可以合理量化。钢铁行业为强周期性行业，考虑近几年钢铁行业波动比较大、南钢发展历史年度业绩不稳定，未来预期收益很难合理预测、获得未来预期收益所承担的风险无法合理衡量，因此本次评估不适用收益法；
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于资本市场上有较多与南钢发展相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为南钢发展市场价值的参考。目前，我国已经初步形成了一个以上海、深圳证券交易市场为主的资本市场；在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的相似参考企业；评估人员能够从上述资本市场公开市场信息中收集并获得参考企业的市场信息、财务信息及其他相关资料。因此本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
3、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）特殊假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据运用资产基础法和市场法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
4、资产基础法具体情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；负债包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款和其他非流动负债。
1）货币资金
货币资金账面价值369,363,206.52元，由库存现金、银行存款和其他货币资金三部分组成。
①库存现金
库存现金账面价值5,592.91元，为人民币。评估人员核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。库存现金以盘点核实后账面值作为评估值，即评估值为5,592.91元。
②银行存款
银行存款账面价值53,566,643.32元，共17个账户，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，回函与银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为53,566,643.32元。
③其他货币资金
其他货币资金账面价值315,790,970.29元，包括银行承兑汇票保证金、证券保证金、添利宝结构性存款等。对于其他货币资金，评估人员通过向各机构发函询证的方式进行评估确认，回函均与账面记录相符。其他货币资金中的保证金以核实后账面值作为评估值；添利宝结构性存款以经核实后的投资成本加上持有期间应计的利息确定评估值。经评估，其他货币资金评估值为317,672,897.47元。
2）应收票据
应收票据账面价值9,482,753.48元，共计21笔，均为不带息银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对。经核实确认无误，应收票据以核实后账面值确定评估值，应收票据评估值为9,482,753.48元。
3）应收账款
应收账款账面余额3,887,984.84元，坏账准备106,574.27元，账面价值3,781,410.57元，主要内容为应收水、电、气体款。评估人员借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因等，采用账龄分析和个别认定相结合的方法估计风险损失，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。经评估，应收账款评估值为3,781,410.57元。
4）预付款项
预付款项账面价值56,517,649.91元，主要内容为预付的材料款、备件款等。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次评估人员通过检查原始凭证、查询债务人的经营状况和资信状况、进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。对对应货物可收回、服务可获得、金额可收回的预付款项以核实后账面值确定评估值；对对应备件已耗用由于发票遗失而长期挂账的预付款项评估为零。经评估，预付账款评估值为56,514,571.91元。
5）其他应收款
其他应收款账面余额305,960,235.10元，坏账准备516,166.90元，账面价值305,444,068.20元，主要内容为应收股权转让款、分红款、备用金、保证金、风险抵押金等。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因等，采用账龄分析和个别认定相结合的方法估计风险损失，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。对对应备件已耗用由于发票遗失而长期挂账的其他应收款评估为零。
对评估结果影响较大的项目为应收南钢股份关于宿迁南钢金鑫轧钢有限公司的股权转让款。根据宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股东会决议，宿迁南钢金鑫轧钢有限公司向股东分配利润总计59,000,000.00元，按照股比分配，南钢发展分得55,047,000.00元；同月，南钢发展与南钢股份签署股权转让协议，南钢发展将其持有宿迁南钢金鑫轧钢有限公司93.30%的股权转让给南钢股份，股权转让价格为309,362,281.11元。南钢发展对宿迁南钢金鑫轧钢有限公司的投资款234,888,866.51元以其他应收款形式单项列示。本次评估，该项其他应收款以南钢发展与南钢股份签署的股权转让协议上的股权转让价格309,362,281.11元加上南钢发展分得的利润 55,047,000.00 元作为评估值，即评估值为364,409,281.11元，同时考虑上述股权交易可能涉及的税费。
经评估，其他应收款评估值为434,964,482.80元。
6）存货
存货账面余额 44,792,395.60 元，跌价准备 0.00 元，账面价值44,792,395.60元。存货均为外购存货，包括在途物资和原材料。
①在途物资
账面余额935,032.35元，跌价准备0.00元，账面价值935,032.35元，主要为行星减速机、在线测温仪、投影仪和监控硬盘。评估人员首先对明细账进行了审查及必要的分析，并检查在途物资发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。在途物资的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的在途物资市场价格变化不大，因此以核实后账面值确定评估值。经评估，在途物资评估值为935,032.35元。
②原材料
原材料账面余额 43,857,363.25 元，跌价准备 0.00 元，账面价值43,857,363.25元，主要包括机电设备、工矿设备、黑色金属等。原材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的原材料市场价格变化不大，因此本次评估以核实后账面值确定评估值。经评估，原材料评估值为43,857,363.25元。
7）其他流动资产
其他流动资产账面价值302,777,294.31元，包括待摊费用和理财产品投资。对于待摊费用，为待摊保险费，评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，对摊销期限、已使用期限和剩余摊销期限进行核实，待摊费用以核实后账面值确定评估值；对于理财产品投资，评估人员收集了理财产品购买协议、查阅了原始凭证，核实了投资形成日期、原始投资成本，查询了产品收益率情况，并向相关机构进行函证，理财产品投资以经核实后的投资成本加上理财产品持有期间应计的利息确定评估值。经评估，其他流动资产评估值为308,569,349.10元。
（2）非流动资产的评估
1）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计24家，包括全资子公司12家（含间接全资子公司1家）、控股子公司7家、非控股公司5家。长期股权投资账面余额 3,757,605,400.51 元，减值准备 0.00 元，账面价值3,757,605,400.51元。纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值
1 南京钢铁有限公司 100.00% 1,309,187,845.64
2 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 100.00% 1,450,369,385.13
3 宿迁南钢金鑫钢铁有限公司 100.00% 50,000,000.00
4 南京鼎坤汽车维修服务有限公司 100.00% 2,000,000.00
5 安徽金安矿业有限公司 49.00% 105,460,000.00
6 香港金腾国际有限公司 100.00% 21,316,000.00
7 南京鑫智链科技信息有限公司 100.00% 23,152,724.15
8 宿迁金通港口有限公司 100.00% 60,000,000.00
9 江苏金恒信息科技股份有限公司 74.77% 130,397,591.36
10 南京天亨电子科技有限公司 90.00% 13,522,540.77
11 南京金慧商务咨询管理中心（有限合 56.36% 10,253,250.00
伙）
12 江苏南钢板材销售有限公司 100.00% 0.00
13 江苏南钢环宇贸易有限公司 100.00% 0.00
14 南京南钢特钢长材有限公司 100.00% 0.00
15 江苏南钢鑫洋供应链有限公司 100.00% 50,000,000.00
16 南京七星企业管理中心（有限合伙） 28.41% 3,735,600.00
17 南京金恒企业管理中心（有限合伙） 20.03% 1,544,400.00
18 南京鑫武海运有限公司 45.00% 57,895,140.55
19 江苏金凯节能环保投资控股有限公司 15.40% 91,000,000.00
20 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 8.20% 12,375,000.00
21 安徽金元素复合材料有限公司 40.00% 9,888,877.75
22 柏中环境科技（上海）有限公司 8.49% 331,827,045.16
23 南京泾汭企业管理咨询合伙企业（有限 99.75% 11,840,000.00
合伙）
24 南京汉和企业管理咨询合伙企业（有限 99.75% 11,840,000.00
合伙）
①对序号1-17、23-24的评估，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，再按南钢发展所占权益比例计算长期股权投资评估值。
②对序号18、21的评估，由于南钢发展持有其股权比例较小，无法进入企业进行整体评估，按照被投资单位提供的评估基准日会计报表上所有者权益数额乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
③对序号19、20的评估，由于南钢发展持有其股权比例较小，无法进入企业进行整体评估，按照被投资单位提供的评估基准日合并会计报表上归属于母公司所有者的权益数额乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
④对序号22的评估，柏中环境科技（上海）有限公司与南钢股份、南钢发展于2018年12月19日签订增资扩股协议，南钢发展以其持有江苏金珂水务有限公司的100%股权对柏中环境科技（上海）有限公司进行增资，柏中环境科技（上海）有限公司的投前估值参考了北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）1482号资产评估报告。由于南钢发展对其增资日期距离评估基准日在一年以内，故该项长期股权投资以核实后账面值确定评估值。
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值
1 南京钢铁有限公司 1,309,187,845.64 1,335,412,786.21
2 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 1,450,369,385.13 2,159,747,194.58
3 宿迁南钢金鑫钢铁有限公司 50,000,000.00 50,353,190.97
4 南京鼎坤汽车维修服务有限公司 2,000,000.00 991,453.61
5 安徽金安矿业有限公司 105,460,000.00 374,346,121.10
6 香港金腾国际有限公司 21,316,000.00 1,506,008,856.89
7 南京鑫智链科技信息有限公司 23,152,724.15 101,480,274.92
8 宿迁金通港口有限公司 60,000,000.00 82,866,613.49
9 江苏金恒信息科技股份有限公司 130,397,591.36 203,525,805.76
10 南京天亨电子科技有限公司 13,522,540.77 13,654,287.72
11 南京金慧商务咨询管理中心（有限合伙） 10,253,250.00 15,377,882.63
12 江苏南钢板材销售有限公司 0.00 10,586,266.53
13 江苏南钢环宇贸易有限公司 0.00 30,734,294.72
14 南京南钢特钢长材有限公司 0.00 1,580,612.84
15 江苏南钢鑫洋供应链有限公司 50,000,000.00 60,937,856.40
16 南京七星企业管理中心（有限合伙） 3,735,600.00 5,473,046.11
17 南京金恒企业管理中心（有限合伙） 1,544,400.00 2,214,350.83
18 南京鑫武海运有限公司 57,895,140.55 57,895,140.55
19 江苏金凯节能环保投资控股有限公司 91,000,000.00 73,699,919.09
20 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 12,375,000.00 27,282,803.89
21 安徽金元素复合材料有限公司 9,888,877.75 12,288,688.73
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值
22 柏中环境科技（上海）有限公司 331,827,045.16 331,827,045.16
23 南京泾汭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 11,840,000.00 12,070,776.80
24 南京汉和企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 11,840,000.00 12,070,779.59
合计 3,757,605,400.51 6,482,426,049.12
注：上表所列账面价值为南钢发展母公司报表层面经审计的长期股权投资的账面价值。
经评估，长期股权投资账面价值 3,757,605,400.51 元，评估值为6,482,426,049.12元，评估增值2,724,820,648.61元，增值率72.51%。长期股权投资评估增值的主要原因：账面价值为初始投资成本，部分子公司采用资产基础法评估计算得出的评估值较初始投资成本有所增值。
2）房屋建（构）筑物
纳入评估范围的房屋建筑物类固定资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施两大类，其账面原值6,017,026,389.13元，账面净值3,814,849,476.06元。南钢发展厂区位于南京市江北新区卸甲甸，被评估单位房屋建筑物类固定资产主要为工业建筑，主要分布在被评估单位南钢卸甲甸厂区。房屋建筑物类固定资产主要建于1966-2018年。
南钢发展所属房屋建筑物共666项，总建筑面积679,088.65平方米，主要由新办公大楼、传达室、科技大楼、工人休息室、泥炮操作室等、胶带机通廊、出铁场厂房、出铁场厂房、炼铁新厂大件库、主厂房、配料室3#、配料室、烧结冷却、室、140T干熄焦房、输煤转运站、原料库/延长、中心循环水泵站、连铸中心循环水泵房、主厂房（5万）、能中煤气综合利用发电三期房等为钢混结构，干煤棚、5#炉出铁场厂房、4#炉出铁场厂房、焦炭堆场（焦炭库）、原料库、二混匀封闭大棚、成品钢材库（港南）、港池南岸码头港机及钢材库等为钢结构，空压站及电气室、环境除尘房、供料房等为砖混结构。
南钢发展所属构筑物共963项，主要为生产用房屋建筑物配套设施。主要高炉本体附属工程、江堤、脱硫塔、煤场工程及通廊基础工程、焦炉炉体设备基础、石头河入江整治工程、港池码头本体、编组站铁路、成品站铁路、铁水站铁路、高架桥、漩流池、道路及人行道、2#道路（江边新区道路）等，其中，高炉本体附属工程、江堤、脱硫塔、煤场工程及通廊基础工程、焦炉炉体设备基础、石头河入江整治工程、港池码头本体、高架桥、漩流池主要为钢混结构；编组站铁路、成品站铁路、铁水站铁路主要为P50、P60钢轨结构；道路及人行道、2#道路（江边新区道路）主要为砼结构。
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。对于位于厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物业附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用，因此，对该委托评估物，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价＝工程综合造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税，其具体计算过程如下：
A、工程综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程结算、估算指标及建筑安装工程定额等资料，按现行工程造价计价程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价。
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其重置单价。评估人员按结构类型、使用功能、分布地域等进行分类，对各类建筑物按所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基准单方造价，在此基础上根据建筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建筑物进行修正，以修正后的价格作为委估建筑物的工程综合造价。
B、前期及其他费用
本次评估，主要考虑了项目建设管理费、工程勘察设计费、工程监理费、招标代理服务费、前期工作咨询费、环境评价费等，其中项目建设管理费、工程勘察设计费、工程监理费、招标代理服务费、前期工作咨询费、环境评价费的费率主要由评估人员根据委估项目的投资额及被评估单位项目建设工程的复杂程度综合确定。具体如下表：
序号 工程或费用名称 费率 备注
1 按工程造价计费
1.1 项目建设管理费 0.43% 财建[2016]504号
1.2 工程勘察设计费 2.98%
1.3 工程监理费 1.08%
1.4 招标代理服务费 0.01%
1.5 前期工作咨询费 0.04%
1.6 环境评价费 0.01%
小计 4.55%
C、资金成本
按照委估物的建设合理工期和评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计算利息，建设工期内假设资金均匀投入。计算公式如下：
资金成本＝（工程综合造价＋前期及其他费用）×合理工期×0.5×贷款利率
D、可抵扣增值税进项税
根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），目前房屋建筑物类固定资产的建安成本、勘察设计费、监理费、招标费、前期工作咨询费、环境评价费等产生的增值税进项税可抵扣，本次评估，对工程综合造价按9%增值税率计算；对勘察设计费、监理费、招标费、前期工作咨询费、环境评价费等（不含建设单位管理费）按6%增值税率计算。
②成新率的确定
对于价值大、重要的建筑物采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施，主要采用耐用年限法确定成新率。
A、直接观察法
评估机构把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相加即得委估建筑物的综合得分。
成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B
式中：G—结构部分的权重
S—装修部分的权重
B—配套设施部分的权重
B、耐用年限法
根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。
③房屋建筑物及构筑物评估结果
经评估，房屋建筑物及构筑物评估原值7,389,034,900.00元，评估净值4,607,503,881.00元；评估原值增值率22.80%，评估净值增值率20.78%。房屋建筑物及构筑物评估原值增值的原因主要是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比账面原值增值。评估净值增值原因主要系受评估原值增值影响。
3）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆及电子设备三大类，设备账面原值7,002,772,309.81元，账面净值3,194,999,737.65元。具体如下表：
单位：元
项目名称 账面原值 账面净值
机器设备 6,924,489,318.44 3,154,672,494.20
车辆 33,742,026.59 17,614,647.91
电子设备 44,540,964.78 22,712,595.54
合 计 7,002,772,309.81 3,194,999,737.65
委估的设备不能单独带来收益，且二手交易市场的交易信息不易获取，故本次设备类资产的评估，除更新换代较快的车辆及部分已使用时间较长的电子设备采用市场法外，其余设备主要采用重置成本法评估。设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费等。计算公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
被评估单位为增值税一般纳税人，根据现行税法，购置设备的增值税进项税可以抵扣，本次评估的重置全价为不含税价格。根据设备类别的不同，分别按如下方法评估：
①机器设备的评估
A、机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
a.设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2019机电产品报价手册》、参照同类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。对难以通过以上方法查询到价格的设备，根据国家统计局的物价指数统计数据，以核实后的账面购置价为基础，结合设备购置日到评估基准日的分类价格指数信息计算设备购置价。
b.运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，结合市场运杂费水平确定运杂费率。对设备报价中包含运杂费的，不单独测算。
c.安装调试费
对冶金专用设备，根据《冶金工业建设工程预算定额》(2012年版)、冶建定[2018]08号、冶建定[2019]05号等计价规定计算。
对通用类设备，根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》、《资产评估常用方法与参数手册》等资料，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、安装调试过程简单的设备，安装调试费忽略不计。
d.设备基础费
根据设备基础的特点、施工图，参照《资产评估常用方法与参数手册》等资料，以设备费为基数计算设备基础费。对设备基础已在构筑物中计算评估值的设备，不单独测算。
e.前期及其他费用
根据项目的特点、建设规模以及市场收费水平，本次评估主要考虑了环境影响咨询费、招标代理服务费、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、前期工作咨询费、联合试运转费，各项费用的取费情况如下表：
序号 费用名称 费率（%） 计费基础
1 环境影响咨询费 0.01 建安工程造价
2 招标代理服务费 0.01 建安工程造价
3 建设单位管理费 0.43 建安工程造价
4 勘察设计费 2.98 建安工程造价
5 工程监理费 1.08 建安工程造价
6 前期工作咨询费 0.04 建安工程造价
7 联合试运转费 0.50 建安工程造价
小 计 5.05
f.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，以及评估基准日适用的贷款利率，并考虑建设资金在建设期内均匀性投入的方式计取。计算公式为：
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费用＋其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
g.可抵扣增值税进项税
根据现行税法，南钢发展购建固定资产的增值税进项税可以抵扣，本次评估价值按不含税价计算。可抵扣增值税进项税的测算参照评估基准日的增值税税率水平计算。
B、成新率的确定
a.对大型、关键设备，采用勘察成新率和年限法成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋年限法成新率×0.4
勘察成新率:勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
年限法成新率:年限法成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用的年限）/经济寿命年限×100%
b.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
C、评估值的计算
评估值＝重置全价×综合成新率
②车辆的评估
根据车型的不同采用不同的方法评估。对二手交易市场活跃的车辆，用市场法评估；对二手交易市场不够活跃，二手交易价格难以获取的车型，采用重置成本法评估。
A、市场法
由于汽车技术进步、更新速度较快，老旧车型不宜采用重置成本法评估。目前我国有较为成熟的二手车交易市场，市场保有量较高车型的二手交易信息容易获取，可通过市场法确定车辆价值。
评估人员通过查询主流二手车交易网站，选取3个同型号待售车辆为参照物，根据网上报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了解，在此基础上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内饰等因素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计4%的买方须承担的中介服务费确定委估车辆的市场价值，计算公式如下：
委估车辆的评估价值＝∑（参照车辆价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×交易地域修正系数×车况修正系数）/3×（1＋4%）
B、重置成本法
对二手交易市场难获取公开交易信息的车型，采用重置成本法评估，计算公式为：
评估价值＝重置全价×综合成新率
a.车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。其中，车辆购置价根据现行税法可以抵扣增值税进项税，故本次评估按不含税价计算。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
车辆重置全价＝购置价＋车辆购置税＋其他费用－可抵扣进项税
b.综合成新率的确定
对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率（用成新率1表示），用观察评分方法计算出观察法成新率（用成新率2表示），再加权平均计算出车辆的综合成新率。车辆使用年限及行驶里程根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》文件确定。
综合成新率＝成新率1×0.4＋成新率2×0.6
c.车辆评估值的确定
评估值＝车辆重置全价×综合成新率
③电子及办公设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
委估的设备为常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产时，增值税进项税可以从销项税抵扣，南钢发展符合抵扣要求，本次评估的重置全价为不含税价。
B、成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，采用年限法计算成新率。年限法成新率是根据设备的工作环境、现有技术状况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计算出设备的年限法成新率。计算公式为：
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用的年限）/经济寿命年限×100%
C、评估价值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
④设备类资产评估结果
经评估，设备类资产评估原值为 6,944,931,860.000 元，评估净值为3,392,954,348.00元。评估原值减值率0.83%，评估净值增值率6.20%。设备评估结果汇总表见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率％
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产－ 6,924,489,318.44 3,154,672,494.20 6,883,565,950.00 3,345,307,099.00 -0.59 6.04
机器设备
固定资产－ 33,742,026.59 17,614,647.91 26,756,100.00 23,277,442.00 -20.70 32.15
车辆
固定资产－ 44,540,964.78 22,712,595.54 34,609,810.00 24,369,807.00 -22.30 7.30
电子设备
设备类合计 7,002,772,309.81 3,194,999,737.65 6,883,565,950.00 3,392,954,348.00 -0.83 6.20
A、机器设备评估增减值分析
机器设备评估原值减值的主要原因为：供电贴费取消、部分设备市场价格下调、部分项目转土建评估。
机器设备评估净值增值的主要原因：部分设备折旧年限短于其经济寿命年限。
B、车辆评估增减值分析
车辆评估原值减值的主要原因：车辆购置价格下调、部分车辆采用市场比较法评估。
车辆评估净值增值的主要原因：企业计提折旧的年限短于评估计算采用的设备经济使用年限。
C、电子设备评估增减值分析
电子设备评估原值减值的主要原因：电子设备市场价格下调，部分老旧设备以二手价作为评估原值。
电子设备评估净值增值的主要原因：部分设备折旧年限短于其经济寿命年限。
4）在建工程
本次评估范围内的在建工程包括土建工程及设备安装工程两大类，评估前账面值如下表：
单位：元
项目 账面价值
在建工程-土建工程 42,405,799.42
在建工程-设备安装 631,348,492.96
合计 673,754,292.38
减：减值准备 0.00
净额 673,754,292.38
评估范围内的在建工程包括土建工程及设备安装工程，主要项目均在评估基准日1年内正式开工建设，在建工程有分布广、数量多、规模差异大的特点。根据项目类别的不同，项目的基本情况如下：
①土建工程
土建工程共30项，除1项降噪治理项目已取消合同外，其他项目均在正常开展中。正常开展的项目施工地点较分散，其中占账面价值较大（合计超过50%）的前6项概况如下：
A、第二烧结厂新建进口无烟煤、石灰石粉干燥棚项目
该项目主要为干燥棚工程，于2019年3月开工，截至评估基准日的形象进度约80%，预计2019年10月完工。
B、原料厂三期新建除尘灰接收混合装置项目
该项目主要包括除尘灰仓、输送除尘灰的刮板机、输送粗颗粒的胶带机、混合筒、混合物返程胶带机等的土建施工。其中，除尘灰仓建成后直径φ5.5m，仓顶高22m，容积200m3/个，贮量约为300t/个。项目于2018年6月开工，项目至评估基准日的形象进度约50%，预计2019年9月完工。
C、小焦化区域建设临时焦炭堆场项目
该项目主要是对堆场地坪及围墙的土建施工，项目于2018年8月开工，截至评估基准日的形象进度约45%，预计2019年12月完工。
D、公共区域绿化景观提升项目
该项目主要是公共区域绿化景观工程，项目于2018年11月开工，截至评估基准日的形象进度约65%，预计2020年1月完工。
E、小焦化临时焦炭堆场环保整治项目
该项目主要是对堆场地坪及围墙的土建施工，项目于2018年11月开工，截至评估基准日的形象进度约55%，预计2020年2月完工。
F、铁运中心永利支线封闭项目
该项目主要为对永利铁路支线K3+744-K7+029路段的封闭施工，项目采用钢筋砼栅栏封闭，全长3.285公里。项目于2019年3月开工，截至评估基准日的形象进度约80%，预计2020年1月完工。
②设备安装工程
设备安装工程共157项，除1项为2010年以前年度累积项目尾款外，其余项目均在正常开展中。其中，账面金额前6大的项目（合计超过70%）概况如下：
A、燃料供应厂煤场筒仓项目
该项目主要是对燃料供应厂煤场筒仓皮带机的安装工程，项目于2018年10月开工，截至评估基准日的形象进度约75%，预计2020年5月完工。
B、电厂新建高效发电机组项目
该项目主要设备为容量120MW的燃气锅炉及汽轮发电机组，项目于2018年11月开工，截至评估基准日项目形象进度约45%，预计2020年2月完工。
C、公司十三五旅游景观一期环境增补项目
该项目主要为公司多处景观工程施工，包括喷泉、展览馆、景观雕塑等的建安工程，项目于2018年9月开工，截至评估基准日的形象进度约75%，预计2021年5月完工。
D、第一炼铁厂1#高炉水厂配套增补项目
该项目主要是对水厂配套改造设备的建安工程，项目于2019年2月开工，截至评估基准日的形象进度约85%，预计2019年11月完工。
E、第二炼铁厂利用废气余热对高炉料仓预热项目
该项目主要是利用废气余热对高炉料仓的预热工程，项目采用EPC总承包的方式开展。项目于2019年1月开工，截至评估基准日的形象进度约50%，预计2019年12月完工。
F、第二烧结厂烧结机主抽风机变频增补项目
该项目均为在原设备基础上的新增项目，主要包括2台主抽风机的变频器成套装置、主抽励磁系统、 10kV高压柜及其附属设施、控制系统融合等施工内容，项目采用EPC总承包的方式开展。项目于2018年11月开工，截至评估基准日的形象进度约75%，预计2019年10月完工。
经核实，在建工程账面值中主要包括土建工程费用、设备购置费用、安装费用、其他待摊投资费用等。
③在建工程评估方法
评估机构对于在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
A、在正常开展中的项目
评估人员首先核实了实际发生的各项费用的合理性，并将评估基准日的建设成本（工程材料费、人工费、机械费等）水平与建设期间的成本水平做了比较。经了解，委估在建工程大都于2018年下半年至评估基准日期间开工建设，在此期间，建设成本变动趋势较小，因此，本次评估，该类项目的评估值直接以核实后的账面金额确定。
B、无实物对应的项目
该类项目包括已取消合同且停建的项目及2010年以前年度转固未分摊费用积累项目。经核实，取消合同且停建的项目处于项目前期准备阶段，账面发生的金额为项目前期费，因项目停建，已发生的金额未来不能给企业增加收益，属于项目的沉没成本，对该类费用评估为零；对2010年以前年度完工转固定资产未及时分摊的费用，并入固定资产评估。
④在建工程评估结果
经评估，在建工程的评估值为681,966,677.90元，评估增值8,212,385.52元，增值率1.22%。具体见下表：
单位：元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
在建工程—土建工程 42,405,799.42 43,061,295.37 655,495.95 1.55
在建工程—设备安装 631,348,492.96 638,905,382.53 7,556,889.57 1.20
在建工程—减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 673,754,292.38 681,966,677.90 8,212,385.52 1.22
评估增减值主要是因为在建工程评估值包含资金成本。
5）土地使用权
纳入本次南钢发展评估范围的土地共11宗，其位置示意图如下：
在评估基准日，其面积、用地性质、土地用途、原始入账价值、账面价值以及减值准备等如下表所示：
单位：元
宗地名称 土地位置 用地 土地 面积（㎡） 原始入账价值 账面价值
性质 用途
卷轧中板厂 六合区卸甲甸街道 出让 工业 486,844.00 155,993,512.41 112,315,227.50
幸福路8号
活性石灰 浦口区沿江街道 出让 工业 28,678.40 10,082,543.40 7,929,023.96
炼铁新厂1 六合区南钢街道 出让 工业 694,129.20 98,493,727.20 73,541,982.98
炼铁新厂2 浦口区沿江街道 出让 工业 243,581.90 34,563,146.48 25,807,149.31
炼铁新厂3 浦口区沿江街道 出让 工业 1,120.90 159,050.53 118,757.74
炼铁新厂4 浦口区沿江街道 出让 工业 539.50 76,552.56 57,159.26
炼铁新厂5 浦口区沿江街道 出让 工业 309,186.30 43,872,107.80 32,757,840.50
炼铁新厂（港池 浦口区沿江街道 出让 工业 317,466.10 45,046,973.17 33,635,073.31
中板）
炼铁新厂6 浦口区沿江街道 出让 工业 256,677.70 36,421,380.00 27,194,630.41
炼铁新厂7 浦口区沿江街道 出让 工业 297,754.70 42,250,016.56 31,546,679.04
石头河南岸煤 浦口区沿江街道新 出让 工业 69,532.31 59,596,308.36 50,716,430.22
气精制 华东路西侧
合计 2,705,511.01 526,555,318.47 112,315,227.50
宗地名称 土地位置 用地 土地 面积（㎡） 原始入账价值 账面价值
性质 用途
减：减值准备
土地使用权合计 526,555,318.47 395,619,954.23
土地评估方法主要有收益还原法、假设开发法、路线价法、基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法等。
根据评估对象的土地利用特点和评估目的，待估宗地的土地评估不适宜运用收益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估；根据南京市公布的基准地价，委估宗地所处区域在基准地价定级范围内，因此，待估宗地的土地评估适宜运用基准地价系数修正法；成本逼近法一般适用于新开发土地、或土地市场欠发育、交易实例少的地区的土地价格评估，市场比较法主要用于地产市场发达，有充足可比实例的区域，根据评估人员的调查了解，近期该区域工业土地市场较发达，可以搜寻到多宗类似工业用地的交易信息，因此本次评估，不适宜采用成本逼近法评估，而适宜采用市场比较法进行评估。
因此，本次评估对委估土地采用基准地价系数修正法与市场比较法进行评估。
①基准地价系数修正法
首先分析待估宗地的评估基准日与本次评估所采用的基准地价在评估期日方面的差异，测算经期日修正后所引用的基准地价；然后根据替代原则，分析待估宗地与所在区域基准地价形成的区域因素和个别因素的差异，修正基准地价得到待估宗地的地价；最后分析待估宗地地价内涵与评估所采用的地价在地价内涵方面差异，经年期修正和开发水平修正后得到待估宗地运用基准地价系数修正法的最终地价。计算公式为：
P=P0×K1× （1+K2）×K3+ K4
上式中，P：待估宗地单位地价；
P0：待估宗地对应的基准地价；
K1：待估宗地期日修正系数；
K2：待估宗地综合修正系数；
K3：待估宗地年限修正系数；
K4：待估宗地开发程度修正。
②市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中，P：待估宗地价格；
PB：比较实例价格；
A：交易情况修正；
B：交易日期修正；
C：区域状况修正；
D：权益状况修正；
E：实物状况修正。③土地使用权评估结果
经评估，土地使用权评估值1,268,827,800.00元，增值率220.72 %，具体如下表所示：
单位：元
宗地名称 土地位置 面积（m2） 账面价值 评估价值 增减值 增值
率％
卷轧中板厂 六合区卸甲甸街道 486,844.00 112,315,227.50 213,517,120.00 100,610,172.50 89.58
幸福路8号
活性石灰 浦口区沿江街道 28,678.40 7,929,023.96 13,207,662.00 5,254,076.04 66.26
炼铁新厂1 六合区南钢街道 694,129.20 73,541,982.98 333,282,526.00 259,118,517.02 352.34
炼铁新厂2 浦口区沿江街道 243,581.90 25,807,149.31 111,111,370.00 85,095,950.69 329.74
炼铁新厂3 浦口区沿江街道 1,120.90 118,757.74 511,305.00 391,542.26 329.70
炼铁新厂4 浦口区沿江街道 539.50 57,159.26 246,096.00 188,440.74 329.68
炼铁新厂5 浦口区沿江街道 309,186.30 32,757,840.50 148,454,194.00 115,419,259.50 352.34
宗地名称 土地位置 面积（m2） 账面价值 评估价值 增减值 增值
率％
炼铁新厂 浦口区沿江街道 317,466.10 33,635,073.31 152,429,697.00 118,510,126.69 352.34
(港池中板)
炼铁新厂6 浦口区沿江街道 256,677.70 27,194,630.41 123,242,463.00 95,817,869.59 352.34
炼铁新厂7 浦口区沿江街道 297,754.70 31,546,679.04 142,965,371.00 111,151,920.96 352.34
石头河南岸 浦口区沿江街道新 69,532.31 50,716,430.22 32,431,622.00 -18,350,030.22 -36.18
煤气精制 华东路西侧
合计 2,705,511.01 395,619,954.23 1,268,827,800.00 873,207,845.77 220.72
增减值原因为：南钢发展土地的取得时间较早，地价成本较低，而近年来南京市工业土地价格有所上涨；会计上土地的摊销年限按剩余使用年限均匀摊销，而评估是按年期修正的方法处理，两者存在不一致情况。本次评估，未考虑租赁事项对评估价值的影响。
6）其他无形资产
其他无形资产包括软件和专利权。纳入本次评估范围的其他无形资产为南钢发展申报的8项外购软件、1项专利权，账面价值29,483,182.79元。具体如下表：
①软件
A、评估方法的选择
软件的评估可以采用市场法、成本法和收益法。
纳入本次评估范围的软件均为南钢发展向子公司江苏金恒信息科技股份有限公司外购取得，为江苏金恒信息科技股份有限公司自行开发。对自行开发的软件，在市场上难以找到类似的可供参考的交易案例，不适用市场法评估；软件未来的收益有极大的不确定性，也不适用收益法评估。
由于以上评估方法的局限性，故本次评估采用成本法对软件进行评估。
B、评估方法简介
成本法是通过评估基准日时重置委估无形资产所需要支付的成本减去贬值作为该无形资产的价值。采用成本法评估，计算公式如下：
评估值＝重置成本－贬值
a.重置成本
重置成本＝成本费用×（1＋成本费用利润率）－可抵扣进项税
其中：
a.1成本费用：包括研发人员薪酬、材料费、其他费用和软件外包费；
a.2成本费用利润率：根据2018年企业绩效评价标准值中计算机服务与软件业的成本费用利润率（良好值）确定；
a.3可抵扣进项税＝重置成本费用/（1＋增值税税率）×增值税税率。
b.贬值
贬值率＝已使用年限/（软件尚可使用年限＋已使用年限）
贬值额＝重置成本×贬值率
c.评估值的计算
评估值＝重置成本－贬值
②账面未记录的1项专利权
该专利权的申请日期为2008年12月23日，距评估基准日已有十年以上，历史研发成本难以统计，不适用成本法评估；对自主研发的专利，在市场上难以找到类似的可供参考的交易案例，不适用市场法评估；该专利涉及冶金领域的一种污水过滤装置，无具体专利产品与之对应，产生的效益难以估算，也不适用收益法评估。故本次评估对该专利权未予评估。
③其他无形资产评估结果
经评估，其他无形资产评估值为12,480,500.00元，减值率57.67%，具体如下表所示：
单位：元
序号 内容或名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1 金恒成长型钢铁企业销售管理软件 1,294,586.74 479,700.00 -814,886.74 -62.95
2 金恒钢铁贸易管理系统软件V1.0 1,862,179.39 780,500.00 -1,081,679.39 -58.09
3 能源中心EMS系统平台升级 4,429,750.00 1,513,500.00 -2,916,250.00 -65.83
4 金恒铁水调度系统软件V1.0 3,033,333.33 1,855,700.00 -1,177,633.33 -38.82
5 金恒聚视手机应用软件V2.6.1 3,135,000.00 722,400.00 -2,412,600.00 -76.96
6 金恒炼铁制造执行系统软件V1.0 2,475,000.00 1,952,800.00 -522,200.00 -21.10
7 金恒客户服务管理系统软件V1.0 3,920,000.00 1,815,500.00 -2,104,500.00 -53.69
8 金恒物流信息管理系统软件V1.0 5,133,333.33 2,033,000.00 -3,100,333.33 -60.40
9 金恒铁前大数据系统软件V1.0 4,200,000.00 1,327,400.00 -2,872,600.00 -68.40
合计 29,483,182.79 12,480,500.00 -17,002,682.79 -57.67
评估减值的主要原因为本次评估中软件采用重置成本法评估，评估值小于账面成本。
7）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值24,840,149.19元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容由10项组成，包括计提坏账准备、递延收益、预提费用、暂估运杂费、应付职工薪酬、固定资产未来可分期抵扣、可弥补亏损在会计记录中所形成的递延所得税资产和试生产损失、固定资产一次性折旧扣除在会计记录中所形成的递延所得税负债。
①计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，根据应收款项的预计风险损失金额计算递延所得税资产的评估值。
②应付职工薪酬形成的可抵扣暂时性差异，根据应付职工薪酬的评估确认金额计算递延所得税资产的评估值。
③递延收益、预提费用、暂估运杂费、固定资产未来可分期抵扣、可弥补亏损形成的递延所得税资产，评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致，该部分递延所得税资产可以在以后年度予以抵扣，在持续经营的前提下，为评估目的实现后南钢发展实际拥有的资产权利，故上述递延所得税资产以核实后账面值确定评估值。
④试生产损失、固定资产一次性折旧扣除形成的递延所得税负债，评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致，该部分递延所得税负债在以后年度会增加税款支出，在持续经营的前提下，为南钢发展实际承担的负债，故上述递延所得税负债以核实后账面值确定评估值。
⑤转让宿迁金鑫轧钢股权形成的递延所得税负债，根据股权转让的收益金额计算递延所得税负债的评估值。
⑥理财产品利息形成的递延所得税负债，根据理财产品利息金额计算递延所得税负债的评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为3,998,331.21元。
（3）负债的评估
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债，其中流动负债包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债，非流动负债包括长期借款和其他非流动负债。
1）应付票据
应付票据账面价值391,016,174.65元，为应付中冶南方都市环保工程技术股份有限公司、南京钢铁股份有限公司等单位开具的短期银行承兑汇票。对于应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，并与票据登记薄、明细账、总账、报表核对，抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值。经评估，应付票据评估值为391,016,174.65元。
2）应付账款
应付账款账面价值593,321,304.14元，主要内容为辅料款、备件款、工程款等。
评估人员对金额较大的账户执行了查阅合同、记账凭证、原始单据的检查程序，并对大额单位进行了发函询证，认为应付账款业务发生正常，入账价值正确。应付账款以核实后账面值确定评估值。经评估，应付账款评估值为593,321,304.14元。
3）预收款项
预收款项账面价值1,661,304,157.19元，主要内容为水电气费等。
评估人员对金额较大的账户执行了查阅合同、记账凭证、原始单据的检查程序，对关联单位应付款项进行相互核对。预收款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确定评估值。经评估，预收款项评估值为1,661,304,157.19元。
4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值270,065,885.14元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、奖金和工会经费等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策。对于应据实列支的福利费和职工教育经费评估为零；其他应付职工薪酬项目以核实后账面值确定评估值。经评估，应付职工薪酬评估值为263,010,247.04元。
5）应交税费
应交税费账面价值20,010,276.03元，主要核算南钢发展应交纳的各种税金，如个人所得税、房产税、土地使用税、印花税和环境保护税等。
评估人员查验了南钢发展所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。应交税费以核实后账面值确定评估值。经评估，应交税费评估值为20,010,276.03元。
6）其他应付款
其他应付款账面价值1,885,388,660.54元，包括应付利息、应付股利和其他应付款，其中：应付利息账面价值4,728,315.44元，核算内容包括南钢发展按照权责发生制原则计提已经发生但尚未支付的长期借款利息和延期支付供应商利息；应付利润账面价值1,307,206,199.55元，为南钢发展应付股东南京钢铁股份有限公司的利润；其他应付款账面价值573,454,145.55元，主要内容为关联单位往来款、安全风险抵押金、门禁卡保证金等。
对于应付利息，评估人员查阅了相关合同、利息支付单据、利息的计提凭证。应付利息以重新计算的计提金额确定评估值。
对应付利润，评估人员获取应付利润明细表，并与明细账、总账、报表数核对相符。审阅公司章程中有关利润分配的规定，审查利润分配标准和发放方式是否符合规定并经法定程序批准。同时检查应付利润的变动情况：期初余额、本期增加数、本期支付或结转数、期末余额、与分配规定是否相符；提取和支付的会计处理是否正确。经核实，应付利润账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值。
评估人员对金额较大的账户执行了查阅合同、记账凭证、原始单据的检查程序，对关联单位应付款项进行相互核对。其他应付款在确认其真实性后，以核实后账面值确定评估值。
经评估，其他应付款评估值为1,885,392,619.14元。
7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值22,000,000.00元，为一年内到期的长期借款，为南钢发展向江苏紫金农村商业银行卸甲甸支行、江苏银行股份有限公司营业部取得的借款，借款担保方式为保证，保证人分别为南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁股份有限公司。
评估人员核对了借款合同，了解了借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，南钢发展按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。一年内到期的非流动负债在确认利息已预提的基础上，以核实后账面值确定评估值。经评估，一年内到期的非流动负债评估值为 22,000,000.00元。
8）其他流动负债
其他流动负债账面价值70,314,093.99元，为预提费用，主要包括中小修、零修费用、运费、财产保险费、水厂清淤费、水厂及电厂药剂费、劳务费、天然气、柴油费、合同能源管理费、可再生资源费及重大水利基金。
评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实，对金额较大的账户执行了查阅合同、记账凭证、原始单据的检查程序。其他流动负债以核实后账面值确定评估值。经评估，其他流动负债评估值为70,314,093.99元。
11）长期借款
长期借款账面价值97,000,000.00元，为南钢发展向江苏紫金农村商业银行卸甲甸支行取得的借款，借款担保方式为保证，保证人为南京南钢钢铁联合有限公司。
评估人员核对了借款合同，了解了借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，南钢发展按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。长期借款在确认利息已预提的基础上，以核实后账面值确定评估值。经评估，长期借款评估值为97,000,000.00元。
12）其他非流动负债
其他非流动负债账面价值17,834,166.72元，为南钢发展取得的环保补助、节能专项补助、技改项目补助和其他补助。南钢发展在财务处理上当期不能全部确认收入，而税务上根据收付实现制当期将其作为应纳税所得额，南钢发展已于收到拨款的当期缴纳了企业所得税，故在财务上计入递延收益，每月结转。
评估人员核查了财政补助文件，并核实了原始入账凭证与每期摊销凭证。经核实确认无误，其他非流动负债以核实后的账面值确定评估值。经评估，其他非流动负债评估值为17,834,166.72元。
5、市场法具体情况
本次采用上市公司比较法评估，选取了5家从事钢铁生产为主的上市公司，初步满足了统计分析要求，因此使用统计分析方法中的最优尺度回归，对价值比率乘数及影响价值比率的因素进行分析和确定，以提高评估结论的客观性。
将最优尺度变换技术用于线性回归，即为最优尺度回归。最优尺度变换专门用于解决在统计建模时如何对变量进行量化评分的问题，其基本思路是基于希望拟合的模型框架，分析各级别对因变量影响的强弱变化情况，在保证变换后各变量间的联系为线性的前提下，采用一定的非线性变换方法进行反复迭代，从而为原始自变量的每一个类别找到最佳的量化评分，随后在相应模型中使用量化评分代替原始变量进行后续分析。
该方法是多重线性回归的衍生模型，线性回归模型中由于对同一个自变量的回归系数是恒定值，例如x从1上升到2和从100上升到101被假设为对y数值的影响均为b，这实际上也就限定了自变量的测量方式也是等距的。但在现实中，大量数据并不遵循这一假设，例如，评估机构将收入对价值比率回归，如果直接对其调整，这里所作的假设是收入数据间的差距完全相等，或者说它们对因变量（价值比率）的数值影响程度是均匀上升/下降的。显然，这是一个理想和简单的假设。当自变量从某一等级变化到另一等级时，对因变量的影响差距并不是等距的。
为此，评估机构采用SPSS统计软件中的“最优尺度变换”模块对变量进行变换，为每一个变量用量化评分的方式来表示各类变量间的差异，评分近似则表示影响程度相近，评分相差越大影响程度差异也越大。具体评估过程分为三个步骤：
第一步，选择价值比率和影响价值比率的因素，并对影响价值比率的因素进行最优尺度回归的量化评分，计算公式表达如下：
Z价值比率 ? ? ?Wi ? Z i ?
式中Z价值比率：价值比率乘数的量化评分
Wi：第i个价值比率影响因素的评分权重
Zi：第i个价值比率影响因素的量化评分第二步，对照SPSS输出的量化评分表，采用内插法计算，将Z价值比率的量化评分转换成变换前价值比率乘数的数值，即估算出评估对象的价值比率。
第三步，南钢发展股权价值最终评估结果＝股权价值比率×南钢发展相应参数×（1－缺少流动性折扣）＋未在比较口径内考虑的资产和负债评估值。
市场法评估的具体情况如下：
（1）可比案例公司基本情况
经查询上市公司，评估机构选取了与南钢发展产能规模较为接近的，产能在1500万吨以下的与南钢发展具有可比性的韶钢松山、凌钢股份、南钢股份、酒钢宏兴和柳钢股份等5家可比上市公司，经比对上市公司的主营业务范围、主营产品或服务，结合近年主营业务财务数据，并重点关注其主营业务构成及主营业务收入占比、毛利率等因素，上述5家上市公司均作为本次评估可比公司。
1）韶钢松山（000717.SZ）
广东韶钢松山股份有限公司成立于1989年，属于黑色金属冶炼及压延加工业。主营业务产品是板材、工业用材、建筑用材、优特棒、线材、焦化产品。
2）凌钢股份（600231.SH）
凌源钢铁股份有限公司成立于1994年，属于黑色金属冶炼及压延加工业。主营业务产品是焊接钢管、棒材、中宽热带、连铸钢坯、线材、方钢。
3）南钢股份（600282.SH）
南京钢铁股份有限公司成立于1999年，属于黑色金属冶炼及压延加工业。主营业务产品是板材、棒材、线材、带钢、型钢、钢坯、生铁。
4）酒钢宏兴（600307.SH）
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司成立于1999年，属于黑色金属冶炼及压延加工业。主营业务产品是焦炭、化产、动力、钢坯、板材、线材、棒材、卷板、不锈钢、物资贸易。
5）柳钢股份（601003.SH）
柳州钢铁股份有限公司成立于2000年，属于黑色金属冶炼及压延加工业。主营业务产品是中型材、中板材、小型材、钢坯、化产品、焦炉煤气。
（2）可比公司财务报表及指标分析
1）可比公司财务报表分析
5家可比公司2019年6月30日资产负债及利润情况以及2019年8月31日股本情况如下：
单位：万元
项目 韶钢松山 凌钢股份 南钢股份 酒钢宏兴 柳钢股份
资产总计 1,596,834.82 1,673,953.24 4,288,214.28 3,775,013.58 2,464,279.24
负债合计 878,363.67 904,510.58 2,210,966.16 2,635,652.72 1,438,172.06
归属于母公司所 718,471.14 769,442.66 1,601,670.94 1,134,487.06 1,026,107.19
有者权益合计
所有者权益合计 718,471.14 769,442.66 2,077,248.12 1,139,360.86 1,026,107.19
营业收入 1,378,844.95 1,063,436.68 2,409,509.88 2,276,734.95 2,287,777.37
利润总额 109,334.72 51,817.86 265,582.59 78,368.46 148,846.75
净利润 100,718.65 38,010.13 215,613.37 77,038.90 126,519.73
总股本（万股） 241,952.44 277,108.27 442,713.79 626,335.74 256,279.32
A股（万股） 241,952.44 277,108.27 442,713.79 626,335.74 256,279.32
H股（万股） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
数据来源：同花顺资讯
2）可比公司指标分析
5家可比公司2017年至2019年6月财务指标情况如下：
韶钢松山 2017年 2018年 2019年6月
流动比率 0.39 0.53 0.58
总资产周转率（次） 1.77 1.76 3.45
平均净资产收益率（%) 146.69 72.27 56.07
凌钢股份 2017年 2018年 2019年6月
流动比率 0.74 0.77 0.85
总资产周转率（次） 1.19 1.35 2.54
平均净资产收益率（%) 20.79 17.31 19.76
南钢股份 2017年 2018年 2019年6月
流动比率 0.66 0.77 0.84
总资产周转率（次） 1.04 1.11 2.25
平均净资产收益率（%) 34.90 29.74 41.52
酒钢宏兴 2017年 2018年 2019年6月
流动比率 0.42 0.43 0.41
总资产周转率（次） 1.06 1.14 2.41
平均净资产收益率（%) 4.49 10.85 27.05
柳钢股份 2017年 2018年 2019年6月
流动比率 0.83 1.21 1.19
总资产周转率（次） 1.89 1.97 3.71
平均净资产收益率（%) 44.72 52.01 49.32
数据来源：同花顺资讯
3）价值比率的选择与计算
①价值比率选择的标准
评估人员在选择价值比率时，综合考虑以下标准，以找出最适合的价值比率：
A、基本因素方法。主要考虑运用与公司价值相关性最高的变量。
B、常规方法。根据多年来的实践和总结，采用评估某些行业常用的价值比率。
C、统计方法。将各种价值比率进行回归，以判定系数R最高的价值比率作为最佳解释的价值比率。
D、可行性。是指可以合理确定评估对象的价值及满足评估目的。
南钢发展是钢铁生产企业，资产规模较大，在评估基准日时其主营业务的构成比较复杂，收益受国家政策、经济环境的周期性影响较大，因此不宜选用市盈率（PE）作为价值比率。故本次评估选取市净率（PB）作为价值比率。
②价值比率计算
A、可比公司财务报表数据的调整
可比公司的财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，因不存在差异，故本次评估未对报表的编制基础进行调整。
为便于各公司之间的比较，并与南钢发展比较的口径保持一致，评估人员在对可比公司财务报告进行查阅和分析的基础上，调整出未在市场法评估比较口径内考虑的资产和负债，其账面值和评估值如下：
单位：万元
项目 韶钢松山 凌钢股份 南钢股份 酒钢宏兴 柳钢股份
比较口径内未考虑 23.66 6,872.81 319,486.82 43,107.67 8,040.36
的资产账面值
比较口径内未考虑 24,041.37 14,618.31 55,200.53 38,133.00 8,675.51
的负债账面值
比较口径内未考虑 23.66 6,872.81 319,486.82 43,107.67 8,040.36
的资产评估值
比较口径内未考虑 24,041.37 14,618.31 55,200.53 38,133.00 8,675.51
的负债评估值
B、市净率（PB）的计算
本评估报告定义的市净率（PB）如下：
PB＝（股权市值－未考虑的资产和负债价值）/（归属于母公司所有者权益－未考虑的资产和负债）
项目 韶钢松山 凌钢股份 南钢股份 酒钢宏兴 柳钢股份
PB（调整前） 1.28 1.01 0.85 1.02 1.22
PB（调整后） 1.27 1.01 0.82 1.02 1.22
4）影响价值比率的因素调整
①价值比率影响因素的分析
A、经分析南钢发展的财务数据，评估机构选择了流动比率，即流动资产与流动负债的比例，主要反映公司短期偿债能力。计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债×100%
B、为了反映企业资产的周转与利用状况，选用总资产周转率作为一个指标。计算公式如下：
总资产周转率＝营业收入÷总资产×100%。
C、为了更充分地反映企业的成长状况，评估机构选择平均净资产收益率（ROE），即净利润与所有者权益的比值作为一个指标。
综上所述，本次评估机构初步选取了流动比率、总资产周转率、平均净资产收益率等三个指标作为价值比率乘数的影响因素调整参数。
②价值比率影响因素调整参数的计算
A、本次评估对可比公司的流动比率、总资产周转率和净资产收益率均采用平均值（资料来源：公司年报、同花顺资讯）。通过对韶钢松山、凌钢股份、南钢股份、酒钢宏兴和柳钢股份等5家可比公司历史3年的流动比率、总资产周转率、平均净资产收益率分别进行平均，得出标准化值如下：
项目 韶钢松山 凌钢股份 南钢股份 酒钢宏兴 柳钢股份
流动比率（%） 0.54 0.77 0.76 0.42 1.08
总资产周转率 2.33 1.69 1.47 1.54 2.53
（次）
平均净资产收益 91.68 19.29 35.39 14.13 48.68
率（%)
B、PB调整参数的修正权重确定
通过上述测算过程，评估人员已计算出各可比案例公司的价值比率和相应的调整参数数据，在此基础上，将上述数据代入SPSS统计软件，利用最优尺度变换模块进行测算分析，经反复迭代，最终筛选出最具影响力的调整参数并确定了各项调整参数的权重系数。
经SPSS运算，最终筛选的参数和各项调整参数的权重系数如下：
项目 相关性 重要性 容差
零阶 偏 部分 转换后 转换前
流动比率 -0.107 -1.000 -0.581 0.072 0.753 0.750
总资产周转率 0.800 1.000 0.742 0.816 0.529 0.527
平均净资产收益率 0.600 1.000 0.150 0.113 0.640 0.640
因变量：市净率（PB）
ZPB＝0.072Z流动比率＋0.816Z总资产周转率＋0.113Z平均净资产收益率
式中ZPB：PB的量化评分
Z流动比率：平均流动比率的量化评分
Z总资产周转率：平均总资产周转率的量化评分
Z平均净资产收益率：平均净资产收益率的量化评分
输出的量化评分表如下：
PBa
类别 频率 量化
0.82 1 -1.414
1.01 1 -0.707
1.02 1 0.000
1.22 1 0.707
1.27 1 1.414
a.最优标度级别：数字。
流动比例a
类别 频率 量化
0.42 1 -1.474
0.54 1 -0.639
0.76 1 -0.041
0.77 1 0.858
1.08 1 1.296
a.最优标度级别：有序。
总资产周转率a
类别 频率 量化
1.47 1 -1.414
1.54 1 -0.707
1.69 1 0.000
2.33 1 0.707
2.53 1 1.414
a.最优标度级别：有序。
平均净资产收益率a
类别 频率 量化
14.13 1 -1.414
19.29 1 -0.707
35.39 1 0.000
48.68 1 0.707
91.68 1 1.414
a.最优标度级别：有序。
5）南钢发展价值比率的计算
①南钢发展调整参数的计算
2018年4月，南钢发展存续分立，新设南京金江冶金炉料有限公司，分立后，南钢发展原烧结、球团、焦化的生产加工业务及相关资产由新设立的金江炉料承接。金江炉料承接了原南钢发展所拥有的烧结、球团、焦化生产工序的相应设施，是南钢发展长流程钢铁生产体系中不可或缺的重要环节；基于上述原因，本次评估将南钢发展与金江炉料合并后的财务数据作为南钢发展确定相关比率的依据。评估人员对南钢发展的调整参数计算如下：
A、流动比率的计算
南钢发展与金江炉料合并后近年来的平均流动比率为0.91，假设未来被评估单位的流动比率按此指标保持不变。
B、总资产周转率的计算
南钢发展与金江炉料合并后近年来的平均总资产周转率为3.40次，假设未来被评估单位的总资产周转率按此指标保持不变。
C、平均净资产收益率的计算
南钢发展与金江炉料合并后近年来的平均净资产收益率为20.00%，假设未来被评估单位的平均净资产收益率按此指标保持不变。
②南钢发展价值比率的计算
将以上数据代入模型，利用下式计算出价值比率的量化评分；最终，采用内插法反推计算出南钢发展的价值比率。PB计算如下：
ZPB＝0.072Z流动比率＋0.816Z总资产周转率＋0.113Z平均净资产收益率
＝0.072×1.0560＋0.816×4.4901＋0.113×（-0.6759）
＝3.6636根据ZPB的值，对PB进行量化评分，用内插法得出PB：
PB＝1.43③进行缺少流动性折扣调整因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。该流通性折扣，是建立在由参照上市公司的可流通股份交易价格而得出得目标公司价值的基础之上。根据相关研究和统计非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较确定流通性折扣率，本次评估流通性折扣取制造业-黑色金属冶炼和压延加工业行业平均值26.4%。
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表
（2018年按行业）
非上市公司并购 上市公司 缺少流通
序号 行业名称 样 本 点 市 盈 率 样本点数量 折扣率
数量 平均值
1 采矿业 6 21.44 49 11.6%
2 电力、热力生产和供应业 33 16.94 51 37.1%
3 水的生产和供应业 10 18.28 14 20.6%
4 房地产业 25 13.66 94 29.1%
5 建筑业 16 17.34 76 20.8%
6 仓储业 3 18.99 5 52.1%
7 运输业 18 19.63 65 22.1%
8 装卸搬运和运输代理业 4 12.57 5 36.2%
9 教育 3 43.08 2 46.6%
10 货币金融服务 17 12.26 28 -71.3%
11 其他金融业 18 18.64 8 41.9%
12 资本市场服务 12 22.18 33 40.7%
13 科学研究和技术服务业 13 40.69 3 37.9%
14 专业技术服务业 18 31.33 37 23.2%
15 农、林、牧、渔业 8 29.04 20 28.3%
16 零售业 26 21.29 64 24.3%
17 批发业 48 22.23 59 18.6%
18 生态保护和环境治理业 5 18.91 29 28.8%
19 卫生和社会工作 10 16.90 8 67.7%
20 文化、体育和娱乐业 7 33.84 18 19.9%
21 互联网和相关服务 9 26.25 42 20.9%
22 软件和信息技术服务业 48 28.49 131 41.5%
23 电气机械和器材制造业 22 20.14 155 40.2%
24 纺织业 5 15.85 53 48.7%
25 非金属矿物制品业 7 18.90 59 17.5%
26 黑色金属冶炼和压延加工业 5 6.29 28 26.4%
27 化学原料和化学制品制造业 39 21.44 205 27.9%
28 计算机、通信和其他电子设备 32 31.47 220 24.9%
非上市公司并购 上市公司 缺少流通
序号 行业名称 样 本 点 市 盈 率 样本点数量 折扣率
数量 平均值
制造业
29 金属制品业 11 20.02 42 38.4%
30 汽车制造业 11 16.74 88 38.0%
31 食品制造业 14 25.95 32 28.8%
32 通用设备制造业 9 18.02 89 50.2%
33 橡胶和塑料制品业 9 13.65 52 58.8%
34 医药制造业 17 27.17 187 19.1%
35 仪器仪表制造业 3 36.28 36 12.8%
36 有色金属冶炼和压延加工业 10 22.26 44 32.7%
37 专用设备制造业 24 24.98 131 30.2%
38 商务服务业 50 25.09 34 13.7%
39 租赁业 3 25.97 3 34.8%
40 合计/平均值 622 22.42 2,299 29.3%
原始数据来源：Wind资讯、CVSource
6）南钢发展股东全部权益价值估算结果
①南钢发展市场法比较口径内股东全部权益价值的计算
被评估企业市场法比较口径内股东全部权益价值＝股权价值比率×被评估企业相应参数×（1－缺少流动性折扣）
评估基准日被评估企业市场法比较口径内的扣非后的归属于母公司净资产为：905,829.38万元，PB为1.43，缺少流动性折扣为26.40%，则：
股权价值＝905,829.38×1.43×（1－26.40%）
＝953,112.63万元
②南钢发展市场法比较口径内未考虑的资产和负债的评估值
评估基准日时，南钢发展未在比较口径内考虑的资产评估值如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值
货币资金 60,000.00 60,446.24
交易性金融资产 98,917.32 99,669.66
其他应收款 23,490.51 36,440.93
项目 账面价值 评估值
长期股权投资 63,438.69 65,755.92
其他权益工具投资 1,200.00 2,405.91
递延所得税资产 23,133.13 20,400.92
非经营性资产合计 270,179.65 285,119.59
交易性金融负债 2,919.84 2,919.84
其他应付款 133,195.89 133,196.29
长期应付款 105.11 105.11
预计负债 4,082.15 4,082.15
递延收益 10,432.35 10,432.35
递延所得税负债 126.87 175.59
非经营性负债合计 150,862.22 150,911.33
非经营资产净额 119,317.44 134,208.26
（3）南钢发展股东全部权益价值最终评估结果
南钢发展股权价值最终评估结果＝比较口径内考虑的资产评估值＋未在比较口径内考虑的资产和负债评估值
＝953,112.67＋134,208.26
＝1,087,300.00万元（取整）
6、引用矿业权评估的相关情况
（1）矿业权评估机构及资质
本次评估，引用了北京天健兴业资产评估有限公司出具的矿业权评估报告。北京天健兴业资产评估有限公司持有探矿权采矿权评估资格证书（矿权评资[2002]025号），经办评估师为王小亭、龙安钢，均具备矿业权评估师资质。
（2）矿业权评估报告
本次评估，纳入评估范围内的矿业权为1处，引用由北京天健兴业资产评估有限公司出具的《霍邱县草楼铁矿采矿权评估报告》天兴矿评字[2019]第0012号。
（3）评估方法
上述矿权评估是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
P ?∑n ?CI - CO ?t ? 1 t
t ?1 ?1 ? i?
其中： P --采矿权评估价值；
CI --年现金流入量；
CO--年现金流出量；
(CI ?CO)t --年净现金流量；
i --折现率；
t --年序号（ t ?1,2,? ? ?,n）；
n --评估计算年限。
（4）评估结果
截至2019年8月31日，霍邱县草楼铁矿采矿权评估价值为2,935.09万元。
（二）金江炉料
1、评估对象与评估范围
评估对象为金江炉料的股东全部权益价值。
评估范围为金江炉料于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值3,183,535,028.49元，负债账面价值1,593,470,153.37元，净资产账面价值1,590,064,875.12元。账面价值已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天衡审字（2019）02396号”无保留意见的审计报告。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本前提为未来收益可以合理预测并用货币衡量，且未来收益的风险可以合理量化。钢铁行业为强周期性行业，考虑近几年钢铁行业波动比较大、南钢发展历史年度业绩不稳定，未来预期收益很难合理预测、获得未来预期收益所承担的风险无法合理衡量，因此本次评估不适用收益法；
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。目前，我国已经初步形成了一个以上海、深圳证券交易市场为主的资本市场；在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的相似参考企业；评估人员能够从上述资本市场公开市场信息中收集并获得参考企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；评估人员认为依据的参考企业信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者更倾向于市场法进行估值，因此本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
3、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）特殊假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据运用资产基础法和市场法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
4、资产基础法具体情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产及负债的评估
流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、预付款项、应收账款、其他应收款、存货及其他流动资产；负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及递延收益。
1）货币资金
货币资金账面价值388,460,188.96元，由库存现金和银行存款两部分组成。
①库存现金
库存现金账面值3,513.99元，存放在生产财务本部及其所属各独立核算单位财务部门保险柜中，为人民币。评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。库存现金评估值为3,513.99元。
②银行存款
银行存款账面值388,456,674.97元，共4个账户，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单，以核实后账面值作为评估值。
2）交易性金融资产交易性金融资产账面值700,000,000.00元，为浦发银行的理财产品，对理财产品，评估人员收集了理财产品购买协议，核实了投资形成日期、原始投资成本，查询了预期年收益率情况，以经核实后的投资成本加上理财产品持有期间应计的利息确定评估值。经评估，交易性金融资产评估值713,938,750.00元。
3）应收票据
应收票据账面价值1,320,000.00元，计7笔，为不带息银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。经评估，应收票据评估1,320,000.00元。
4）应收账款
纳入评估范围内应收款账面余额217,495,226.04元，坏账准备为零，账面价值217,495,226.04元。
评估人员对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对该笔款项进行函证，对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因等，采用账龄分析和个别认定相结合的方法估计风险损失，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。经评估，评估风险损失为零，应收账款评估值217,495,226.04元。
5）其他应收款
纳入评估范围内其他应收款账面余额3,039,918.50元，坏账准备为零，账面价值3,039,918.50元。
对其他应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对关联单位其他应收款项进行内部核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。采用账龄分析和个别认定相结合的方法估计风险损失，在分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。经评估，评估风险损失为零，其他应收款评估值3,039,918.50元。
6）存货
存货为原材料和产成品，账面余额293,666,380.09元，跌价准备为零，账面价值293,666,380.09元。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的40%以上，抽查金额占总量的60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
①原材料
原材料账面余额18,015,401.14元，跌价准备为零，账面价值18,015,401.14元；原材料的评估采用市场法，即按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。经评估，原材料评估值18,015,401.14元。
②产成品
产成品账面余额为 275,650,978.95 元，减值准备为零，账面价值275,650,978.95元。纳入评估范围的产成品为对外销售的产品，主要是烧结矿、新铁厂烧结矿和球团矿等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。
对于新老区的混匀料，评估人员了解到混匀料属于自制半成品，用于生产烧结矿、球团矿。自身内部消耗，不对外销售，适用于下道工序生产，对该半成品的形成和转出业务进行抽查审核，对其价值构成情况进行调查，经核查，该成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为零，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取50%。
经实施以上评估过程，产成品评估值为277,061,247.60元。
7）其他流动资产
其他流动资产账面值20,874,056.23元，是金江炉料待摊的保险费和待抵扣增值税进项税等。
对待摊保险费，评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，对摊销期限、已使用期限和剩余摊销期限进行核实，待摊保险费以重新测算的摊余值确定评估值。
对待抵扣增值税进项税评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符，故以核实后账面值做为评估值。经评估，其他流动资产评估值为20,390,696.06元。
（2）非流动资产的评估
1）设备类固定资产
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，设备账面原值3,313,459,588.13元，账面净值1,259,600,376.16元。具体如下表：
单位：元
项目名称 账面原值 账面净值
机器设备 3,305,989,676.00 1,323,789,202.06
车辆 629,844.05 100,451.56
电子设备 6,840,068.08 2,471,310.40
设备类合计 3,313,459,588.13 1,326,360,964.02
减：减值准备 66,760,587.86
设备类净额 3,313,459,588.13 1,259,600,376.16
金江炉料目前主要从事南钢股份的铁前生产，主要是为高炉炼铁提供块矿（生矿）、球团矿、烧结矿、焦炭等，公司内部主要由原料厂（原料工序和球团工序）、第一烧结厂、第二烧结厂、燃料供应厂组成。
原料厂原料工序成立于1998年9月份，前后经历多次技术改造，目前具备年产980万吨混匀料、1700万吨码头进料能力，拥有准备作业区、一次料场作业区、一混匀作业区、二混匀作业区和一个检修作业区，截至评估基准日，共拥有9台斗轮堆取料机，6台取料机、2台堆料机等17台露天大型设备以及配套的皮带输送等设备。原料厂球团工序成立于1978年，经过1995年至2005年3次改造。现拥有11.6平米竖炉1座、13.9平米竖炉1座、15.5平米竖炉1座，以及配套的干燥机、球磨机、造球机和相应的辅助生产系统，目前已形成年产球团矿175万吨。
第一烧结厂于2002年6月开始建设，于2003年至2010年车间各生产装置陆续投产。现拥有180平方烧结2套，360平方烧结1套。180脱硫脱销系统1套，360脱硫系统1套，目前年入炉烧结矿670万吨的生产能力。
第二烧结厂于2013年12月投产。现拥有220烧结机2座；前后对应一次混合筒2套，二次混合筒2套，布料系统2套，点火保温炉2套，环冷机2套，主电除尘器2套，机尾除尘器2套，年产烧结矿461万吨。
燃料供应厂于2002年4月开始建设，于2004年至2006年间各生产装置陆续投产。现拥有55孔JN60－6型焦炉2座；60孔JN60－6型焦炉1座；140t干熄焦和75t干熄焦装置各1套；煤气净化系统2套；备煤筛焦系统1套及相应的辅助生产系统。目前已形成年产冶金焦炭170万t、焦油7万t、粗苯2万t、外供煤气8亿立方米、蒸汽90万t、发电量1.7亿千瓦时的生产能力。根据江苏省人民政府办公厅于2018年8月7日发布的《关于加快全省化工钢铁煤炭行业转型升级高质量发展的实施意见》中的煤焦相关政策，燃料供应厂中的部分设备拟于2020年底拆除。
车辆共计7辆，其中1辆金杯小型客车和6辆货车，车辆为2008年至2016年陆续购置，车辆的使用和管理有专人负责，目前年检均在有效期内，总体车况良好，能满足现有规模的业务需求。
电子设备主要为常规的电脑、空调、打印机、网络设备等。设备的管理主要由使用人负责，总体状况一般。
本次机器设备的评估采用重置成本法，重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
①机器设备的评估
A、机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
a.设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2019机电产品报价手册》、参照同类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。对难以通过以上方法查询到价格的设备，根据国家统计局的统计数据，以账面价值为基础计算基准日购置价。
b.运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
c.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
d.前期及其他费用
根据项目的特点、建设规模以及市场收费水平，本次评估主要考虑了环境影响咨询费、招标代理服务费、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、建设项目前期工作咨询、联合试运转费，各项费用的取费情况如下表：
序号 工程或费用名称 计费基数 费率 备注
1 建设单位管理费 a+b+c 0.43%
2 勘察设计费 a+b+c 2.98%
3 工程监理费 a+b+c 1.08%
4 招标代理服务费 a+b+c 0.01%
5 建设项目前期工作咨询 a+b+c 0.04%
6 环境影响咨询费 a+b+c 0.01%
7 联合试运转费 a+b+c 0.50%
小 计 5.05%
e.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。本次评估，根据项目的实际建设周期、项目规模，取合理建设周期为2年。资金成本计算公式为：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费)×贷款利率×建设工期×1/2
贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，评估基准日执行的贷款利率为：
项目 年利率（%)
一、短期贷款
一年以内（含一年） 4.35
二、中长期贷款
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.90
B、综合成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定，计算公式如下：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
a.勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
b.理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
根据江苏省人民政府办公厅2018年8月7日发布的《关于加快全省化工钢铁煤炭行业转型升级高质量发展的实施意见》中的煤焦相关政策，2020年底前，除沿海地区外，钢焦联合企业实现全部外购焦（5000m3以上的特大型高炉炼钢企业可保留与之配套的2台7米以上焦炉）。根据该政策，金江炉料需在2020年12月底前关停与煤焦生产相关的生产设施，因此本次评估，对纳入评估范围的与煤焦生产相关的生产设施，按2020年12月31日关停考虑。本次评估，对煤焦生产线相关的生产设施，评估值=重置全价×（1-净残值率）×尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)+预计期末净残值的折现值。本次评估，结合企业现场设备的类型和实际状况，净残值率按5%预计，折现率按1-3年期基准贷款利率上浮10%考虑。
②车辆的评估
对购置时间较长且二手交易活跃的车辆，本次评估采用市场比较法评估。评估人员通过浏览主流二手车交易网站，选取3个同型号待售车辆为参照物，根据报价和图文介绍，对其交易日期、交易情况、车龄及累计里程、外观及内饰等因素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计4%的买方须承担的中介服务费确定委估车辆的市场价值，计算公式如下：
委估车辆的市场价格＝∑（参照物车辆报价×交易日期修正系数×交易情况修正系数×车龄修正系数×累计里程修正系数×外观及内饰修正系数）/3×（1+4%）
对于市场上还有同类型车辆在售且二手市场不够活跃的货车，采用重置成本法评估。车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型基准日附近的市场价格确定。
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
③电子及办公设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
委估的设备为常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产时，增值税进项税可以从销项税抵扣，被评估单位符合抵扣要求，本次评估的重置全价为不含税价。
B、成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状况、维护保养情况，考虑设备的已使用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计算出设备的年限法成新率。
C、评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
④设备类资产评估结论
经评估，设备类资产评估原值为 2,494,789,106.00 元，评估净值为1,290,569,543.00元。评估原值减值率24.71%，评估净值增值率2.46%。设备评估结果汇总表见下表：
单位：元
项目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 3,305,989,676.00 1,323,789,202.06 2,488,504,606.00 1,286,592,385.00 -24.73 -2.81
车辆 629,844.05 100,451.56 471,900.00 338,102.00 -25.08 236.58
电子设备 6,840,068.08 2,471,310.40 5,812,600.00 3,639,056.00 -15.02 47.25
设备合计 3,313,459,588.13 1,326,360,964.02 2,494,789,106.00 1,290,569,543.00 -24.71 -2.70
减：减值准备 - 66,760,587.86
设备净值 3,313,459,588.13 1,259,600,376.16 2,494,789,106.00 1,290,569,543.00 -24.71 2.46
增减值分析如下：
A、机器设备
评估原值减值的主要原因：对于拟于2020年底拆除的机器设备，评估原值等于设备在评估基准日的价值，该价值远低于设备的账面原值。
受政策影响，对燃料供应厂的设备计提了减值准备。考虑减值准备后，评估净值系增值。其主要原因：部分设备的价格略有上涨，评估净值受原值上涨而增值。
B、车辆
评估原值减值的主要原因：随着技术的进步，车辆的价格逐年下降；部分车辆采用二手市场交易作为评估原值。
评估净值增值的主要原因：企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限；二手市场交易价高于企业车辆账面的净值。
C、电子设备
评估原值减值的主要原因：随着技术的进步，部分电子设备的价格逐年下降。
评估净值增值的主要原因：企业会计折旧年限短于评估中设备的经济寿命年限
2）在建工程
评估范围内的在建工程包括土建工程及设备安装工程，主要项目均在评估基准日1年内正式开工建设，在建工程有分布广、数量多、规模差异大的特点。根据项目类别的不同，项目的基本情况如下：
①土建工程
土建工程共9项，主要为原料厂、第一烧结厂、第二烧结厂正常开展中的项目。项目明细见下表：
单位：元
序号 项目名称 开工日期 预计完 形象进度 付款比例 账面价值
工日期
1 原料厂料场封闭工程 2019.05 2020.09 20.00% 12.95% 22,915,846.15
2 第一烧结厂新增检修平台 2018.08 2019.09 84.00% 95.00% 803,001.44
3 第二烧结厂增设检修平台、楼梯走道 2018.08 2019.10 86.00% 95.00% 623,195.06
4 第一烧结厂皮带通廊顶部彩钢瓦 2018.08 2019.10 91.00% 42.86% 203,207.28
5 第一烧结厂新增检修平台 2019.04 2019.10 88.00% 36.98% 359,968.73
6 原料厂皮带机两侧护网、料仓护栏及 2019.04 2019.09 90.00% 4.52% 80,000.00
传动装置防护罩
7 原料厂部分皮带机通廊底板腐蚀整改 2019.07 2019.12 30.00% 38.07% 336,888.04
8 第二烧结厂4#、5#烧结钢结构封闭 2019.03 2019.11 90.00% 12.22% 1,081,032.40
9 第一烧结厂2#烧结环冷机及皮带通廊 2019.03 2019.10 90.00% 13.52% 717,680.97
密封
合计 27,120,820.07
其中主要项目概况如下：
A、原料厂料场封闭工程
该项目计划投资金额约为2亿元人民币，主要是在原料厂料场的土地上新建厂房及构筑物，从而完成料场由露天到室内的转变，该项目自2019年5月开工，项目至评估基准日的形象进度约20%，预计2020年9月完工。
B、第二烧结厂4#、5#烧结钢结构封闭
该项目计划投资金额约为1千万元人民币，主要是在第二烧结厂的4号和5号烧结机所在的厂房四周新增钢结构防护，完成厂房的封闭改造，项目自2019年3月开工，项目至评估基准日的形象进度约90%，预计2019年11月完工。
②设备安装工程
设备安装工程共44项，主要是原料和原料球团厂、第一烧结厂、第二烧结厂和燃料供应厂四个厂的安装设备项目，项目均正常进行，项目明细见下表：
单位：元
计量 预计完工 形象进
序号 项目名称 数量 开工日期 付款比例 账面价值
单位 日期 度
第一烧结厂360m2烧结机烟气活性炭法脱
1 项 1 2019.02 2020.03 85.00% 72.20% 111,813,533.64
硫脱硝系统
2 第一烧结厂2×180烧结烟气脱硝 项 1 2018.08 2019.12 78.00% 69.29% 40,715,610.17
3 第二烧结厂烧结机台车加高 项 1 2018.12 2019.09 89.00% 33.93% 3,302,865.38
第二烧结厂4#220m2烧结机机头主电除尘
4 项 1 2019.02 2019.10 90.00% 76.92% 6,534,482.76
器改造
5 燃料供应厂3、4#焦炉炉门系统 项 1 2018.08 2019.11 89.00% 16.93% 1,048,829.09
6 第二烧结厂2×220m2烧结烟气脱硫脱硝 项 1 2019.05 2019.12 60.00% 60.00% 64,182,856.39
7 第一烧结厂2#配料除尘电改袋 项 1 2018.08 2019.11 81.00% 59.40% 2,560,471.70
8 新增皮带秤及水分测量仪 项 1 2019.05 2020.01 50.00% 73.87% 2,941,967.94
9 原料厂119机尾转运站增加布袋除尘器 项 1 2018.10 2019.10 88.00% 16.39% 636,000.00
10 燃料供应厂蒸氨塔改造 项 1 2019.03 2019.12 59.00% 3.90% 137,868.04
11 5#B斗轮堆取料机改造 项 1 2018.08 2019.12 81.00% 96.18% 3,366,299.94
燃料供应厂4、5#焦炉、干熄焦等除尘系统
12 项 1 2018.08 2020.01 77.00% 56.99% 1,621,219.97
改造
13 原料厂球团竖炉水梁改造 项 1 2018.11 2019.11 90.00% 93.67% 2,622,860.28
14 原料厂3B斗轮堆取料机改造 项 1 2018.08 2019.12 83.00% 79.39% 1,847,829.87
15 原料厂电除尘灰气力输送 项 1 2018.08 2019.11 86.00% 84.17% 1,741,437.26
16 燃料供应厂化产区域电气设备改造 项 1 2019.02 2019.12 68.00% 41.34% 801,829.38
第一烧结厂机头电除尘及矿槽除尘气力输
17 项 1 2018.08 2020.06 48.00% 60.00% 1,962,068.97
灰
原料厂413#AB皮带延长至701#、702#皮带
18 项 1 2018.08 2019.12 75.00% 95.77% 1,723,862.16
上方
19 第二烧结厂新建落地烧结矿上料 项 1 2018.11 2019.10 80.00% 34.98% 512,684.15
20 第一烧结厂二混传动系统升级改造 项 1 2019.04 2020.05 55.00% 23.91% 349,200.00
21 原料厂料场堆取料机地面轨道整体改造 项 1 2018.09 2020.01 69.00% 14.91% 192,737.28
22 原料厂球团2#链板机 项 1 2018.08 2019.12 75.00% 98.33% 1,376,637.98
23 燃料供应厂“智能化二道门”建设 项 1 2018.08 2019.09 85.00% 88.56% 1,239,781.55
24 原料厂6B混匀取料机小车系统改造 项 1 2019.01 2020.09 45.00% 95.31% 986,003.35
25 原料厂新建废钢上料设施 项 1 2019.01 2019.10 88.00% 54.20% 537,376.42
26 原料厂101#B皮带提速设计 项 1 2019.03 2020.12 23.00% 90.00% 799,729.54
27 燃料供应厂粗苯管式炉安全隐患整改 项 1 2018.10 2019.11 85.00% 91.94% 396,294.84
28 第一烧结厂烧-1传动系统升级 项 1 2019.04 2019.11 65.00% 94.32% 367,259.48
原料厂新老区冷却塔基础及主要钢结构改
29 项 1 2018.08 2019.12 85.00% 81.47% 189,622.93
造加固
30 一烧厂配电室门、锁安全成套设备 项 1 2019.03 2019.10 90.00% 93.00% 160,344.83
31 第二烧结厂煤气系统集中报警 项 1 2018.08 2019.12 81.00% 99.10% 102,517.24
32 第一烧结厂安全护栏 项 1 2019.04 2019.09 89.00% 9.49% 126,019.49
33 第一烧结厂操作箱、检修箱 项 1 2019.04 2019.12 60.00% 10.16% 71,949.02
第一烧结厂1#、3#烧结生石灰取消消化器安
34 项 1 2019.04 2021.06 82.00% 93.48% 1,820,000.00
装除尘器
35 燃料供应厂增设循环水在线氨氮仪 项 1 2019.02 2019.12 85.00% 74.45% 352,994.36
36 原料厂购置行车 项 1 2019.04 2019.12 79.00% 33.81% 359,096.55
37 原料厂块矿在线筛分系统改造 项 1 2019.07 2019.12 35.00% 90.00% 1,993,551.51
38 第一烧结厂180m2脱硫雾化器 项 1 2018.12 2020.12 25.00% 3.21% 41,508.62
39 原料厂303#B皮带机改造监理及设计 项 1 2019.04 2019.12 77.00% 1.46% 9,433.96
40 第二烧结厂5#烧结机混合料仓改造 项 1 2019.03 2019.11 95.00% 100.00% 504,482.76
41 燃料供应厂化产区域管道改造 项 1 2019.04 2020.01 40.00% 33.79% 807,433.26
42 燃料供应厂港池卸煤点增加围挡、喷淋抑尘 项 1 2019.06 2019.12 40.00% 6.65% 94,199.21
43 第一烧结厂180 ㎡脱硫提效系统 项 1 2019.06 2019.12 70.00% 31.15% 358,408.76
44 第一烧结厂2#烧结提产扩容改造 项 1 2019.08 2020.05 30.00% 10.70% 5,018,976.00
合计 268,330,136.03
上表中，主要项目概况如下：
A、第一烧结厂360m2烧结机烟气活性炭法脱硫脱硝系统项目
该项目计划投资金额约为1.75亿元人民币。因国家的环保要求日益增高，老的烟气除尘系统已无法满足当前形势下的环保要求，故新增烟气脱硫脱硝系统来完成对第一烧结厂2号烧结机的除尘改造，项目于2019年2月开工，至评估基准日的形象进度约85%，预计2020年3月完工。
B、第一烧结厂2×180烧结烟气脱硝项目
该项目计划投资金额约为6,640.00万元人民币。因国家的环保要求日益增高，老的烟气除尘系统已无法满足当前形势下的环保要求，故新增烟气脱硝设备来完成对第一烧结厂1号和3号烧结机的除尘改造，项目于2018年8月开工，至评估基准日的形象进度约78%，预计2019年12月完工。
C、第二烧结4#220㎡烧结机机头主电除尘器改造
该项目主要是对第二烧结厂的4#烧结机的机头主电除尘进行维修改造，项目总金额758万元，于2019年2月开工，至评估基准日工程已基本完成，付款进度约为68%，项目预计2019年11月完工。
D、第二烧结厂2×220m2烧结烟气脱硫脱硝项目
该项目计划投资金额约为1亿元人民币。因国家的环保要求日益增高，老的烟气除尘系统已无法满足当前形势下的环保要求，故新增烟气脱硫脱硝系统来完成对第二烧结厂4号和5号烧结机的除尘改造，项目于2019年5月开工，至评估基准日的形象进度约60%，预计2019年12月完工。
③评估方法
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
A、尚未完工的项目
评估人员首先核实了实际发生的各项费用的合理性，并将评估基准日的建设成本（工程材料费、人工费、机械费等）水平与建设期间的成本水平做了比较。经了解，委估在建工程大都于2018年下半年至评估基准日期间开工建设，在此期间，建设成本变动趋势较小，因此，本次评估，该类项目的评估值以核实后的账面金额加上资金成本确定。资金成本的计算公式为：
资金成本=核实后的账面成本×合理工期×0.5×贷款利率，
其中合理工期按开工日期距评估基准日的期限中剔除非正常停工时间确定；贷款利率按同期银行基准贷款利率确定。
B、已完工但付款尚未完成的改造项目
本次委估范围内，第二烧结4#220M2烧结机机头主电除尘器改造项目的建设已基本完工，固定资产的评估中已考虑了该改造项目对固定资产中设备价值的影响，因此对该类项目，将其并入固定资产评估，并将预计的项目金额（合同金额）与该项目的核实后的账面金额的差额计入负债。
C、维修类的改造项目
本次委估范围内，土建工程的第7项原料厂部分皮带机通廊底板腐蚀整改和设备安装工程第21项原料厂料场堆取料机地面轨道整体改造项目，分别对应原料厂皮带机通廊底板的维修更换和原料厂堆取料机设备基础的维修更换，对该类主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，因其价值在固定资产评估值中已包含，该类项目在建工程评估值为零。
④评估结果
经评估，在建工程评估值291,623,654.37元，减值3,827,301.73元，减值率1.30%。具体见下表：
单位：元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
在建工程--土建工程 27,120,820.07 27,011,000.00 -109,820.07 -0.40
在建工程—设备安装 268,330,136.03 264,612,654.37 -3,717,481.66 -1.39
合计 295,450,956.10 291,623,654.37 -3,827,301.73 -1.30
在建工程减值的主要原因为部分项目并入固定资产评估，部分维修费用类项目评估为零。
3）其他无形资产
纳入本次评估范围的软件为金江炉料公司向江苏金恒信息科技股份有限公司购买的燃料供应厂 MES 软件，该软件目前使用正常。原始入账价值为1,216,175.21元，账面价值为567,548.65元，减值准备为零。
①评估方法的选择
软件的评估可以采用市场法、成本法和收益法。
纳入本次评估范围的软件为金江炉料向江苏金恒信息科技股份有限公司外购取得，为江苏金恒信息科技股份有限公司自行开发。对自行开发的软件，在市场上难以找到类似的可供参考的交易案例，不适用市场法评估；软件未来的收益有极大的不确定性，也不适用收益法评估。
由于以上评估方法的局限性，故本次评估采用成本法对软件进行评估。
②评估方法简介
成本法是通过评估基准日时重置委估无形资产所需要支付的成本减去贬值作为该无形资产的价值。采用成本法评估，计算过程如下：
评估值＝重置成本－贬值
A、重置成本
重置成本＝成本费用×（1＋成本费用利润率）－可抵扣进项税
其中：
a.成本费用：包括研发人员薪酬、材料费、其他费用和软件外包费；
b.成本费用利润率：根据2018年企业绩效评价标准值中计算机服务与软件业的成本费用利润率（良好值）确定；
c.可抵扣进项税＝重置成本费用/（1＋增值税税率）×增值税税率。
B、贬值
贬值率＝已使用年限/（软件尚可使用年限＋已使用年限）
贬值额＝重置成本×贬值率
C、评估值的计算
评估值＝重置成本－贬值
经评估计算，其他无形资产的评估值为508,400.00元，评估减值59,148.65元，减值率为10.42%。
4）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值3,060,377.76元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容由五项组成，分别为职工工资福利、预提费用、固定资产一次性折旧扣除、递延收益和评估增值固定资产形成的递延所得税资产。
1．对预提费用、固定资产一次性折旧扣除、评估增值的固定资产形成的递延所得税资产以核实后的账面值确认为评估值。
2．对递延收益、职工工资福利形成的可抵扣暂时性差异，以相应的负债评估金额乘以所得税税率确认为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值829,939.51元。
（3）负债的评估
1）应付账款
应付账款账面值1,393,475,345.79元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。为应付的设备款和工程款等。评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证记入本科目。
其中核实对在建工程中第二烧结4#220 ㎡烧结机机头主电除尘器改造项目的建设已基本完工，固定资产的评估中已考虑了该改造项目对固定资产中设备价值的影响，将其并入固定资产评估，且将预计的项目金额（合同金额）与该项目的核实后的账面金额的差额计入负债，即：增加应付账款-浙江佳环电子有限公司的工程款金额，其余以核实后账面值确认评估值。经评估，应付账款评估值1,393,671,380.27元。
2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值92,620,124.00元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的职工福利费、工会经费和工资等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。对于应据实列支的福利费和职工教育经费评估为零，其余按照核实后的账面值确认为评估值。经评估，应付职工薪酬评估值83,698,371.01元。
3）应交税费
应交税金账面值29,700,801.06元，主要核算公司应交纳的各种税金，如城市维护建设税、企业所得税、个人所得税、印花税、教育费附加等。
评估人员经核实销售增值税销项税率为13%。城市维护建设税按实际缴纳流转税额的7%计算，教育费附加按实际缴纳流转税额的5%计缴。评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。经评估，应交税费评估值29,700,801.06元。
4）其他应付款
其他应付款账面值为2,176,839.61元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要为关联方的往来款、外单位的安全风险押金和公司员工个人所得税手续费等。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。经评估，其他应付款评估值2,176,839.61元。
5）其他流动负债
其他流动负债账面价值为28,183,709.55元，主要是预提的中小修、零修费用、运费、劳务费及切割费等。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值。经评估，其他流动负债评估值28,183,709.55元。
6）递延收益
递延收益的账面价值为47,313,333.36元，为企业对项目取得环保和节能专项补助而分期结转收益的余额，企业在财务处理上当期不能全部确认收入，而税务上根据收付实现制当期将其作为应纳税所得额，企业已于收到拨款的当期缴纳了企业所得税，故在财务上计入递延收益，每月结转。评估人员核查了财政补助文件，并核实了原始入账凭证与每期摊销凭证，根据《南京市市级环保资金管理方法》的规定，按照程序办理资金拨付申请，各区生态环境局、财政局按照实施进度及及时将补助资金拨付到位，并加强项目资金监管，确保转款专用。金江炉料严格执行建设项目的有关管理规定，加强项目预决算、项目实施、竣工验收等各项管理工作，项目完成后，应通过环保项目计算管理系统及时提出环保竣工验收申请，按要求提交竣工验收材料，目前该环保和节能专项补助项目均在实施中，尚未竣工验收，故以核实后的账面值确认为评估值。经评估，其他非流动负债评估值47,313,333.36元。
5、市场法具体情况
本次采用上市公司比较法评估，选取了5家从事钢铁行业为主的上市公司，初步满足了统计分析要求，因此使用统计分析方法中的最优尺度回归，对价值比率乘数及影响价值比率的因素进行分析和确定，以提高评估结论的客观性。
将最优尺度变换技术用于线性回归，即为最优尺度回归。最优尺度变换专门用于解决在统计建模时如何对变量进行量化评分的问题，其基本思路是基于希望拟合的模型框架，分析各级别对因变量影响的强弱变化情况，在保证变换后各变量间的联系为线性的前提下，采用一定的非线性变换方法进行反复迭代，从而为原始自变量的每一个类别找到最佳的量化评分，随后在相应模型中使用量化评分代替原始变量进行后续分析。
该方法是多重线性回归的衍生模型，线性回归模型中由于对同一个自变量的回归系数是恒定值，例如x从1上升到2和从100上升到101被假设为对y数值的影响均为b，这实际上也就限定了自变量的测量方式也是等距的。但在现实中，大量数据并不遵循这一假设，例如，评估机构将收入对价值比率回归，如果直接对其调整，这里所作的假设是收入数据间的差距完全相等，或者说它们对因变量（价值比率）的数值影响程度是均匀上升/下降的。显然，这是一个理想和简单的假设。当自变量从某一等级变化到另一等级时，对因变量的影响差距并不是等距的。
为此，评估机构采用SPSS统计软件中的“最优尺度变换”模块对变量进行变换，为每一个变量用量化评分的方式来表示各类变量间的差异，评分近似则表示影响程度相近，评分相差越大影响程度差异也越大。具体评估过程分为三个步骤：
第一步，选择价值比率和影响价值比率的因素，并对影响价值比率的因素进行最优尺度回归的量化评分，计算公式表达如下：
式中：Z价值比率：价值比率乘数的量化评分
Wi：第i个价值比率影响因素的评分权重
Zi：第i个价值比率影响因素的量化评分
第二步，对照SPSS输出的量化评分表，采用内插法计算，将Z价值比率的量化评分转换成变换前价值比率乘数的数值，即估算出评估对象的价值比率。
第三步，被评估单位股权价值最终评估结果＝股权价值比率×被评估单位相应参数×（1－缺少流动性折扣）＋未在比较口径内考虑的资产和负债评估值。
金江炉料在可比公司选取及可比参数计算均与南钢发展保持一致，可比公司选取及可比参数计算的具体情况参见本节“二、标的资产评估方法的选取、评估假设及评估情况”之“（一）南钢发展”之“5、市场法具体情况”。金江炉料的市场法评估结果的计算情况如下：
（1）市场法比较口径内股东全部权益价值的计算
被评估企业市场法比较口径内股东全部权益价值＝股权价值比率×被评估企业相应参数×（1－缺少流动性折扣）
评估基准日被评估企业市场法比较口径内的扣非后的净资产为：93,431.78万元，PB为1.43，缺少流动性折扣为26.40%，则：
股权价值=93,431.78*1.43*（1-26.40%）
=98,308.81万元
（2）市场法比较口径内未考虑的资产和负债的评估值
评估基准日时，被评估单位未在比较口径内考虑的资产评估值如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 备注
其他流动资产 70,000.00 71,362.38 理财
递延所得税资产 306.04 82.99
非经营性资产合计 70,306.04 71,445.37 -
递延收益-非流动负债 4,731.33 4,731.33 -
非经营性负债合计 4,731.33 4,731.33 -
净值合计 65,574.71 66,714.04 -
（3）股东全部权益价值最终评估结果
被评估单位股权价值最终评估结果＝比较口径内考虑的资产评估值＋未在比较口径内考虑的资产和负债评估值
＝98,308.81＋66,714.04
＝165,000.00（万元，取整）
（三）标的公司重要子公司的评估情况
截至本报告书签署日，金江炉料不存在下属子公司；占南钢发展最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利润20%以上且具有重大影响的下属子公司为南钢国贸。本次交易对南钢发展的市场法评估采用其合并口径的评估模式，未另行对下属子公司南钢国贸单独进行市场法评估，南钢发展的市场法评估具体情况详见本节“二、标的资产评估方法的选取、评估假设及评估情况”之“（一）南钢发展”之“5、市场法具体情况”。
南钢国贸的资产基础法评估情况如下：
1、南钢国贸资产基础法具体评估情况
（1）流动资产评估
1）货币资金
货币资金账面价值564,798,334.35元，由银行存款和其他货币资金两部分组成。
①银行存款
银行存款账面价值3,245,583.77元，共60个账户，包括32个人民币存款账户、26个美元存款账户和2个欧元存款账户。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，经核实后银行存款余额相符。评估人员对人民币账户以核实后账面值作为评估值，外币账户以核实后的原币金额与基准日汇率计算作为评估值。综上所述，银行存款评估值为3,245,583.77元。
②其他货币资金
其他货币资金账面价值561,552,750.58元，为南钢国贸为开具银行承兑汇票、取得短期借款、开具信用证等支付给银行的保证金。对于其他货币资金，评估人员通过向各银行发函询证的方式进行评估确认，银行回函均与账面记录相符。对人民币资金以核实后的账面值作为评估值，对外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。经评估，其他货币资金评估值为561,552,750.58元。
2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
交易性金融资产为远期合约投资，账面价值7,779,154.75元，计提减值准备0.00元，扣减减值准备后交易性金融资产账面价值7,779,154.75元。
对于交易性金融资产的评估，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，收集投资凭证、基准日对账单等资料，核实交易性金融资产的真实性和完整性。然后在核实的基础上，以持有数量乘以其市场公允价格计算确定其评估值。
经评估，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产评估值为7,779,154.75元。
3）应收票据
应收票据账面价值8,604,936.42元，共计16笔，全部为不带息银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对。经评估，应收票据评估值为8,604,936.42元。
4）应收账款
应收账款账面余额2,482,421,539.94元，坏账准备204,834.82元，账面价值2,482,216,705.12元。主要内容为应收的货款。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因等，采用账龄分析和个别认定相结合的方法估计风险损失，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。经评估，应收账款评估值2,482,216,705.12元。
5）预付款项
预付账款账面价值为4,574,698,126.56元，主要内容为预付的货款、税金保证金等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次评估人员通过检查原始凭证、查询债务人的经营状况和资信状况、进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。经核实，预付款项对应的货物可收回、服务可获得，以核实后账面值确定评估值。经评估，预付账款评估值4,574,698,126.56元。
6）其他应收款
其他应收款账面余额16,378,157.84元，坏账准备84,515.87元，账面价值16,293,641.97元。主要内容为应收出口退税、备用金、房屋押金等。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因等，采用账龄分析和个别认定相结合的方法估计风险损失，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。经评估，其他应收款评估值16,293,641.97元。
7）存货
存货账面余额 444,339,800.62 元，跌价准备 0.00 元，账面价值444,339,800.62元。存货均为库存商品。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。由于纳入评估范围的库存商品中有173,870,501.68元澳粉、95,242,527.36元澳大利亚块矿、96,503,883.22元巴西精矿粉、29,920,104.02元巴西富粉和2,810,553.39中型普园于现场勘查日时仍在海上运输，评估人员未能实施存货的抽查监盘程序。对于该部分存货，评估人员通过询问企业相关人员了解存货状态，收集了相关装载凭证，并要求企业出具了相关说明。本次评估是在收集合同、装载确认单等相关资料的基础上进行评估的。
纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括球扁钢、澳大利亚矿品、备品备件等。评估人员首先查阅了有关会计记录，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。
由于供应商尚未完全报账，库存商品中有42,043,833.67元备品备件于评估基准日的成本归集不完全，且入库时间和评估基准日较为接近，评估人员在核实无误的基础上按账面值确认其评估值；其余库存商品根据核实后的数量、销售价格，以市场法确定评估价值，即在库存商品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
库存商品的评估值＝库存商品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
其中：库存商品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润折减率根据库存商品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取50%。
经实施以上评估过程，库存商品评估值为472,850,730.57元。
8）其他流动资产
其他流动资产账面价值15,142,650.16元，为企业待抵扣税金。
对于待抵扣税金，为待抵扣增值税进项税，评估人员通过了解南钢国贸适用的税率、税额等核实企业的纳税申报表，经核实，税款金额与申报数相符，待抵扣税金以核实后账面值确定评估值。经评估，其他流动资产评估值为15,142,650.16元。
（2）非流动资产评估
1）长期股权投资
南钢国贸纳入评估范围的长期股权投资共计5家，包括2家全资子公司、2家控股子公司和1家非控股公司。长期股权投资账面余额338,360,078.28元，减值准备0.00元，账面价值338,360,078.28元。
纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
单位：元
被投资单位名称 持股比例 账面价值
南京钢铁印度有限公司 90% 5,890,733.28
南钢舟山贸易有限公司 100% 50,000,000.00
宁波金宸物资贸易有限公司 10% 3,000,000.00
南京鑫拓钢铁贸易有限公司 100% 5,000,000.00
新加坡金腾国际有限公司 80% 274,469,345.00
合计 - 338,360,078.28
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
对非控股的长期股权投资，由于南钢国贸持股比例较小，无法进入企业进行整体评估，根据被投资单位提供的基准日资产负债表上所有者权益数额乘以持股比例确定评估值。
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：元
被投资单位名称 评估方法 账面价值 持股比例 评估价值
南京钢铁印度有限公司 资产基础法 5,890,733.28 90% 3,587,434.38
南钢舟山贸易有限公司 资产基础法 50,000,000.00 100% 148,957,290.97
宁波金宸物资贸易有限公司 报表折算 3,000,000.00 10% 16,137,867.66
南京鑫拓钢铁贸易有限公司 资产基础法 5,000,000.00 100% 25,282,712.45
新加坡金腾国际有限公司 资产基础法 274,469,345.00 80% 556,964,781.09
合计 338,360,078.28 750,930,086.55
经评估，长期股权投资账面价值 338,360,078.28 元，评估结果为750,930,086.55元，评估增值412,570,008.27元，增值率121.93%。
2）房屋建筑物
①基本情况
南钢国贸纳入评估范围的房屋建筑物类固定资产均为房屋建筑物，其账面原值7,116,629.76元，账面净值6,916,713.78元。账面价值中包含房屋建筑物所分摊的土地使用权价值。具体如下表：
单位：元
项目名称 账面原值 账面净值
房屋建筑物 7,116,629.76 6,916,713.78
合计 7,116,629.76 6,916,713.78
减：减值准备
房屋建筑物类合计 7,116,629.76 6,916,713.78
南钢国贸所有的房屋建筑物为南京市秦淮区中山东路288号3306室及3307室。账面价值分别如下表所示：
单位：元
序 建筑物名称 建成 建筑面积 账面价值
号 年月 （㎡） 原值 净值
1 秦淮区中山东路288号3306室 2006-11 138.80 3,631,923.81 3,529,898.04
2 秦淮区中山东路288号3307室 2006-11 131.06 3,484,705.95 3,386,815.74
合计 269.86 7,116,629.76 6,916,713.78
南京市秦淮区中山东路288号为新世纪广场，位于太平南路和中山东路交叉口，于2006年11月竣工，框架剪力墙结构，由A座、B座及商业裙楼组成，其中A座是一座主体54层的甲级写字楼，属于区域内的地标建筑之一，紧邻地铁2号线、3号线大行宫站。委估房屋位于A座3306室及3307室，平层户型，朝向北，室内为精装修。
至评估基准日，上述房屋建筑物均已取得不动产权证书，资产权属清晰，为南钢国贸合法拥有。具体情况如下表：
单位：平方米
序 不动产权证书编号 建筑物名称 土地用途 宗地使用 房屋面积 宗地面积
号 期限
1 苏（2018）宁秦不动 秦淮区中山东路 138.80 10441.41
产权第D022271号 288号3306室 商务金融 2049年9 （项目整
2 苏（2018）宁秦不动 秦淮区中山东路 用地/办公 月9日止 131.06 体未分割）
产权第D022266号 288号3307室
②评估方法
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。
对于评估范围内的房产，由于其所在地房地产市场较为发达，在委估房产附近区域，可以搜集到近期一定数量的与委估物业类似的房产出租与售价等信息，而房产实际交易价格情况更能反映其市场价值，因此，对该委估物，采用市场比较法进行评估。
市场比较法是将委估物与在基准日时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的市场合理价值。
计算公式为：委估物的市场合理价格=交易实例价格×交易日期修正×交易情况修正×区域因素修正×个别因素修正－可抵扣的增值税进项税。
其评估过程如下：
A、交易实例选取，评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个（三个及以上）与委估物结构、用途、区域位置及成交日期等因素相近的物业作参照物，并对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵；
B、进行交易情况修正，排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格；
C、进行交易日期修正，将可比实例在其成交日期时的价格调整为基准日时点的价格；
D、进行区域因素修正，将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为委估物外部环境状况下的价格；
E、进行个别因素修正，将可比实例在其个体状况下的价格调整为委估物个体状况下的价格；
F、选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正之后，应根据具体情况计算求出一个综合结果，作为比准价格，并根据此比准价格，最终确定评估值。
③房屋建筑物评估结果
经评估，建筑物评估原值及评估净值为6,618,000.00元；评估原值减值率7.01%，评估净值减值率5.31%，具体如下表所示：
单位：元
项目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 7,116,629.76 6,916,713.78 6,618,000.00 6,618,000.00 -7.01 -4.32
合计 7,116,629.76 6,916,713.78 6,618,000.00 6,618,000.00 -7.01 -4.32
房屋评估减值原因主要是近年南京市办公用房价格下降。
3）设备类资产
设备类固定资产包括车辆、电子及办公设备两大类，其账面原值1,872,278.28元，账面净值1,310,784.22元。
设备的评估主要采用重置成本法。设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
①车辆
A、车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定
B、综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低于15%。
②电子及办公设备
A、电子设备重置全价
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
B、成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
经评估，设备类资产评估原值为1,676,600.00元，评估净值为1,490,024.00元。评估原值减值率10.45%，评估净值增值率13.67%。设备评估结果汇总表见下表：
单位：元
项目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 1,537,141.95 1,112,207.88 1,397,000.00 1,293,736.00 -9.12 16.32
电子设备 335,136.33 198,576.34 279,600.00 196,288.00 -16.57 -1.15
合计 1,872,278.28 1,310,784.22 1,676,600.00 1,490,024.00 -10.45 13.67
车辆原值减值的主要原因一是车辆价格下跌，二是部分车辆采用二手市场法评估；车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限。电子设备原净值评估减值的主要原因是近几年电子产品更新换代较快价格不断下降所致。
4）在建工程
评估范围内的在建工程为设备安装工程，共1项，主要为ERP软件安装项目，该项目主要实现企业采购、生产、销售、财务等环节的一体化。评估范围内的在建工程为尚未上线的ERP软件项目，本次评估按账面值保留。经评估，在建工程评估值796,980.98元，无增减值。
5）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值-1,268,699.41元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员对以上递延所得税资产发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致，该部分递延所得税资产可以在以后年度予以抵扣，在持续经营的前提下，为评估目的实现后的产权持有者实际拥有的资产权利，故本次评估按核实的账面值确认评估值。经评估，递延所得税资产评估值为-1,268,699.41元。
（3）负债评估
1）短期借款
短期借款账面价值2,610,025,232.46元，为南钢国贸向中国进出口银行、江苏紫金农村商业银行、中国建设银行、交通银行等取得的借款。
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
2）应付票据
应付票据账面价值894,288,756.90元，为应付南京钢铁有限公司、南京钢铁股份有限公司等单位开具的短期银行承兑汇票和信用证。对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，并与票据登记薄、明细账、总账、报表核对。实施函证程序和替代评估程序，核实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
3）应付账款
应付账款账面价值3,041,985,450.71元，主要核算企业因购买货物等而应付给供应单位的款项。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款。应付账款以核实后账面值确认评估值。
4）预收款项
预收款项账面值164,373,838.19元，主要核算企业因销售钢材、备件等货物而预收的款项。评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值1,473,719.99元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、奖金、津贴和补贴等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
6）应交税费
应交税费账面价值7,892,626.50元，主要核算公司应交纳的各种税金，如企业所得税、城市维护建设税、印花税和个人所得税等。
评估人员经核实增值税销项税率为13%，城建税按流转税7%交纳，所得税按25%计缴。评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
7）其他应付款
其他应付款账面价值18,867,896.63元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如借款利息、合同保证金、应付代理费等。
对于应付借款利息，评估人员查阅了相关的借款合同、利息支付单据、利息的计提凭证。经核实，利息的计提和支付金额准确无误，以核实后账面值确认评估值。对于其他业务往来款项，评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
经评估，其他应付款评估值为18,867,896.63元。
9）其他流动负债
其他流动负债账面价值为2,295,956.06元，具体包括预提的财产保险费和海运费。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。其他流动负债以核实后账面值确认评估值。经评估，其他流动负债评估值为2,295,956.06元。
2、南钢国贸评估结果
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，南钢国贸的评估结果如下：
资产账面价值845,998.92万元，评估价值890,095.07万元，评估增值44,096.15万元，增值率5.21%。
负债账面价值674,120.35万元，评估价值674,120.35万元，评估无增减值。
净资产（所有者权益）账面价值171,878.57万元，评估价值215,974.72万元，评估增值44,096.15万元，增值率25.66%。
评估结果汇总情况详见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 811,387.33 814,238.43 2,851.10 0.35
非流动资产 34,611.59 75,856.64 41,245.05 119.17
其中：长期股权投资 33,836.01 75,093.01 41,257.00 121.93
固定资产 822.75 810.80 -11.95 -1.45
其中：房屋建筑物类 691.67 661.80 -29.87 -4.32
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
设备类 131.08 149.00 17.92 13.67
在建工程 79.70 79.70 0.00 0.00
其他 -126.87 -126.87 0.00 0.00
资产总计 845,998.92 890,095.07 44,096.15 5.21
流动负债 674,120.35 674,120.35 0.00 0.00
非流动负债 - - - -
负债总计 674,120.35 674,120.35 0.00 0.00
净资产 171,878.57 215,974.72 44,096.15 25.66
（2）市场法评估结果
本次交易对南钢发展的市场法评估采用其合并口径的评估模式，未另行对下属子公司单独进行市场法评估，南钢发展的市场法评估结果详见本节“三、标的资产评估值情况”之“（一）南钢发展”。
三、标的资产评估值情况
（一）南钢发展
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，南钢发展转让剥离宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股权后的评估结果如下：
资产账面价值1,298,331.09万元，评估价值1,767,950.76万元，评估增值469,619.67万元，增值率36.17%。
负债账面价值502,825.48万元，评估价值502,120.31万元，评估减值705.17万元，减值率0.14%。
净资产（所有者权益）账面价值795,505.61万元，评估价值1,265,830.45万元，评估增值470,324.84万元，增值率59.12%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 109,215.88 122,935.01 13,719.13 12.56
非流动资产 1,189,115.21 1,645,015.75 455,900.54 38.34
其中：长期股权投资 375,760.54 648,242.60 272,482.06 72.51
固定资产 700,984.92 800,045.82 99,060.90 14.13
其中：房屋建 381,484.95 460,750.39 79,265.44 20.78
筑物类
设备类 319,499.97 339,295.43 19,795.46 6.20
在建工程 67,375.43 68,196.67 821.24 1.22
无形资产 42,510.31 128,130.83 85,620.52 201.41
其中：土地使 39,562.00 126,882.78 87,320.78 220.72
用权
其他 2,484.01 399.83 -2,084.18 -83.90
资产总计 1,298,331.09 1,767,950.76 469,619.67 36.17
流动负债 491,342.06 490,636.89 -705.17 -0.14
非流动负债 11,483.42 11,483.42 0.00 0.00
负债总计 502,825.48 502,120.31 -705.17 -0.14
净资产 795,505.61 1,265,830.45 470,324.84 59.12
根据上表，经资产基础法评估，南钢发展转让剥离宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股权后的股东全部权益价值为1,265,830.45万元，较账面净资产795,505.61万元增值470,324.84万元，增值率59.12%。
2、市场法评估结果
经市场法评估，南钢发展转让剥离宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股权后的股东全部权益价值为 1,087,300.00 万元，较账面净资产 795,505.61 万元增值291,794.39万元，增值率36.68%。
3、评估结果差异分析与评估结论最终确定
采用两种不同的评估方法，得出两种方法结果差异178,530.45万元，差异率为14.10%。
资产基础法是从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，南钢发展详细提供了资产负债的相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对南钢发展的资产及负债进行了全面的清查和评估，因此资产基础法结果能够合理体现南钢发展的股东全部权益价值。而市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分析南钢发展与可比公司的财务数据，并进行必要的调整和修正，与资产基础法所采用的南钢发展自身信息相比，市场法采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响因素，并且对价值比率的修正存在一定主观因素。
因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即：经资产基础法评估，截至评估基准日2019年 8 月 31 日，南钢发展的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为1,265,830.45万元，较账面净资产795,505.61万元增值470,324.84万元，增值率59.12%。
上述评估结论未考虑股权流动性对评估结论的影响。
（二）金江炉料
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，金江炉料的评估结果如下：
资产账面价值 318,353.50 万元，评估价值 322,293.78 元，评估增值3,940.28万元，增值率1.24%。
负债账面价值159,347.02万元，评估价值158,474.44万元，评估减值872.58万元，减值率0.55%。
净资产（所有者权益）账面价值159,006.49万元，评估价值163,819.34万元，评估增值4,812.86万元，增值率3.03%。
评估结果汇总情况详见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 162,485.58 163,940.64 1,455.06 0.90
非流动资产 155,867.93 158,353.14 2,485.21 1.59
其中：固定资产 125,960.04 129,056.95 3,096.91 2.46
其中：设备类 125,960.04 129,090.95 3,096.91 2.46
在建工程 29,545.10 29,162.35 -382.75 -1.30
无形资产 56.75 50.84 -5.91 -10.41
其他 306.04 82.99 -223.05 -72.88
资产总计 318,353.50 322,293.78 3,940.28 1.24
流动负债 154,615.68 153,743.11 -872.57 -0.56
非流动负债 4,731.33 4,731.33 0.00 0.00
负债总计 159,347.02 158,474.44 -872.58 -0.55
净资产 159,006.49 163,819.34 4,812.86 3.03
2、市场法评估结果
采用市场法评估后的金江炉料股东全部权益价值为165,000.00万元，评估增值5,993.51万元，增值率为3.77%。
3、评估结果差异分析与评估结论最终确定
采用两种不同的评估方法，得出两种方法结果差异1,180.66万元，差异率为0.72%。
资产基础法是从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，金江炉料详细提供了资产负债的相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对金江炉料的资产及负债进行了全面的清查和评估，因此资产基础法结果能够合理体现金江炉料的股东全部权益价值。而市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分析金江炉料与可比公司的财务数据，并进行必要的调整和修正，与资产基础法所采用的金江炉料自身信息相比，市场法采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响因素，并且对价值比率的修正存在一定主观因素。
因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，故本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
经资产基础法评估，截至2019年8月31日，金江炉料的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为163,819.34万元，较账面净资产159,006.49万元增值4,812.86万元，增值率3.03%。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估结果的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果合理性、交易定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资格。北京天健兴业资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次重大资产重组及各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司及南京钢联本次交易提供合理的作价参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和市场法两种评估方法进行评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估结论。
本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确、合理。
5、交易定价具备公允性
交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的38.72%，即458,504.22万元，作为本次交易作价，不超过评估值，交易定价公允。
综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易中标的资产的交易价格，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
本次评估采用资产基础法和市场法的对标的资产进行评估，不涉及对标的公司未来财务预测的情况。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。结合本次评估情况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此资产基础法结果能够合理体现标的公司的股东权益价值。而市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分析标的公司与可比公司的财务数据，并进行必要的调整和修正。与资产基础法所采用的标的公司自身信息相比，市场法采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响因素，并且对价值比率的修正存在一定主观因素。因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
综上所述，以资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论具备合理性。
（三）标的公司后续经营过程中经营方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次交易的标的公司主要从事钢铁相关业务。其中，南钢发展的主营业务为钢铁产品的研发、生产和销售，金江炉料主要从事烧结矿、球团矿及焦炭的生产和销售。截至本报告书签署日，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对标的公司价值的合理评价，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
本次交易采用资产基础法对标的公司进行评估，并采用了资产基础法结论作为评估结果，评估值取决于标的公司各项资产负债情况，评估结果无法直接反映交易标的成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响，故本次交易未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应
本次交易涉及的标的资产为上市公司控股子公司的少数股权。本次交易完成后，南钢发展和金江炉料将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于强化上市公司对子公司南钢发展和金江炉料的控制力和决策效率，从而能够更好地在上市公司体系内优化资源配置。上述协同效应难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估结果中未考虑上述协同效应。
（六）结合市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率指标对交易定价的公允性分析
考虑到金江炉料系南钢发展分立而来，且成立时间较短，其业务模式及财务指标难以与市场可比交易及同行业公司进行有效对比，本重组报告书以金江炉料与南钢发展的汇总模拟合并主体的市盈率及市净率指标进行估值合理性分析。
1、可比交易情况分析
近期，市场上共有四宗涉及钢铁行业标的资产的交易，分别为：福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）100%股权、杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买宁波钢铁有限公司（以下简称“宁波钢铁”）100%股权、大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）86.50%股权、湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份购买湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、衡阳华菱钢管有限公司（以下合称“华菱三钢”）全部少数股权，前述四宗交易涉及的钢铁行业标的资产的估值指标与本次交易标的资产的对比情况如下表：
标的公司 最终评估方法 市盈率PE 市净率PB
三安钢铁 资产基础法 10.35 1.88
宁波钢铁 资产基础法 8.10 1.56
兴澄特钢 收益法 7.99 1.38
华菱三钢 资产基础法 3.43 1.31
平均值 - 7.47 1.53
汇总模拟合并主体 资产基础法 10.78 1.21
（评估值计算）
汇总模拟合并主体 - 8.94 1.00
（交易对价计算）
注1：三安钢铁、宁波钢铁、兴澄特钢、华菱三钢的市盈率和市净率指标来源于相关案例公
开披露的重组报告书；
注2：（1）汇总模拟合并主体市盈率=（2019年8月31日的汇总评估值或本次交易对价）÷
（2019年度1-8月归属于母公司股东的净利润÷8×12）；（2）汇总模拟合并主体市净率=
（2019年8月31日的汇总评估值或本次交易对价）÷（2019年8月末归属母公司所有者的
净资产）。
本次交易标的公司以评估值、交易对价计算的市盈率指标高于可比交易标的公司的平均水平。由于钢铁行业为重资产行业，且经营业绩受周期变动影响相对较大，可比交易的交易时间存在时间间隔差异，市盈率参考指标相对有一定局限性。本次交易标的公司以评估值、交易对价计算的市净率指标低于可比交易标的公司的平均水平。
2、可比公司情况分析
本次交易标的公司的汇总模拟合并主体与可比公司的市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率PE 市净率PB
000717.SZ 韶钢松山 3.42 1.83
600231.SH 凌钢股份 6.67 1.07
600282.SH 南钢股份 3.82 1.00
600307.SH 酒钢宏兴 11.64 1.21
601003.SH 柳钢股份 3.16 1.38
平均值 5.74 1.30
汇总模拟合并主体 10.78 1.21
（评估值计算）
汇总模拟合并主体 8.94 1.00
（交易对价计算）
注：可比公司市盈率=2019年8月31日市值/2018年经审计归属于母公司股东的净利润；可
比公司市净率=2019年8月31日市值/2018年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产
本次交易标的公司以评估值、交易对价计算的市盈率指标高于可比公司的平均水平。由于钢铁行业为重资产行业，且经营业绩受周期变动影响相对较大，钢铁行业及可比公司2019年1-9月净利润普遍低于2018年同期水平，市盈率参考指标相对有一定局限性。
本次交易标的公司以评估值、交易对价计算的市净率指标低于可比公司的平均水平。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
根据宿迁金鑫轧钢申请相关业务经营资质的要求，宿迁金鑫轧钢不再纳入本次重组标的公司资产范围。南钢股份于2019年12月6日向南钢发展受让宿迁金鑫轧钢93.30%的股权。具体情况如下：
根据北京天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第1656号《评估报告》，截至2019年8月31日，宿迁金鑫轧钢股东全部权益（净资产）评估价值为39,057.81万元。宿迁金鑫轧钢93.30%股权转让价格根据评估值并扣除南钢发展享有的应收现金分红后确定。
根据宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股东会决议，2019年11月，宿迁南钢金鑫轧钢有限公司向股东分配利润总计59,000,000.00元。按照股比分配，南京南钢产业发展有限公司分得55,047,000.00元；同月，南京南钢产业发展有限公司与南京钢铁股份有限公司签署股权转让协议，南京南钢产业发展有限公司将其持有宿迁南钢金鑫轧钢有限公司93.30%的股权转让给南京钢铁股份有限公司，股权转让价格为309,362,281.11元。
根据天衡会计师出具的《南京南钢产业发展有限公司模拟财务报表审计报告》，假设宿迁金鑫轧钢自2017年1月1日未纳入南钢发展合并范围，相应投资款以其他应收款形式单项列示。
评估师对上述其他应收款以南钢发展与南钢股份签署的股权转让协议上的股权转让价格加上 南钢发展分得的利润作为评估值，即评估值为364,409,281.11元，同时考虑上述股权交易可能涉及的税费。
（八）本次交易对价与评估值存在差异的原因及合理性
基于本次交易的性质并参考可比交易估值情况等因素，交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的38.72%，即458,504.22万元为本次交易作价，较评估值有一定折价。公司董事会认为，本次交易中标的资产的交易价格，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，交易对价与评估值存在差异具备合理性，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果合理性、交易定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资格。北京天健兴业资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次重大资产重组及各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司及南京钢联本次交易提供合理的作价参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和市场法两种评估方法进行评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估结论。
本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确、合理。
（五）交易定价具备公允性
交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的38.72%，即458,504.22万元为本次交易作价，不超过评估值，交易定价公允。
综上所述，独立董事认为，公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易中标的资产的交易价格，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具备公允性，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产方案
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权和金江炉料38.72%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
（一）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。
（三）标的资产及支付方式
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。
（四）定价原则和交易价格
上市公司已聘请具有证券期货业务资质的评估机构，以2019年8月31日为评估基准日对标的公司进行评估并出具资产评估报告。根据北京天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号《评估报告》，标的公司于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权账 100%股权评估 增减值 增值率 拟收购 标的资产评
标的公司 面价值 价值 比例 估值
A B C=B-A D=C/A
南钢发展 795,505.61 1,265,830.45 470,324.84 59.12% 38.72% 490,129.55
金江炉料 159,006.49 163,819.34 4,812.86 3.03% 38.72% 63,430.85
合计 954,512.10 1,429,649.79 475,137.70 49.78% - 553,560.40
注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；
注2：标的资产评估值=（标的公司100%股权评估价值）×拟收购比例。
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397号《模拟合并财务报表审计报告》，截至2019年8月31日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为1,184,153.46万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权益增值245,496.33万元，增值率为20.73%。
交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的38.72%，即458,504.22万元，作为本次交易作价，不超过评估值。
（五）发行股份的定价方式和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 3.33 3.00
前60个交易日 3.24 2.92
前120个交易日 3.26 2.94
注：交易均价的90%保留两位小数向上取整数
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（六）拟发行股票数量
本次交易对价为458,504.22万元，对价由上市公司向交易对方发行股份的方式进行支付。本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方南京钢联发行股票数量为152,834.7395万股。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照上交所有关规定进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）股票锁定期
本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（九）过渡期间损益安排
经交易双方协商确定，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（十）滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
（十一）交割安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应立即配合上市公司签署办理标的股权过户至上市公司名下所需签署的全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的公司登记管理机关提交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的股权交割完成后，交易双方应尽最大努力在标的股权交割日之后60日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及证券登记结算机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（十二）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
二、本次发行股份对上市公司股本结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下（以截至2019年9月30日上市公司的股权结构为基础）：
股东 本次发行前 本次发行后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
南京钢联 1,795,351,958 40.54 3,323,699,353 55.80
南钢联合 121,167,491 2.74 121,167,491 2.03
小计 1,916,519,449 43.28 3,444,866,844 57.83
其他公众股东 2,511,934,008 56.72 2,511,934,008 42.17
合计 4,428,453,457 100.00 5,956,800,852 100.00
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭广昌先生。本次交易完成后，南钢股份社会公众股持股比例高于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
三、本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据天衡会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（天衡专字（2019）01568号）以及上市公司2019年1-8月的财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：
项目 2019年8月31日/2019年1-8月 2018年12月31日/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 4,822,435.89 4,822,435.89 4,119,458.60 4,119,458.60
负债总额（万元） 2,728,024.63 2,728,024.63 2,138,456.87 2,138,456.87
所有者权益（万元） 2,094,411.25 2,094,411.25 1,981,001.72 1,981,001.72
归属于母公司所有 1,614,629.75 2,078,871.79 1,537,895.11 1,967,613.05
者权益（万元）
净利润（万元） 235,216.92 235,216.92 474,089.09 474,089.09
归属于母公司所有 199,740.85 234,264.94 400,819.22 472,489.65
者的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.4513 0.3934 0.9078 0.7950
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额均未发生变动，归属于母公司所有者的净利润将有所增加，总股本规模扩大。根据天衡会计师出具的《备考审阅报告》，2019年1-8月、2018年度上市公司的每股收益有所下降，上市公司即期回报有所摊薄。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年5月7日，上市公司（本节中简称“甲方”）与交易对方南京钢联（本节中简称“乙方”）在江苏省南京市共同签署了《发行股份购买资产协议》。根据协议约定，上市公司拟向南京钢联发行股份购买其持有的南钢发展及金江炉料各38.72%股权。
（二）交易价格及定价依据
甲、乙双方以最终确定的标的股权评估值为基础协商确定转让价格。
（三）支付方式
甲方应以本次发行中向乙方定向发行的股份支付标的股权的转让对价，标的股权转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的部分，乙方同意豁免甲方支付。
（四）本次发行的方案
1、发行股份的种类和面值
南钢股份本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为南京钢联。本协议项下南京钢联以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
4、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为南钢股份审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格按照定价基准日前60个交易日南钢股份股票的交易均价的90%确定为3.69元/股。（董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前60个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日股票交易总量）
2019年4月12日，南钢股份2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，以股权登记日的公司总股本4,424,855,457股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元，共计派发现金红利1,327,456,637.10元。上述分红于2019年4月26日实施完毕，经除息调整后的发行价格为3.39元/股。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
5、发行数量
本次向乙方发行股份数量将按照下述公式确定：
甲方向乙方发行A股股票数量根据以下方式为基础确定：
发行股份数量=标的股权转让对价/发行价格（向乙方发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足一股的零头部分乙方豁免甲方支付）。
最终发行数量按照南钢股份股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，南钢股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
6、股票锁定期
（1）乙方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，乙方因本次发行取得的南钢股份的股票，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让（前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）；本次交易完成后6个月内如南钢股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方因本次发行取得的南钢股份的股票锁定期自动延长6个月。
乙方基于本次发行而衍生取得的南钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售期的约定。若乙方基于本次发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）前述锁定期满之后，乙方将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润安排
南钢股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（五）过渡期损益安排
在收购基准日至标的股权交割日期间，除非甲、乙双方另有约定，标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的公司在收购基准日至标的股权交割日期间产生的收益由甲方享有，出现的亏损由乙方按38.72%的比例向甲方补足。
（六）标的资产交割安排
1、在本协议生效条件全部成就后，乙方应按本协议规定将标的股权转让予甲方，甲方应按本协议规定向乙方完成本次发行的股票交付。
2、本协议规定的生效条件全部成就后，乙方应立即配合甲方签署办理标的股权过户至甲方名下所需签署的全部文件。
在乙方完成上述文件的签署后，甲方应促使标的公司及时向其注册登记的公司登记管理机关提交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。
3、在标的股权交割完成后，双方应尽最大努力在标的股权交割日之后60日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由甲方聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及证券登记结算机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（七）协议的成立与生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
2、本协议在下列先决条件全部成就后生效：
（1）本次交易经南钢股份董事会和股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次重组。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
2019年12月17日，南钢股份（本节中简称“甲方”）与南京钢联（本节中简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》（本节中简称“《补充协议》”）,双方拟按照《发行股份购买资产协议》之约定，对标的股权的具体情况、交易作价、发行股份数量等未尽事宜进行进一步明确。
（一）标的股权的转让对价及支付方式
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第0729号《评估报告》，截至评估基准日2019年8月31日，南钢发展100%股权评估值为1,265,830.45万元；根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第0730号《评估报告》，截至评估基准日2019年8月31日，金江炉料100%股权评估值为163,819.34万元。
本次交易的标的股权为乙方持有的南钢发展及金江炉料各38.72%股权。经双方协商确定，南钢发展38.72%股权（对应注册资本95,870.72万元）以及金江炉料 38.72%股权（对应注册资本 21,024.96 万元）的转让对价合计为4,585,042,187.22元。
甲方应以本次发行中向乙方定向发行的股份支付标的股权的转让对价，标的股权转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的部分，乙方同意豁免甲方支付。
在收购基准日至标的股权交割日期间，除非甲、乙双方另有约定。标的公司，不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的公司在收购基准日至标的股权交割日期间产生的收益由甲方享有，出现的亏损由乙方按38.72%的比例向甲方补足。
（二）本次发行的数量
甲方向乙方发行A股股票数量根据以下方式为基础确定：
发行股份数量=按《补充协议》确定的标的股权转让对价/发行价格（3.00元/股）（向乙方发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足一股的零头部分乙方豁免甲方支付）。
最终发行数量按照南钢股份股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，南钢股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
按照《补充协议》规定的股权转让对价和发行价格计算，就标的股权收购，甲方需向乙方发行的股份数量为1,528,347,395股。
（三）协议的成立与生效
1、成立：《补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
2、生效：《补充协议》自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
（四）其他
《补充协议》系《发行股份购买资产协议》之补充协议，为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分。《发行股份购买资产协议》与《补充协议》约定不一致的事项，以《补充协议》为准；《补充协议》未约定的事项（包括但不限于争议解决事项），以《发行股份购买资产协议》为准。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为上市公司控股子公司的少数股权，不涉及新增其他产业，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情况。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易发行股份对象为上市公司控股股东，发行后控股股东南京钢联持有上市公司股份比例为57.83%。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致南钢股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，提交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的38.72%，即458,504.22万元为本次交易作价，不超过评估值。资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为南钢发展38.72%股权和金江炉料38.72%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司控股子公司南钢发展和金江炉料将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的整体经营决策能力和效率，符合公司长远发展战略，有利于上市公司增强持续经营能力。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易中，上市公司向控股股东南京钢联收购标的公司的少数股权，交易完成后南京钢联将不再直接持有标的公司股权，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，南钢股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为南京钢联，实际控制人均为自然人郭广昌。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
根据《汇总模拟审计报告》，南钢发展和金江炉料于2017年、2018年及2019年1-8月合计实现归属于母公司所有者的净利润95,606.20万元、177,349.32万元及88,043.96万元。标的公司资产质量良好、具备较强的盈利能力，本次交易将有利于进一步提高上市公司的资产质量，从而提升上市公司的抗风险能力和市场竞争力，进而增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
本次交易涉及的标的资产均为上市公司的控股子公司的全部少数股权，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。此外，为充分保护上市公司的利益，规范和减少未来可能出现的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
本次交易不会导致公司与南京钢联及其下属企业之间产生同业竞争，交易对方已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为南京钢联、实际控制人仍为自然人郭广昌，控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经天衡会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的南钢发展38.72%股权和金江炉料38.72%股权。截至本报告书签署日，本次交易的标的资产未设置抵押、质押或存在其他第三方权利，标的资产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明
本次交易不涉及募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、独立财务顾问核查意见
国泰君安作为南钢股份的独立财务顾问发表意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
八、律师核查意见
泰和律师作为南钢股份的法律顾问发表意见：本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件。
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）00117号、天衡审字（2018）0057号审计报告以及上市公司2019年1-8月的财务报表，上市公司财务状况和经营成果如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期内，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 763,228.82 15.83% 306,733.84 7.45% 274,801.63 7.28%
交易性金融资产 200,101.72 4.15% - - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 17,209.69 0.42% 23,624.01 0.63%
益的金融资产
应收票据及应收账 707,643.37 14.67% 632,777.45 15.36% 530,608.61 14.06%
款
预付款项 33,257.19 0.69% 35,293.96 0.86% 23,412.95 0.62%
其他应收款 8,971.44 0.19% 7,290.38 0.18% 3,908.72 0.10%
存货 541,895.82 11.24% 479,638.30 11.64% 415,183.26 11.00%
其他流动资产 39,414.16 0.82% 146,763.86 3.56% 127,752.11 3.39%
流动资产合计 2,294,512.53 47.58% 1,625,707.47 39.46% 1,399,291.30 37.08%
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 44,533.17 1.08% 24,278.90 0.64%
长期应收款 431.55 0.01% 234.03 0.01% - -
长期股权投资 215,700.46 4.47% 201,852.86 4.90% 28,734.36 0.76%
其他权益工具投资 34,932.51 0.72% - - - -
其他非流动金融资 17,640.22 0.37% - - - -
产
固定资产 1,963,773.27 40.72% 1,987,466.98 48.25% 2,063,391.80 54.68%
在建工程 162,308.06 3.37% 120,481.87 2.92% 71,858.44 1.90%
无形资产 82,879.84 1.72% 84,552.44 2.05% 85,874.74 2.28%
商誉 994.52 0.02% 894.92 0.02% - -
长期待摊费用 325.39 0.01% 267.05 0.01% 286.90 0.01%
递延所得税资产 48,037.55 1.00% 53,467.80 1.30% 99,827.99 2.65%
其他流动资产 900.00 0.02% - - - -
非流动资产合计 2,527,923.36 52.42% 2,493,751.13 60.54% 2,374,253.14 62.92%
资产总计 4,822,435.89 100.00% 4,119,458.60 100.00% 3,773,544.43 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为3,773,544.43万元、4,119,458.60万元和4,822,435.89万元，资产总额逐年增加，其中流动资产占比分别为37.08%、39.46%及47.58%，金额及占比均保持增长，主要系钢铁行业回暖，公司经营情况良好，经营规模持续扩大所致。
报告期各期末，公司流动资产分别为1,399,291.30万元、1,625,707.47万元和2,294,512.53万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货等构成；公司非流动资产分别为2,374,253.14万元、2,493,751.13万元和2,527,923.36万元，主要由固定资产构成。
2、负债构成分析
报告期内，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 751,026.03 27.53% 489,725.52 22.90% 330,398.81 14.90%
交易性金融负债 7,254.62 0.27% - - - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - 2,165.61 0.10% 680.58 0.03%
金融负债
衍生金融负债 2,690.33 0.10% - - - -
应付票据及应付账 1,321,665.46 48.45% 1,014,712.28 47.45% 1,015,549.21 45.79%
款
预收款项 250,471.19 9.18% 235,711.81 11.02% 269,394.74 12.15%
应付职工薪酬 101,751.26 3.73% 74,938.63 3.50% 64,869.19 2.92%
应交税费 46,955.15 1.72% 81,994.01 3.83% 26,294.82 1.19%
其他应付款 39,444.24 1.45% 32,949.87 1.54% 39,920.53 1.80%
一年内到期的非流 2,400.00 0.09% 86,190.00 4.03% 286,239.03 12.91%
动负债
其他流动负债 89,480.70 3.28% 83,015.35 3.88% 83,614.96 3.77%
流动负债合计 2,613,138.98 95.79% 2,101,403.08 98.27% 2,116,961.86 95.45%
非流动负债：
长期借款 13,400.00 0.49% 7,600.00 0.36% 71,876.20 3.24%
应付债券 49,919.44 1.83% - - - -
长期应付款 105.11 0.00% 134.90 0.01% - -
预计负债 4,082.15 0.15% 7,157.48 0.33% 7,138.94 0.32%
递延收益 29,036.92 1.06% 20,578.75 0.96% 21,787.66 0.98%
递延所得税负债 342.03 0.01% 1,582.66 0.07% - -
其他非流动负债 18,000.00 0.66% - - - -
非流动负债合计 114,885.66 4.21% 37,053.79 1.73% 100,802.81 4.55%
负债合计 2,728,024.63 100.00% 2,138,456.87 100.00% 2,217,764.66 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为2,217,764.66万元、2,138,456.87万元及2,728,024.63万元，总体保持稳定，其中流动负债占比分别为95.45%、98.27%及95.79%。
报告期各期末，公司流动负债分别为2,116,961.86万元、2,101,403.08万元及2,613,138.98万元，主要由短期借款、应付账款、应付票据、预收款项、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债等构成；公司非流动负债分别为100,802.81万元、37,053.79万元及114,885.66万元，主要由长期借款、应付债券、预计负债等构成。
3、资本结构与偿债能力分析
报告期内，上市公司偿债能力指标如下：
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产负债率（%） 56.57% 51.91% 58.77%
流动比率 0.88 0.77 0.66
速动比率 0.67 0.55 0.46
注：资产负债率=总负债÷总资产，流动比率=流动资产÷流动负债，速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
报告期内，上市公司资产负债率保持在合理范围内，且相对稳定。随着经营效益的提升，公司流动比率、速动比率持续好转，偿债能力不断增强。
（二）经营成果分析
1、损益表构成分析
报告期内，上市公司损益表构成情况如下：
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
一、营业总收入 3,260,000.66 4,364,678.89 3,760,066.41
其中：营业收入 3,260,000.66 4,364,678.89 3,760,066.41
二、营业总成本 2,995,995.17 3,765,013.05 3,418,912.57
其中：营业成本 2,796,785.22 3,486,863.89 3,145,614.97
税金及附加 20,759.05 40,291.23 27,653.50
销售费用 47,422.92 56,137.75 50,764.37
管理费用 64,156.30 97,996.49 103,072.27
研发费用 41,951.52 44,611.40 -
财务费用 24,920.16 39,112.30 54,903.03
加：其他收益 17,308.41 18,904.51 16,029.74
投资收益 28,233.72 35,033.36 6,842.56
公允价值变动损 9,759.51 -8,207.53 3,526.07
益
信用减值损失 137.72
资产减值损失 -20,418.86 -31,069.74 -36,904.44
资产处置收益 290.03 969.46 -
汇兑收益 -9,161.13 -11,477.28 6,272.05
三、营业利润 290,154.90 603,818.63 373,824.26
加：营业外收入 585.46 658.92 835.60
减：营业外支出 3,964.26 13,478.83 13,099.50
四、利润总额 286,776.10 590,998.72 361,560.37
减：所得税费用 51,559.18 116,909.63 21,491.60
五、净利润 235,216.92 474,089.09 340,068.77
少数股东损益 951.98 1,599.44 20,033.83
归属于母公司所有者 234,264.94 472,489.65 320,034.94
的净利润
上市公司主营业务收入主要来源于中厚板、棒材、带钢、型钢、高线等钢材产品的销售及贸易、钢坯销售。报告期内，上市公司营业收入分别为3,760,066.41 万元、4,364,678.89 万元、3,260,000.66 万元，实现净利润340,068.77万元、474,089.09万元、235,216.92万元，净利润主要来源于主营业务实现的营业利润。
2、盈利能力指标分析
项目 2019年1-8月 2018年 2017年
销售毛利率 14.21% 20.11% 16.34%
销售净利润率 7.22% 10.86% 9.04%
2017年、2018年和2019年1-8月，上市公司的销售毛利率分别为16.34%、20.11%、14.21%，销售净利润率分别为9.04%、10.86%、7.22%。报告期内，上市公司销售毛利率、销售净利润率存在一定幅度的波动，主要系受钢铁产品市场价格、原燃料市场价格的波动影响所致。
二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业主管部门与行业监管
标的公司属于钢铁行业，行业主管部门包括国家发改委、中华人民共和国工业和信息化部和中华人民共和国生态环境部，行业自律组织为中国钢铁工业协会，行业相关国家级主管部门主要职能详见下表：
部门 相关管理职能
1.负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略、规划和其中重点
领域的专项规划（含基地规划），提出总量平衡、结构调整目标及产业布局
2.审核钢铁行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划，协调重大问题
国家发改委 3.研究拟订、修订钢铁行业的产业政策，起草法律、法规及配套的规章、
制度并监督实施
4.提出钢铁行业的体制改革、技术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、
财税政策建议及专项消费政策和配套措施
中华人民共 1.负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施
和国工业和 2.指导工业行业技术法规和行业标准的拟订
信息化部 3.对工业日常运行进行监测等
4.制定钢铁行业技术法规和行业标准
1.负责建立健全生态环境基本制度负责重大生态环境问题的统筹
协调和监督管理，承担落实国家减排目标的责任
中华人民共 2.负责提出生态环境领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安
和国生态环 排的意见
境部 3按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产
投资项目，配合有关部门做好组织实施和监督工作
4.承担从源头上预防、控制环境污 染和环境破坏的责任
5.指导协调和监督生态保护修复工作；负责核与辐射安全的监督管理
1.主要负责制定行业的行规行约，建立行业自律机制；依法开展钢铁行
业统计、调查、分析和上报等工作
中国钢铁工 2.依法开展钢铁行业统计、调查、分析和上报等各项工作
业协会 3.参与拟定行业发展规划、产业政策法规
4.参与制订、修订行业有关技术、经济、管理等标准、规范
5.组织加工出口专用钢材监管工作，代表或协调企业反倾销、反补贴
钢铁行业是国民经济柱性行业。为促进行业健康发展有序发展，国家有关部门制定了一系行业相关政策法规。具体的钢铁行业相关的主要政策、法规如下：
序号 法律法规名称 文件编号
1 钢铁产业调整和振兴规划 国发[2009]6号
2 关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引 国发[2009]38号
导产业健康发展的若干意见
3 关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工 国办发[2010]34号
业结构调整的若干意见
4 钢铁工业污染防治技术政策 国家环保部公告2013年第31号
5 关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见 国发[2013]41号
6 关于做好“十三五”期间重点行业淘汰落后 工信部产业[2014]419号
和过剩产能目标计划制定工作的通知
7 钢铁行业规范条件（2015年修订） 工信部2015年第35号
8 钢铁行业规范企业管理办法 工信部2015年第35号
9 部分产能严重过剩行业产能置换实施办法 工信部产业[2015]127号
10 关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展 国发[2016]6号
的意见
11 钢铁工业调整升级规划（2016-2020年） 工信部规[2016]358号
关于坚决遏制钢铁煤炭违规新增产能打击
12 “地条钢”规范建设生产经营秩序的补充 发改办运行[2016]2790号
通知
13 国务院关于印发“十三五”节能减排综合工 国发[2016]74号
作方案的通知
14 关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产 发改运行[2017]691号
能实现脱困发展工作的意见
15 关于进一步落实有保有压政策促进钢材市 发改产业[2017]176号
场平衡运行的通知
16 国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动 国发〔2018〕22号
计划的通知
17 两部门关于加快推进工业节能与绿色发展 工信厅联节〔2019〕16号
的通知
（二）钢铁行业竞争格局
1、钢铁行业主要企业情况
21世纪初，我国从事黑色金属冶炼及延压加工企业数量稳定在3000家左右。2003年开始，随着我国经济的高速增长，钢铁行业企业数量也开始呈快速上涨的势态，截至2013年，黑色金属冶炼及延压加工企业数量为11,034家，达到峰值。2014年之后，钢铁企业数量逐渐下降，随着2018年初工信部《工业和信息化关于印发钢铁水泥玻璃行产能置换实施办法的通知》的出台，钢铁行业企业数量快速下降，截至2019年9月末，我国钢铁企业数量回落至5127家，大致与2004年持平。
数据来源：国家统计局
2、行业生产及供给情况
2008年至2014年，我国粗钢产量持续增长，但粗钢产量增速整体呈下降趋势。受2008年全球金融危机的影响，全国粗钢产量同比增速仅为2.25%。2009年，在国家宏观经济刺激计划的拉动下，粗钢产量增速出现回升，同比增长幅度约为13.60%。此后，全国粗钢产量增速整体呈现下降趋势，虽然2013年增速小幅反弹，但随着2014年我国宏观经济增速下滑导致整体产量增速放缓，粗钢实际产量为8.23亿吨。2015年，在去产能、去库存政策影响下，粗钢产量首次出现负增长，全年产量为8.04亿吨，同比下降2.31%。2016、2017年全国粗钢产量略有回升，分别为8.08亿吨与8.32亿吨。2018年，粗钢产量实现较大幅度增长，全年粗钢产量为9.28亿吨，增速为11.54%。2019年1-10月，我国粗钢产量累计为8.29亿吨，较去年同期增长6.01%，延续了2018年以来产量回暖的势头。
数据来源：国家统计局
3、钢材产品需求情况
行业的需求情况受宏观经济的影响十分显著。受金融危机的影响，2008年钢铁市场相对较为疲软，我国钢材表观量为5.38亿吨。2009年、2010年国家陆续出台了钢铁、汽车、装备制造、船舶、轻工、有色金属等十大产业调整和振兴规划，制定了多项财政、税收优惠政策刺激经济，受利好政策的影响，2009年和2010年，我国钢材消费量分别达到6.86亿吨和7.70亿吨，增幅分别达到27.51%和12.24%。2011年以来，国家出台了一系列抑制通胀的宏观调控政策以及对房地产行业的调控措施，使得国内对钢材的需求量有所回落。2014年以来，我国经济开始进入“新常态”，工业、投资、消费等增速小幅放缓，固定资产投资出现放缓甚至停滞，我国钢铁需求量趋于稳定。2014年至2018年，我国钢材表观消费量分别为10.40亿吨、10.24亿吨、10.43亿吨、10.45亿吨及10.52亿吨；2019年1-10月，钢材表观量为9.60亿吨，较去年同期增长10.85%，市场需求量呈现回暖趋势。
数据来源：wind、海关总署
4、钢材产品价格情况
钢材的销售价格受到行业整体供需情况影响。2008年，全球金融危机的发生致使钢铁行业的供求平衡被打破，过剩的钢铁产量使得钢材价格大幅度下降。2009-2011年，受国家扩大内需的大方针以及“四万亿”经济刺激方案的落实，我国钢材市场需求量提升，钢材价格呈现整体上涨的势态。2012年以来，钢铁产能相对过剩，加之政府对过热市场的调节，钢材价格持续走低，直到2015年末触底回升。2016年以来，钢材价格总体呈持续上升状态，主要系因供给侧改革改善了行业供需关系。从供给端来看，国家出台了一系列政策出清“地条钢”，表外产量大幅减少；从需求端来看，随着国内经济增速的企稳，钢材下游需求总体稳定，部分行业（例如房地产、工程机械等）需求优于预期。供求关系的改善，助推钢材价格保持在较高水平。
数据来源：wind，中国钢铁工业协会
5、行业利润水平变动趋势及变动原因
钢材产品的价格和铁矿石、煤炭等原材料的价格是引起钢铁企业利润变动的主要因素。其中钢材价格主要受市场供求关系的影响，铁矿石价格则受全球供求关系、国内开采成本、出口国汇率、海运费等多种因素的影响，煤炭价格主要受国内供给侧改革以及环保限产等因素的影响。
数据来源：wind
2008年金融危机使得我国钢铁需求量下降，钢材价格快速下跌，导致2008年下半年、2009年我国钢铁企业盈利严重下滑。之后，国家出台一系列刺激经济的方案使得钢材需求及价格有所回升，2010年、2011年我国钢铁企业利润总额有所提升。2012年起，钢铁产量相对过剩，加之国家开始对过热市场的调节，钢材价格进入下行通道。虽然2013年、2014年钢铁行业盈利有所回升，但2015年供需失衡矛盾突出，钢材价格、需求量分别为近十年最低点。沪深A股钢铁企业利润总额为-600.79亿元，同比下降854.59%。
2015年11月，随着“供给侧结构性改革”的提出以及后续配套政策的出台，不符合要求的企业被清出，供需关系得到改善。 2016年沪深A股钢铁企业扭亏为盈，实现利润约196亿元。2017年随着钢材价格的进一步提升，沪深A股钢铁企业实现利润约947亿元，同比增长约382.70%，利润率提升至约5.01%。2018年，钢铁行业盈利持续走强，达到金融危机后的峰值。
（三）钢铁行业进入壁垒
1、政策壁垒
钢铁行业有较高的政策壁垒。2009年9月26日，经国务院批准，国家发改委、国家工信部等部门联合发布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，明确指出不再核准和支持单纯新建、扩建产能的钢铁项目，旨在抑制钢铁产能过快增长，主张淘汰落后产能。国发[2016]6号文件《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》中明确指出，“各地区、各部门不得以任何名义、任何方式备案新增产能的钢铁项目，各相关部门和机构不得办理土地供应、能评、环评审批和新增授信支持等相关业务。对违法违规建设的，要严肃问责。”
2、资金壁垒
钢铁行业属于重资产行业，新建项目的固定资产投入额度巨大，对新进投资者的资金实力要求较高。同时，由于回收成本需要较长的运作时间，需要通过规模经营获利，为实现规模经济效益无疑需要加大初始投入，提高投资者准入门槛。国家供给侧改革也对钢铁企业发展提出更高要求，金融系统对钢铁企业贷款和融资控制力度加大，进一步加大了投资者资金压力。
政策上，据2005年7月8日国家发改委发布的《钢铁产业发展政策》要求，建设炼铁、炼钢、轧钢等项目，企业自有资本金比例必须达到40%及以上。
3、人员和技术壁垒
钢铁行业属于劳动密集型行业，对人员的需求量较大，但人力成本的逐渐上升也给钢铁企业用工造成了一定的压力，同时在自动化程度日趋成熟的生产流程中需要更为专业、熟练的技术人员进行严格管控。另一方面，高端产品技术的研发则需要大量的资金和时间，对于新成立的企业，很难短时间掌握能够快速变现的技术或产品且部分高端定制化产品需要技术认证资质，进入难度大。
（四）影响行业发展的有利因素
1、国家产业政策支持行业发展
国家产业政策助推行业良性发展。2015年，中央财经领导小组第十一次会议首提供给侧结构性改革，“十三五规划”更是将“去产能”作为“三去一降一补”之一列为主要发展目标。2016年2月国务院出台《于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，提出在淘汰落后产能的基础上进一步压减粗钢产能。2018年4月20日国家发改委等六部门联合印发《2018年钢铁化解过剩产能工作要点》，提出全年粗钢产能压减计划，防范“地条钢”死灰复燃。上述行业政策及配套政策法规对淘汰落后产能、节能减排有清晰的要求，有利于调节钢铁产业供需平衡，使行业更加健康有序。
2、国家新型城镇化建设
国家新型城镇化建设、高铁建设等拉动钢铁需求。2015年3月16日，国务院发布《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，预计我国常住人口城市化率将于2020年达到60%。未来城镇化率的提升，对投资的带动效果显著，对房地产市场有一定支撑，将拉动对钢材的需求。农村地区集约化生产亦会推动其公路、大型机械、水力、电力的需求。
3、智能化技术发展推动制造升级
《2016-2020年钢铁工业调整升级规划》将“智能制造”列为行业重点任务，为钢铁行业转型升级指明了方向。“十三五”以来，智能制造在钢铁生产制造、企业管理、物流配送、产品销售等方面应用不断深化，关键工艺流程数控化率超过65%，企业资源计划（ERP）装备率超过70%。人工智能、大数据与云服务、云计算等新技术发展将持续支持钢铁制造业转型升级。生产制造方面，工业机器人、智能车间等减少人工作业、提升自动化能力，促进工业互联网数据集成优化；企业管理方面，使用生产执行系统、决策分析系统、财务共享管理平台等加强不同生产环节间的数据交互，提高生产过程的协同性；物流配送方面，自助发货系统、线上物流园等的建立提高配送的及时性、精准性、安全性；产品销售方面，通过移动终端满足客户的定制化需求及售后服务。智能化技术的发展和在钢铁工业领域的应用拓展，将提高有效供给水平、促进行业革命性的提质增效。
（五）影响行业发展的不利因素
1、我国经济增速放缓，传统下游产业增长乏力
2014年以来，受世界经济增长的放缓以及我国经济结构调整的影响，我国经济增速放缓，经济发展速度由高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，发展动力从投资驱动向消费驱动、创新驱动转移。在去库存去产能的大背景下，房地产、基础设施建设等固定资产投资放缓。
2、环保领域面临较大压力
2015年1月1日，经修订后的《中华人民共和国环境保护法》开始实施，加大了对污染企业的惩罚力度，进一步提高了钢铁企业的环保成本，钢铁企业在环保设施建设运营以及环保指标的达标方面将面临较大压力。
根据生态环境部等五部委联合印发的《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，钢铁企业面临着全流程、全过程环境再提升的压力。
3、钢铁产业集中度低
目前，我国钢铁行业集中度低于发达国家水平。行业集中度低对钢铁行业具有负面影响。首先是不利于钢铁企业降低成本，发挥规模效益；其次是加剧了企业间的竞争，削弱了钢铁企业的议价能力；其三是过于分散的市场格局不利于国家宏观调控作用的发挥，造成行业资源配置效率低下。
（六）行业的周期性、季节性和区域性
1、周期性
钢铁行业具有较强的周期性。经济的周期性波动主要通过两条路径传导至钢铁行业：（1）经济的周期性波动影响钢铁下游行业的需求变化，影响钢铁产品的供求关系，进而影响到钢材产品价格和钢铁生产企业的盈利；（2）下游需求的周期性使据此做出的行业投资决策呈现周期性，出现钢铁生产项目集中在一段时间内进行投资、在一段时间内集中释放产能的现象，影响钢铁产品的供求关系，进而影响到钢材产品价格和钢铁生产企业的库存和盈利。整体来看，钢铁行业的周期受国民经济周期的影响，与国家宏观经济周期大体保持同步。
2、区域性
钢铁工业受运输条件制约存在销售半径的限制，虽高附加值产品销售半径相对较长，但总体而言，钢铁行业的区域性特征较为明显。
3、季节性
钢铁行业的供给、需求具有较强的季节性变动规律，以春节为界呈现先抑后扬的特征。需求方面，受寒冷天气及传统春节假期影响，多数工厂、工地于冬季进入收尾或停工阶段，对钢材的采购季节性放缓；供给方面，随着环保力度加大，部分地市的冬季限产政策制约冬季钢铁产量。总体来看，钢铁行业受季节影响大，冬季是钢铁行业淡季。
（七）钢铁行业技术特点
钢铁行业的技术水平及技术特点主要体现在炼铁技术、炼钢技术和轧钢技术三个方面。
炼铁的方法包括高炉法、熔融还原法、直接还原法等。高炉炼铁是现代炼铁的主要方法，是把铁矿石还原成生铁的连续生产过程；熔融还原法是指不用高炉而在高温熔融状态下还原铁矿石的方法，其产品是成分与高炉铁水相近的液态铁水；直接还原法是在低于矿石熔化温度下，通过固态还原，把铁矿石炼制成铁的工艺过程。
炼钢技术方面，目前炼钢以转炉炼钢和电炉炼钢为主。转炉炼钢是以铁水、废钢、铁合金为主要原料，不借助外加能源，靠铁水本身的物理热和铁水组分间化学反应产生热量而在转炉中完成炼钢过程。电炉炼钢主要利用电弧热，在电弧作用区，温度高达4000℃。冶炼过程一般分为熔化期、氧化期和还原期，在炉内不仅能造成氧化气氛，还能造成还原气氛，因此脱磷、脱硫的效率很高。电炉钢多用来生产质量优良、性能均匀的优质碳素结构钢、工具钢和合金钢等。
轧钢是一种将金属坯料通过一对旋转轧辊的间隙（各种形状），因受轧辊的压缩使材料截面减小，长度增加的压力加工方法，是生产钢材最常用的生产方式。轧制技术的核心体现在高精度成型和高性能成型两个方面。
（八）钢铁行业上下游的关联性
钢铁行业的上游主要为铁矿石及焦炭行业。铁矿石是钢铁生产企业的重要原料。全球铁矿石储量主要集中在澳大利亚、巴西、俄罗斯和中国，四国储量之和占世界总储量的近70%。我国虽然铁矿石储量较大，但品位相对低，贫矿多、富矿少，不利于开采和冶炼，需要大量进口。我国钢企八成左右铁矿石从巴西和澳大利亚进口，尽管我国的需求变化对铁矿石价格有重大影响，但并不掌握其国际定价权。国内铁矿石生产企业集中度低，没有规模和成本优势，难以形成对世界主要矿业巨头的竞争力。
焦炭是铁水冶炼的必备燃料。我国焦炭生产经历了从快速增长到产能过剩再到企稳回升的过程。2010年我国焦炭产量达3.88亿吨，同比增长9.10%，占世界总产量的比重已经从1990年的20%提升到2010年的61.60%。2014年中国焦炭产量达到峰值4.77亿吨，此后呈下降趋势。2018年中国焦炭产量为4.38亿吨。国内焦炭价格走势整体呈现先抑后扬格局，调价节奏频繁，宽幅震荡。
钢铁产品应用领域广泛，下游主要包括基建、房地产、机械、汽车和家电等行业。钢铁产品属于大宗商品，价格主要由市场供求关系决定，下游需求直接影响钢材产品的销售价格。
三、标的公司核心竞争力及行业地位分析
上市公司是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业。通过持续的科技创新，依托深度的产业运营，公司围绕产品质量、生产效率和服务水平的提升，形成独具特色的“高效率生产、低成本智造”竞争优势。公司生产的精品中厚板产量连续多年排名全国前列，公司的优特钢长材在长三角地区市场具备较强的产品竞争力。
公司围绕“一切业务数字化，一切数字业务化”的理念，在现有信息系统基础上，借助新一代信息技术与钢铁制造业深度融合。推行“JIT+C2M”新模式，以用户为中心，以柔性化制造为用户提供高端产品个性化定制服务；推进智能制造示范线建设，获评“江苏省智能工厂”，4个单位被评为“江苏省示范智能车间”。
标的公司作为上市公司钢铁产业链生产流程的核心组成部分，对上市公司保持其核心竞争力具备重要作用。通过本次交易，上市公司将继续强化对炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内钢铁生产工艺的掌控力，继续推进钢铁生产一体化经营，提高公司收益水平，增强抗风险能力。未来，上市公司将利用一体化运营优势、技术和品牌优势以及创新发展优势，响应国家“一带一路”、“长三角一体化”等重大战略部署，进一步打开发展空间。
四、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析
根据天衡会计师出具的《南钢发展、金江炉料模拟合并两年一期审计报告》，对南钢发展、金江炉料的汇总模拟主体最近两年一期财务状况分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成及变动情况分析
报告期各期末，模拟合并报表中资产构成如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 245,112.52 9.21% 153,560.91 6.00% 108,104.89 5.19%
交易性金融资产 168,917.32 6.35%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 5,722.25 0.22% 1,428.45 0.07%
益的金融资产
应收票据 177,795.28 6.68% 221,856.71 8.67% 164,008.60 7.88%
应收账款 91,446.41 3.44% 33,962.78 1.33% 170,399.84 8.18%
预付款项 379,800.55 14.27% 517,917.53 20.24% 259,545.54 12.47%
其他应收款 49,342.42 1.85% 44,117.52 1.72% 43,307.38 2.08%
存货 223,638.72 8.40% 182,737.37 7.14% 84,911.88 4.08%
其他流动资产 9,402.90 0.35% 119,410.51 4.67% 8,608.80 0.41%
流动资产合计 1,345,456.12 50.56% 1,279,285.58 49.99% 840,315.38 40.36%
非流动资产：
可供出售金融资产 1,200.00 0.05% 1,000.00 0.05%
长期股权投资 63,438.69 2.38% 56,135.82 2.19% 22,279.32 1.07%
其他权益工具投资 1,200.00 0.05%
固定资产 1,069,683.39 40.20% 1,055,593.95 41.25% 1,085,177.17 52.12%
在建工程 113,089.08 4.25% 91,749.67 3.59% 44,298.37 2.13%
无形资产 44,392.79 1.67% 45,485.37 1.78% 47,093.59 2.26%
长期待摊费用 259.09 0.01% 234.21 0.01% 252.08 0.01%
递延所得税资产 23,439.17 0.88% 29,422.52 1.15% 41,578.26 2.00%
非流动资产合计 1,315,502.21 49.44% 1,279,821.53 50.01% 1,241,678.78 59.64%
资产总计 2,660,958.33 100.00% 2,559,107.12 100.00% 2,081,994.16 100.00%
从资产规模来看，2017年末、2018年末和2019年8月末，资产总额分别为2,081,994.16万元、2,559,107.12万元和2,660,958.33万元。
从资产结构来看，2017年末、2018年末和2019年8月末，流动资产占资产总额的比例分别为40.36%、49.99%和50.56%，2018年末以来流动资产占比明显上升，主要系南钢发展贸易业务规模扩大，流动资产规模随营业收入增长。
报告期内，主要资产情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
现金 7.03 10.30 4.41
银行存款 116,700.01 96,062.96 60,236.53
其他货币资金 128,405.49 57,487.65 47,863.95
合计 245,112.52 153,560.91 108,104.89
报告期各期末，货币资金余额分别为108,104.89万元、153,560.91万元和245,112.52万元，主要由银行存款和其他货币资金构成。2018年末货币资金相比2017年末增长42.05%，主要系贸易业务规模扩大流动资金随着营业收入增长所致。2019年8月末货币资金较2018年末增长59.62%，主要系标的公司此前使用闲置资金购买的理财产品到期赎回所致。
（2）应收票据
报告期各期末，应收票据具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
银行承兑汇票 177,795.28 221,488.21 163,925.80
商业承兑汇票 368.50 82.79
合计 177,795.28 221,856.71 164,008.60
报告期各期末，应收票据账面价值分别为 164,008.60万元、221,856.71万元和177,795.28万元，占总资产比例为7.88%、8.67%、6.68%。报告期内，应收票据主要为银行承兑汇票，主要系客户以票据结算所致，风险相对较小。报告期内，应收票据余额存在一定幅度波动，主要系票据到期兑付时点的差异所致。
（3）应收账款
报告期各期末，应收账款账面价值分别为170,399.84万元、33,962.78万元和91,446.41万元。应收账款按组合分类分为账龄组合、应收信用证组合、关联方货款组合。
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账龄组合 14,603.88 5,799.24 5,133.48
应收信用证组合 31,083.20 14,743.34 13,558.71
关联方货款组合 45,759.33 13,420.19 151,707.65
合计 91,446.41 33,962.78 170,399.84
应收信用证组合、关联方货款组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失率为0。按账龄分析法计提坏账准备的应收账款具体如下：
单位：万元
时间 账龄 账面余额 占比 坏账准备 计提比 账面净值
例
1年以内 14,929.31 95.48% 895.76 6% 14,033.55
2019年 1-2年 601.48 3.85% 60.15 10% 541.33
8月 2-3年 11.43 0.07% 3.43 30% 8.00
31日 3-4年 42.00 0.27% 21.00 50% 21.00
5年以上 51.76 0.33% 51.76 100% -
合计 15,635.97 100.00% 1,032.09 6.60% 14,603.88
1年以内 5,785.83 92.62% 347.15 6% 5,438.68
2018年 1-2年 370.15 5.93% 37.02 10% 333.14
12月31 2-3年 39.18 0.63% 11.75 30% 27.43
日 5年以上 51.76 0.83% 51.76 100% -
合计 6,246.92 100.00% 447.68 7.17% 5,799.24
1年以内 5,396.60 97.73% 323.80 6% 5,072.80
2017年 1-2年 46.38 0.84% 4.64 10% 41.74
12月 2-3年 27.05 0.49% 8.12 30% 18.94
31日 5年以上 51.76 0.94% 51.76 100% -
合计 5,521.79 100.00% 388.31 7.03% 5,133.48
按账龄法计提坏账的应收账款账龄主要为一年以内，总体来看应收账款回收风险较小。
截至2019年8月31日，应收账款前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 关系 账面余额 占应收账款余额
的比例
南京钢铁股份有限公司 关联方 45,197.73 48.87%
公司1 非关联方 13,719.90 14.84%
公司2 非关联方 5,874.95 6.35%
公司3 非关联方 2,802.19 3.03%
公司4 非关联方 2,433.50 2.63%
合计 70,028.27 75.72%
（4）预付款项
报告期内预付款项按账龄情况列示如下:
账龄 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额（万元） 比例（%）金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
1年以内 379,270.91 99.86% 517,696.75 99.96% 259,295.61 99.90%
1至2年 350.59 0.09% 86.17 0.02% 45.62 0.02%
2至3年 47.83 0.01% 6.36 微小 106.37 0.04%
3年以上 131.22 0.04% 128.25 0.02% 97.95 0.04%
合计 379,800.55 100.00% 517,917.53 100.00% 259,545.54 100.00%
报告期内，预付款项以1年以内到期的为主，主要是向南钢股份预先支付的货款。报告期内预付款项余额波动幅度相对较大，主要是南钢发展及其子公司向南钢股份采购规模较大且付款、结算时点的差异造成。
截至2019年8月31日，预付款项前五名单位情况如下：
单位：万元
单位名称 关系 账面余额 占预付款项总额
比例
南京钢铁股份有限公司 关联方 366,110.86 96.40%
公司1 非关联方 2,611.68 0.69%
公司2 非关联方 2,060.80 0.54%
公司3 非关联方 1,422.20 0.37%
公司4 非关联方 1,143.00 0.30%
合计 373,348.54 98.30%
（4）其他应收款
报告期各期末，其他应收款账面价值分别为43,307.38万元、44,117.52万元和49,342.42万元，占总资产的比例分别为2.08%、1.72%和1.85%，占比较小。其他应收款主要为宿迁金鑫轧钢股权投资款、应收出口退税、往来款、押金保证金等。
（5）存货
报告期各期末，存货情况如下：
单位：万元
2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 7,249.06 3.24% 5,418.90 2.97% 12,607.31 14.85%
修理用备件 9,252.63 4.14% 8,737.22 4.78% 1100,,992211..778812.86%
23,422.88
在产品 27,561.44 12.32% 21,228.35 11.62% 2373,,495292..988127.58%
库存商品 179,575.58 80.30% 147,352.90 80.64% 8374,91519.891844.71%
合计 212739,,653785..7528100.00% 182,737.37 100.00% 84,911.88 100.00%
报告期各期末，存货账面价值分别为84,911.88万元、182,737.37万元和223,638.72万元。2018年以来存货余额大幅增长，主要系贸易业务规模扩大导致库存商品增长所致。
（6）固定资产
报告期各期末，固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
房屋及构筑物 507,505.09 512,139.75 527,586.86
机器设备 544,235.42 527,625.56 541,714.26
运输设备 6,854.70 7,081.28 6,740.84
电子及其他设备 11,088.19 8,747.36 9,135.20
合计 1,069,683.39 1,055,593.95 1,085,177.17
报告期各期末，固定资产账面价值分别为1,085,177.17万元、1,055,593.95万元和1,069,683.39万元，主要以房屋及构筑物、机器设备为主。2018年末，固定资产账面价值较2017年末略有下降，主要系折旧金额大于新增固定资产金额。
（7）无形资产
报告期各期末，无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
土地使用权 42,007.72 42,751.19 43,861.86
采矿权 1,636.97 1,870.64 2,221.14
软件 748.10 863.54 1,010.59
合计 44,392.79 45,485.37 47,093.59
报告期各期末，无形资产账面价值分别为47,093.59万元、45,485.37万元和44,392.79万元，主要为土地使用权。报告期内，无形资产账面价值变化较小，逐年下降主要系每年的摊销所致。
2、负债构成及变动情况分析
报告期各期末，负债结构如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 376,124.03 25.52% 274,985.52 18.84% 216,008.81 20.15%
交易性金融负债 2,919.84 0.20%
以公允价值计量
且其变动计入当 680.58 0.06%
期损益的金融负
债
应付票据 205,488.17 13.94% 106,674.06 7.31% 83,056.14 7.75%
应付账款 346,622.78 23.51% 538,623.06 36.90% 312,608.25 29.16%
预收款项 240,530.24 16.32% 164,018.43 11.24% 167,856.85 15.66%
应付职工薪酬 55,084.34 3.74% 34,548.56 2.37% 33,276.23 3.10%
应交税费 13,615.14 0.92% 36,058.97 2.47% 16,602.29 1.55%
其他应付款 177,682.88 12.05% 169,380.94 11.60% 110,501.27 10.31%
一年内到期的非 2,200.00 0.15% 85,990.00 5.89% 5,667.00 0.53%
流动负债
其他流动负债 24,673.78 1.67% 28,716.05 1.97% 38,979.34 3.64%
流动负债合计 1,444,941.20 98.02% 1,438,995.59 98.57% 985,236.76 91.90%
非流动负债：
长期借款 9,700.00 0.66% 3,800.00 0.26% 71,876.20 6.70%
长期应付款 105.11 0.01% 134.90 0.01%
预计负债 4,082.15 0.28% 7,157.48 0.49% 7,138.94 0.67%
递延收益 15,163.68 1.03% 6,458.21 0.44% 7,856.83 0.73%
递延所得税负债 126.87 0.01% 3,271.74 0.22%
非流动负债合计 29,177.81 1.98% 20,822.34 1.43% 86,871.98 8.10%
负债合计 1,474,119.02 100.00% 1,459,817.93 100.00% 1,072,108.74 100.00%
报告期各期末，总负债分别为1,072,108.74万元、1,459,817.93万元和1,474,119.02万元。报告期内，总负债逐年增长，主要系流动负债增长所致。
从负债结构来看，其中流动负债占总负债的比例分别为91.90%、98.57%和98.02%，非流动负债占总负债比例分别为8.10%、1.43%和1.98%。流动负债占比较高且呈上升趋势，一方面由于南钢发展扩大贸易业务规模导致应付票据、应付账款增加，另一方面由于长期借款即将到期导致重分类至一年内到期的非流动负债，使得流动负债增幅较大。
（1）短期借款
报告期各期末，短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2019年8月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
保证借款 235,720.87 107,077.26 161,347.31
信用借款 13,004.29 8,204.54 7,161.49
质押借款 17,664.40
质押+保证借款 109,734.46 122,203.72 10,000.00
质押+抵押+保证借款 37,500.00 37,500.00
合计 376,124.03 274,985.52 216,008.81
2017年末、2018年末和2019年8月末，短期借款余额分别为216,008.81万元、 274,985.52万元和376,124.03万元。2018年末，短期借款较2017年末增长36.78%，主要系贸易业务规模扩大，流动资金需求随着营业收入增长所致。2019年8月末，标的公司短期借款余额较2018年末增长27.30%，主要系标的公司此前为采购进口铁矿石所需的美元贷款（2年期）到期偿还后出于规避汇兑损益风险的原因借入人民币贷款（1年期）用于购买美元外汇采购进口铁矿石。
（2）应付票据
报告期各期末，应付票据情况如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
银行承兑汇票 158,844.62 39,653.48 82,973.34
商业承兑汇票 6,006.55 11,920.59 82.79
国内信用证 40,637.00 55,100.00
合计 205,488.17 106,674.06 83,056.14
2017年末、2018年末和2019年8月末，应付票据余额分别为83,056.14万元、106,674.06万元和205,488.17万元，主要由银行承兑汇票和国内信用证构成。2019年8月末，应付票据余额较2018年末增长持续增长92.63%，主要系南钢发展提高了银行承兑汇票的支付比例用于偿付了部分应付账款。
（3）应付账款
报告期各期末，应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付货款 273,299.59 474,455.44 223,574.15
应付工程及设备款 62,626.48 51,140.36 81,091.53
应付接受劳务款 10,696.71 13,027.25 7,942.57
合计 346,622.78 538,623.06 312,608.25
2017年末、2018年末和2019年8月末，应付账款余额分别为312,608.25万元、538,623.06万元和346,622.78万元，主要是应付货款。2018年末，应付账款余额较2017年末增长72.30%，主要系南钢发展贸易业务规模扩大，采购金额相应增长所致。2019年8月末，应付账款余额较2018年末下降35.65%，主要系南钢发展银行承兑汇票支付比例提升，偿付了部分应付货款。
（4）预收款项
2017年末、2018年末和2019年8月末，预收款项余额分别为167,856.85万元、164,018.43万元和240,530.24万元，主要是预收南钢股份的款项。截至2019年8月末，预收款项余额较2018年末增长46.65%，主要系与南钢股份之间的收款、结算时点差异所致。
（5）其他应付款
报告期各期末，其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付利息 2,475.27 1,163.34 1,811.44
应付股利 130,720.62 130,720.62 76,603.47
与关联方资金往来 25,887.53 22,854.42 17,248.03
暂收保证金、押金 15,686.12 12,651.00 6,460.06
其他 2,913.34 1,991.55 8,378.27
合计 177,682.88 169,380.94 110,501.27
2017年末、2018年末和 2019年 8月末，其他应付款余额合计分别为110,501.27万元、169,380.94万元和177,682.88万元，主要包括应付股利、与关联方资金往来和暂收保证金、押金。截至2018年末，其他应付款余额较2017年末增长53.28%，主要系主要系利润分配形成的应付股利大幅增长所致。
（6）长期借款
报告期各期末，长期借款情况如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
抵押、担保借款 - - 71,876.20
保证借款 9,700.00 3,800.00 -
合计 9,700.00 3,800.00 71,876.20
2017年末、2018年末和2019年8月末，长期借款余额分别为71,876.20万元、3,800.00万元和9,700.00万元。2018年末，长期借款余额大幅下降，系部分长期借款即将到期重分类至一年内到期的非流动负债所致。
3、偿债能力分析
报告期反映偿债能力的主要财务指标如下：
主要财务指标 2019年8月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
流动比率（倍） 0.93 0.89 0.85
速动比率（倍） 0.78 0.76 0.77
资产负债率（%） 55.40 57.04 51.49
主要财务指标 2019年1-8月 2018年度 2017年度
息税折旧摊销前利润（万元） 193,253.48 344,688.08 216,743.35
利息保障倍数（倍） 5.68 9.66 5.87
注1：流动比率=流动资产÷流动负债
注2：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
注3：资产负债率=总负债÷总资产
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销
注5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用
注6：2019年1-8月财务指标未年化
2017年末、2018年末及2019年8月末，流动比率分别为0.85、0.89、0.93，速动比率分别为0.77、0.76、0.78，报告期内流动比率与速动比率总体上呈上升趋势，短期偿债能力不断增强。
2017年末、2018年末及2019年8月末，资产负债率分别为51.49%、57.04%及55.40%，其中2018年末资产负债率较2017年末有一定上升，主要系因贸易业务规模扩大，流动资产、流动负债均大幅增长。
2017年度、2018年度及2019年1-8月，息税前利润分别为216,743.35万元、344,688.08万元及193,253.48万元，利息保障倍数为5.87、9.66、5.68。其中2018年相对于2017年，利息保障倍数大幅增长，主要系2018年度业绩增长，导致2018年度利润总额较2017年度增长所致。
4、营运能力分析
报告期内，反映资产周转能力的主要财务指标如下：
主要财务指标 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款周转率（次） 64.88 48.12 14.30
存货周转率（次） 19.16 34.24 21.05
注1：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值
注2：存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值
注3：2019年1-8月数据未年化
报告期内，模拟合并主体经营效益良好，应收账款周转率及存货周转率呈上升趋势。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
报告期内，营业收入的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 4,054,664.41 99.67% 4,894,603.09 99.54% 1,906,927.44 98.01%
其他业务收入 13,591.14 0.33% 22,796.57 0.46% 38,666.17 1.99%
合计 4,068,255.56 100.00% 4,917,399.66 100.00% 1,945,593.60 100.00%
2017年、2018年和2019年1-8月，营业收入分别为1,945,593.60万元、4,917,399.66万元和4,068,255.56万元。报告期内，营业收入主要来源于主营业务，各年主营业务收入占营业收入的比重均超过98%。
报告期内，按业务类别划分的主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
钢铁及相关业务 556,138.48 13.72% 970,075.39 19.82% 797,764.02 41.84%
炼铁中间产品 922,268.22 22.75% 723,245.58 14.78%
业务
贸易业务 2,369,485.37 58.44% 2,986,207.03 61.01% 951,216.57 49.88%
能源业务 114,495.49 2.82% 148,004.58 3.02% 118,916.01 6.24%
其他 92,276.87 2.28% 67,070.51 1.37% 39,030.84 2.05%
合计 4,054,664.41 100.00% 4,894,603.09 100.00% 1,906,927.44 100.00%
报告期内，主营业务可分为钢铁及相关业务、炼铁中间产品业务、贸易业务、能源业务等，主营业务收入规模呈大幅增长趋势。
2017年、2018年和2019年1-8月，钢铁及相关业务收入分别为797,764.02万元、970,075.39万元、556,138.48万元，2018年较2017年增长21.60%，主要系2018年钢铁市场价格总体高于2017年。
炼铁中间产品主要系球团矿、烧结矿、焦炭等用于炼铁的中间产品。2017年，炼铁中间产品由南钢发展生产加工后用于炼铁，不直接产生收入。2018年4月南钢发展分立设立金江炉料从事炼铁中间产品的生产工序，金江炉料生产的炼铁中间产品主要销售给南钢股份，实现销售收入。
2017年、2018年和2019年1-8月，贸易业务收入分别为951,216.57万元、2,986,207.03万元、2,369,485.37万元，2018年较2017年增长213.94%，主要系南钢发展扩大贸易业务规模所致。
2017年、2018年和2019年1-8月，能源业务收入分别为118,916.01万元、148,004.58万元、114,495.49万元，2018年较2017年增长24.46%，主要系煤气销售收入增长所致。
从收入结构上看，报告期内贸易业务收入占比显著提升，2018年以来设立金江炉料新增炼铁中间产品业务收入，钢铁及相关业务、能源业务报告期内收入规模增长，但收入占比有所下降。贸易业务收入规模增长及新增炼铁中间产品业务收入系报告期内主营业务收入增长的主要原因。
2、营业成本分析
报告期内，营业成本的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 3,880,907.57 99.70% 4,565,905.43 99.66% 1,730,940.18 98.02%
其他业务成本 11,566.68 0.30% 15,722.62 0.34% 34,878.10 1.98%
合计 3,892,474.25 100.00% 4,581,628.05 100.00% 1,765,818.29 100.00%
2017年、2018年和2019年1-8月，营业成本分别为1,765,818.29万元、4,581,628.05万元和3,892,474.25万元。报告期内，营业成本主要为主营业务成本，各年主营业务成本占营业成本的比重均超过98%。
报告期内，按业务类别划分的主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
钢铁及相关业务 459,115.31 11.83% 761,332.31 16.67% 674,036.71 38.94%
炼铁中间产品 900,829.71 23.21% 693,117.82 15.18%
业务
贸易业务 2,331,998.68 60.09% 2,926,656.49 64.10% 921,022.59 53.21%
能源业务 103,684.91 2.67% 134,226.88 2.94% 110,408.32 6.38%
其他 85,278.96 2.20% 50,571.93 1.11% 25,472.56 1.47%
合计 3,880,907.57 100.00% 4,565,905.43 100.00% 1,730,940.18 100.00%
2017年、2018年和2019年1-8月，主营业务成本分别为1,730,940.18万元、4,565,905.43万元和3,880,907.57万元，主营业务成本持续增长，与主营业务收入规模增长趋势保持一致。
3、利润主要来源分析
报告期内，主要利润项目情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
营业总收入 4,068,255.56 4,917,399.66 1,945,593.60
营业总成本 3,992,265.20 4,708,905.02 1,847,898.73
营业利润 103,373.53 239,521.16 119,378.61
营业外收支净额 -3,614.45 -11,217.69 -10,925.39
利润总额 99,759.08 228,303.46 108,453.22
净利润 87,887.73 177,567.47 95,860.88
2017年度、2018年度和2019年1-8月，营业利润分别为119,378.61万元、239,521.16万元和103,373.53万元，系利润总额的主要来源。
报告期各期，营业利润主要来源于主营业务毛利，主营业务各类业务的毛利及其占比情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
钢铁及相关业务 97,023.17 55.84% 208,743.08 63.51% 123,727.31 70.30%
炼铁中间产品 21,438.51 12.34% 30,127.76 9.17% - -
业务
贸易业务 37,486.69 21.57% 59,550.54 18.12% 30,193.97 17.16%
能源业务 10,810.57 6.22% 13,777.70 4.19% 8,507.69 4.83%
其他 6,997.91 4.03% 16,498.58 5.02% 13,558.28 7.70%
合计 173,756.84 100.00% 328,697.66 100.00% 175,987.26 100.00%
2017年度、2018年度和2019年1-8月，主营业务毛利分别为176,053.12万元、208,743.08万元和97,023.17万元，其中钢铁及相关业务贡献毛利最多，占主营业务毛利比重分别为70.28%、63.51%、55.84%。
2018年度钢铁及相关业务毛利占比较2017年度有所下降，主要系2018年以来贸易业务、炼铁中间产品业务毛利提升了主营业务毛利的规模；2019年1-8月钢铁及相关业务毛利占比较2018年度有所下降，主要系主要系受钢材、生铁价格以及铁矿石等原燃料成本波动导致毛利水平有所下降。
4、毛利率分析
报告期内，各业务板块毛利率及综合毛利率情况如下：
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
钢铁及相关业务 17.45% 21.52% 15.51%
炼铁中间产品业务 2.32% 4.17% -
贸易业务 1.58% 1.99% 3.17%
能源业务 9.44% 9.31% 7.15%
其他 7.58% 24.60% 34.74%
合计 4.29% 6.72% 9.23%
2017年度、2018年度和2019年1-8月，主营业务毛利率分别为9.23%、6.72%和4.29%。2018年以来贸易业务收入的大幅增长，且贸易业务毛利率相对较低，导致了2018年整体毛利率水平较2017年下降；2019年1-8月钢铁及相关业务毛利率受钢材、生铁价格以及铁矿石等原燃料成本影响较2018年度下降，导致2019年1-8月整体毛利率水平较2018年下降。
5、期间费用分析
报告期内，期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
销售费用 15,675.98 21,317.60 15,979.93
管理费用 30,010.75 34,793.81 31,929.15
研发费用 11,030.87 10,256.54 6,029.35
财务费用 30,455.61 39,535.66 16,255.73
期间费用合计 87,173.21 105,903.61 70,194.16
期间费用率 2.14% 2.15% 3.61%
注：期间费用率=期间费用合计÷营业收入
2017年度、2018年度和2019年1-8月，期间费用分别为70,194.16万元、105,903.61万元和87,173.21万元，占营业收入比例分别为3.61%、2.15%和2.14%。报告期内，期间费用随营业收入持续上升，期间费用率有所下降。2018年度销售费用较2017年度增加主要系业务规模扩大，运输装卸、职工薪酬等相关费用上升所致；2018年度管理费用、研发费用较2017年度增加主要系职工薪酬等上升所致；2018年度财务费用较2017年度上升主要系美元贷款的汇兑损益以及短期借款规模增加所致。
6、非经常性损益分析
报告期各期，非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
非流动性资产处置损益 -3,076.45 7,849.64 -4,205.82
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家 2,781.29 2,693.00 1,733.64
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企 70.51 270.55 433.30
业收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的 1,789.98 446.71
损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损 5,590.47 6,455.78 822.35
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业 -247.97 -527.36 -6,719.57
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义 6,433.88 9,026.45
的损益项目
所得税影响额 -1,342.97 -4,001.46 3,268.51
少数股东损益影响额 -26.49 -23.40
归属于母公司股东的非经常 11,972.25 13,163.46 4,358.86
性损益净额
2017年、2018年及2019年1-8月，非经常性损益金额分别为4,358.86万元、13,163.46万元和11,972.25万元。2018年度非经常性损益较2017年度金额变动较大，主要系2018年度南钢发展出售子公司金珂水务产生的一定收益以及购买的远期外汇合同因人民币贬值产生的收益所致。2017年、2018年及2019年1-8月，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为91,247.34万元、164,185.86.78万元、76,071.82万元，占当期归属母公司股东净利润分别为95.44%、92.58%、86.40%。
（三）现金流量分析
报告期各期，现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 77,627.51 96,438.69 -180,458.60
投资活动产生的现金流量净额 -42,638.39 -208,045.66 11,770.81
筹资活动产生的现金流量净额 -12,210.33 145,341.83 208,631.54
现金及等价物净增加额 20,634.39 35,775.00 35,425.16
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为-180,458.60 万元、96,438.69万元和77,627.51万元波动幅度较大且2017年度为负。标的公司作为南钢股份的控股子公司，与南钢股份之间的日常业务往来金额较大，与南钢股份的经营性应付、应收等科目余额由于结算时点的原因变动趋势及变动幅度差异较大，导致经营性活动现金流出现较大幅度波动。由于系上市公司内部的业务往来，对标的公司生产经营不会构成重大影响。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为 11,770.81 万元、-208,045.66万元和-42,638.39万元。2018年投资活动产生的现金流净额较2017年减少219,816.47万元，主要系标的公司将闲置资金现金管理购买的理财产品截至2018年末尚未到期以及2018年以来标的公司因维修翻新生产设施、新建环保设施等原因导致固定资产投资金额增加所致。
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为 208,631.54 万元、145,341.83万元和-12,210.33万元。2018年筹资活动产生的现金流净额较2017年减少63,289.71万元，主要系南钢发展于2017年完成增资扩股，2017年度吸收投资收到的现金大幅增长。
五、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易标的为上市公司的控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为黑色金属冶炼及压延加工。上市公司主营业务未发生改变，不存在改变业务或新增业务的情况。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司经营成果指标情况对比情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 3,260,000.66 3,260,000.66 4,364,678.89 4,364,678.89
营业成本 2,796,785.22 2,796,785.22 3,486,863.89 3,486,863.89
营业利润 290,154.90 290,154.90 603,818.63 603,818.63
利润总额 286,776.10 286,776.10 590,998.72 590,998.72
净利润 235,216.92 235,216.92 474,089.09 474,089.09
归属于母公司所有者 199,740.85 234,264.94 400,819.22 472,489.65
的净利润
本次交易是上市公司收购控股子公司南钢发展、金江炉料的少数股东权益，主要影响的利润表科目为归属于母公司所有者的净利润。本次交易完成后，结合标的公司目前经营状况，归属于上市公司股东的净利润将进一步提升，增强上市公司的盈利水平。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的分析
1、本次交易完成后上市公司资产、负债构成及偿债能力指标
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动资产 2,294,512.53 2,294,512.53 1,625,707.47 1,625,707.47
非流动资产 2,527,923.36 2,527,923.36 2,493,751.13 2,493,751.13
总资产 4,822,435.89 4,822,435.89 4,119,458.60 4,119,458.60
流动负债 2,613,138.98 2,613,138.98 2,101,403.08 2,101,403.08
非流动负债 114,885.66 114,885.66 37,053.79 37,053.79
负债合计 2,728,024.63 2,728,024.63 2,138,456.87 2,138,456.87
归属于母公司所有者 1,614,629.75 2,078,871.79 1,537,895.11 1,967,613.05
的权益
所有者权益合计 2,094,411.25 2,094,411.25 1,981,001.72 1,981,001.72
资产负债率 56.57% 56.57% 51.91% 51.91%
流动比率 0.88 0.88 0.77 0.77
速动比率 0.67 0.67 0.55 0.55
本次交易是上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后主要影响资产负债表科目为归属于母公司所有者的权益。本次交易完成后，归属于上市公司股东的净资产将进一步提升。
2、对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截至2019年8月31日，南钢发展对南京鑫武海运有限公司短期借款4,540.00万元提供担保。除此以外标的公司不存在为上市公司合并范围以外的其他第三方担保等或有负债情况，亦不存在到期银行借款无法偿还的情形。标的公司在本次交易前即在上市公司合并范围内，因此本次交易不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易标的为上市公司的控股子公司的少数股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，标的公司仍以独立法人的主体形式运行，其业务、资产、财务、人员、机构不会因本次交易发生重大变化。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司对标的公司的管控力进一步增强，上市公司归属于母公司净利润进一步增厚。公司将持续提升钢铁产业竞争力，将公司打造成为具有全球竞争力的钢铁领域先进材料智造平台。
（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
项目 2019年8月31日/2019年1-8月 2018年12月31日/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 4,822,435.89 4,822,435.89 4,119,458.60 4,119,458.60
负债总额（万元） 2,728,024.63 2,728,024.63 2,138,456.87 2,138,456.87
所有者权益（万元） 2,094,411.25 2,094,411.25 1,981,001.72 1,981,001.72
归属于母公司所有者 1,614,629.75 2,078,871.79 1,537,895.11 1,967,613.05
权益（万元）
营业收入（万元） 3,260,000.66 3,260,000.66 4,364,678.89 4,364,678.89
营业利润（万元） 290,154.90 290,154.90 603,818.63 603,818.63
净利润（万元） 235,216.92 235,216.92 474,089.09 474,089.09
归属于母公司所有者 199,740.85 234,264.94 400,819.22 472,489.65
的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.4513 0.3934 0.9078 0.7950
本次交易完成后，上市公司2018年度、2019年1-8月每股收益分别由交易前的0.9078元/股、0.4513元/股下降至0.7950元/股、0.3934元/股。
本次重组实施后，有利于提升上市公司归属于股东净利润，但总股本规模将扩大，短期内仍存在即期回报指标被摊薄的风险。为保护投资者利益，应对即期回报被摊薄的风险，上市公司拟深入贯彻业务发展战略，提高公司盈利能力；加强统一经营管理，提升标的公司经营效益；不断完善公司治理结构，充分保护股东利益；实施积极的利润分配政策，注重投资者回报。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出产生重大影响。若未来涉及重大资性支出，上市公司将在符合法律法规要求的前提下，通过自有资金、再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大影响。
第十节 财务会计信息
一、汇总模拟主体财务会计信息
（一）汇总模拟合并财务报表的编制基础
1、汇总模拟合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行编制。
2、汇总模拟合并财务报表假设宿迁金鑫自2017年1月1日即未纳入标的公司合并范围，相应投资款以其他应收款形式单项列示（不计提坏账）；2017年度、2018年度、2019年1-8月宿迁金鑫实现之损益及权益变动不在本模拟财务报表中反映；报告期内，对标的公司与宿迁金鑫之间的交易、往来做关联交易披露；报告期内，宿迁金鑫对标的公司分红、标的公司处置宿迁金鑫部分股权收益做投资收益单项列示。
3、汇总模拟合并财务报表对南钢发展（合并范围不包括宿迁金鑫轧钢）、金江炉料实施模拟合并，将其资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行加总，对其报告期关联交易、往来、现金流按照合并程序进行抵消后净额列示。
（二）汇总模拟财务报表的编制原因以及合规性
1、汇总模拟主体之间的相互关联交易情况
汇总模拟主体之间的相互关联交易情况如下所示：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
采购方 销售方 2019年1-8月 2018年度 2017年度
南钢发展 金江炉料 339,584,287.59 252,865,823.75 -
金江炉料 南钢发展 2,895,513,573.60 2,463,874,208.92 -
（2）关联租赁
单位：元
承租方 出租方 2019年1-8月 2018年度 2017年度
金江炉料 南钢发展 40,504,172.50 41,471,928.97 -
（3）关联方应收、应付款项
单位：元
科目 应收方 应付方 2019年8月31 2018年12月31 2017年12月
日 日 31日
应收款项 南钢发展 金江炉料 1,280,941,889.28 835,106,599.01 -
其他应收款 南钢发展 金江炉料 916,610.17 1,475.90 -
应收款项 金江炉料 南钢发展 - 46,535,666.40 -
2、汇总模拟财务报表的编制原因以及合规性
本次交易标的公司南钢发展与金江炉料同属于钢铁产业链企业，其中，金江炉料系南钢发展2018年4月分立新设而来。上述分立完成后，南钢发展原烧结、球团、焦化的生产加工业务及相关资产由新设立的金江炉料承接。南钢发展与金江炉料在钢铁产业链中的地位存在密切联系，且二者在报告期内同受上市公司控制，其财务数据均纳入上市公司合并报表范围核算。
2019年12月6日，南钢发展将持有的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司93.30%股权转让给南钢股份。故宿迁金鑫轧钢不再纳入本次重组标的公司资产范围。
综上所述，为完整反映标的公司报告期内的经营情况，并满足标的公司财务数据的纵向可比性需求，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的相关规定，本次交易编制了汇总模拟财务报表。本次交易编制的汇总模拟财务报表以本次交易背景为基础，遵循企业会计准则的要求，具备合规性。
（三）最近两年一期的汇总模拟合并财务报表
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397号《模拟合并财务报表审计报告》，南钢发展及金江炉料最近两年一期模拟合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 245,112.52 153,560.91 108,104.89
交易性金融资产 168,917.32 - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - 5,722.25 1,428.45
资产
应收票据 177,795.28 221,856.71 164,008.60
应收账款 91,446.41 33,962.78 170,399.84
预付款项 379,800.55 517,917.53 259,545.54
其他应收款 49,342.42 44,117.52 43,307.38
存货 223,638.72 182,737.37 84,911.88
其他流动资产 9,402.90 119,410.51 8,608.80
流动资产合计 1,345,456.12 1,279,285.58 840,315.38
非流动资产：
可供出售金融资产 - 1,200.00 1,000.00
长期股权投资 63,438.69 56,135.82 22,279.32
其他权益工具投资 1,200.00 - -
固定资产 1,069,683.39 1,055,593.95 1,085,177.17
在建工程 113,089.08 91,749.67 44,298.37
无形资产 44,392.79 45,485.37 47,093.59
长期待摊费用 259.09 234.21 252.08
递延所得税资产 23,439.17 29,422.52 41,578.26
非流动资产合计 1,315,502.21 1,279,821.53 1,241,678.78
资产总计 2,660,958.33 2,559,107.12 2,081,994.16
流动负债：
短期借款 376,124.03 274,985.52 216,008.81
向中央银行借款 - - -
交易性金融负债 2,919.84 - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - 680.58
负债
应付票据 205,488.17 106,674.06 83,056.14
应付账款 346,622.78 538,623.06 312,608.25
预收款项 240,530.24 164,018.43 167,856.85
应付职工薪酬 55,084.34 34,548.56 33,276.23
应交税费 13,615.14 36,058.97 16,602.29
其他应付款 177,682.88 169,380.94 110,501.27
其中：应付利息 2,475.27 1,163.34 1,811.44
应付股利 130,720.62 130,720.62 76,603.47
一年内到期的非流动负 2,200.00 85,990.00 5,667.00
债
其他流动负债 24,673.78 28,716.05 38,979.34
流动负债合计 1,444,941.20 1,438,995.59 985,236.76
非流动负债：
长期借款 9,700.00 3,800.00 71,876.20
长期应付款 105.11 134.90 -
预计负债 4,082.15 7,157.48 7,138.94
递延收益 15,163.68 6,458.21 7,856.83
递延所得税负债 126.87 3,271.74 -
非流动负债合计 29,177.81 20,822.34 86,871.98
负债合计 1,474,119.02 1,459,817.93 1,072,108.74
所有者权益：
实收资本 301,900.00 301,900.00 301,900.00
资本公积 257,525.35 257,525.35 257,604.67
其他综合收益 -1,060.35 -1,339.07 -1,350.00
专项储备 299.11 857.33 1,007.86
盈余公积 58,755.81 58,755.81 40,046.08
未分配利润 566,733.54 478,689.46 408,361.14
归属于母公司所有者权 1,184,153.46 1,096,388.88 1,007,569.75
益合计
少数股东权益 2,685.86 2,900.31 2,315.67
所有者权益合计 1,186,839.31 1,099,289.19 1,009,885.42
负债和所有者权益总计 2,660,958.33 2,559,107.12 2,081,994.16
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
一、营业总收入 4,068,255.56 4,917,399.66 1,945,593.60
二、营业总成本 3,992,265.20 4,708,905.02 1,847,898.73
其中：营业成本 3,892,474.25 4,581,628.05 1,765,818.29
税金及附加 12,617.74 21,373.36 11,886.28
销售费用 15,675.98 21,317.60 15,979.93
管理费用 30,010.75 34,793.81 31,929.15
研发费用 11,030.87 10,256.54 6,029.35
财务费用 30,455.61 39,535.66 16,255.73
其中：利息费用 21,296.94 26,365.57 22,291.59
利息收入 997.38 2,057.93 3,089.40
加：其他收益 12,997.61 14,569.48 11,207.22
投资收益（损失以 11,562.80 21,277.53 12,806.02
“-”号填列）
其中：对联营企业 2,232.70 1,496.45 794.32
和合营企业的投资收益
公允价值变动收益 5,593.39 4,740.22 -1,974.38
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损 -630.65 - -
失以“-”号填列）
资产减值损失（损 -2,430.01 -10,530.17 -355.13
失以“-”号填列）
资产处置收益（损 290.03 969.46 -
失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以 103,373.53 239,521.16 119,378.61
“-”号填列）
加：营业外收入 121.83 489.72 224.31
减：营业外支出 3,736.28 11,707.41 11,149.69
四、利润总额（亏损总 99,759.08 228,303.46 108,453.22
额以“-”号填列）
减：所得税费用 11,871.35 50,735.99 12,592.34
五、净利润（净亏损以 87,887.73 177,567.47 95,860.88
“-”号填列）
1.归属于母公司股东的 88,044.08 177,349.32 95,606.20
净利润
2.少数股东损益 -156.35 218.15 254.67
六、其他综合收益的税 278.72 10.93 -593.07
后净额
七、综合收益总额 88,166.45 177,578.40 95,267.81
归属于母公司所有者的 88,322.79 177,360.25 95,013.14
综合收益总额
归属于少数股东的综合 -156.35 218.15 254.67
收益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,240,603.00 4,302,367.79 1,355,594.42
收到的税费返还 23,354.22 24,559.07 19,767.89
收到其他与经营活动有关的现金 17,681.68 6,604.88 49,311.49
经营活动现金流入小计 3,281,638.90 4,333,531.75 1,424,673.79
购买商品、接受劳务支付的现金 3,038,532.75 3,982,041.69 1,403,317.29
支付给职工以及为职工支付的现金 77,558.19 130,707.75 87,737.85
支付的各项税费 62,293.36 99,014.21 62,645.10
支付其他与经营活动有关的现金 25,627.09 25,329.42 51,432.15
经营活动现金流出小计 3,204,011.39 4,237,093.06 1,605,132.39
经营活动产生的现金流量净额 77,627.51 96,438.69 -180,458.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,508.58 2,958.94 38,052.77
取得投资收益收到的现金 1,508.58 88.45 225.66
处置固定资产、无形资产和其他长期 583.72 4,254.79 73.62
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 144,925.16 214,356.71 -
投资活动现金流入小计 152,526.04 221,658.89 38,352.05
购建固定资产、无形资产和其他长期 30,994.83 73,987.29 17,443.91
资产支付的现金
投资支付的现金 5,469.59 1,482.48 5,819.33
支付其他与投资活动有关的现金 158,700.00 354,234.77 3,318.00
投资活动现金流出小计 195,164.42 429,704.55 26,581.24
投资活动产生的现金流量净额 -42,638.39 -208,045.66 11,770.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 6.00 40.00 376,887.69
其中：子公司吸收少数股东投资收到 6.00 40.00 1,887.69
的现金
取得借款收到的现金 858,737.41 1,013,415.96 1,264,279.50
收到其他与筹资活动有关的现金 427.13 135,673.11 117.89
筹资活动现金流入小计 859,170.53 1,149,129.07 1,641,285.08
偿还债务支付的现金 842,920.57 950,064.58 1,340,967.94
分配股利、利润或偿付利息支付的现 11,153.16 53,639.82 39,698.29
金
其中：子公司支付给少数股东的股 64.81 - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 17,307.14 82.83 51,987.31
筹资活动现金流出小计 871,380.86 1,003,787.24 1,432,653.54
筹资活动产生的现金流量净额 -12,210.33 145,341.83 208,631.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的 -2,144.40 2,040.14 -4,518.59
影响
五、现金及现金等价物净增加额 20,634.39 35,775.00 35,425.16
加：期初现金及现金等价物余额 96,074.77 60,299.77 24,874.61
六、期末现金及现金等价物余额 116,709.16 96,074.77 60,299.77
二、南钢发展的财务信息
天衡会计师作为本次标的资产的审计机构，对标的资产最近两年一期的财务报表数据进行了审计，根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02395号《审计报告》，南钢发展最近两年一期合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 206,266.50 125,367.61 108,104.89
交易性金融资产 98,917.32 - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - 5,722.25 1,428.45
资产
应收票据 177,663.28 191,706.83 164,008.60
应收账款 197,791.08 117,473.44 170,399.84
预付款项 379,800.55 517,891.53 259,545.54
其他应收款 49,130.09 42,287.05 43,307.38
存货 194,272.08 169,053.79 84,911.88
其他流动资产 7,315.49 58,916.34 8,608.80
流动资产合计 1,311,156.40 1,228,418.85 840,315.38
非流动资产：
可供出售金融资产 - 1,200.00 1,000.00
长期股权投资 63,438.69 56,135.82 22,279.32
其他权益工具投资 1,200.00 - -
固定资产 943,723.36 911,099.88 1,085,177.17
在建工程 83,543.98 87,347.30 44,298.37
无形资产 44,336.04 45,420.50 47,093.59
长期待摊费用 259.09 234.21 252.08
递延所得税资产 23,133.13 29,422.52 41,578.26
非流动资产合计 1,159,634.28 1,130,860.24 1,241,678.78
资产总计 2,470,790.68 2,359,279.09 2,081,994.16
流动负债：
短期借款 376,124.03 244,985.52 216,008.81
交易性金融负债 2,919.84 - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - 680.58
负债
应付票据 205,488.17 106,674.06 83,056.14
应付账款 335,369.44 535,601.36 312,608.25
预收款项 240,530.24 164,018.43 167,856.85
应付职工薪酬 45,822.32 31,124.80 33,276.23
应交税费 10,645.06 34,196.27 16,602.29
其他应付款 177,556.86 169,350.87 110,501.27
其中：应付利息 2,475.27 1,163.34 1,811.44
应付股利 130,720.62 130,720.62 76,603.47
一年内到期的非流动负 2,200.00 85,990.00 5,667.00
债
其他流动负债 21,855.41 27,128.55 38,979.34
流动负债合计 1,418,511.37 1,399,069.87 985,236.76
非流动负债：
长期借款 9,700.00 3,800.00 71,876.20
长期应付款 105.11 134.90 -
预计负债 4,082.15 7,157.48 7,138.94
递延收益 10,432.35 3,307.01 7,856.83
递延所得税负债 126.87 1,350.79 -
非流动负债合计 24,446.48 15,750.18 86,871.98
负债合计 1,442,957.85 1,414,820.05 1,072,108.74
所有者权益：
实收资本 247,600.00 247,600.00 301,900.00
资本公积 211,103.26 211,103.26 257,604.67
其他综合收益 -1,060.35 -1,339.07 -1,350.00
专项储备 299.11 780.09 1,007.86
盈余公积 52,160.38 52,160.38 40,046.08
未分配利润 515,044.57 431,254.07 408,361.14
归属于母公司所有者权 1,025,146.97 941,558.73 1,007,569.75
益合计
少数股东权益 2,685.86 2,900.31 2,315.67
所有者权益合计 1,027,832.83 944,459.04 1,009,885.42
负债和所有者权益总计 2,470,790.68 2,359,279.09 2,081,994.16
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
一、营业总收入 3,411,667.93 4,416,571.86 1,945,593.60
其中：营业收入 3,411,667.93 4,416,571.86 1,945,593.60
二、营业总成本 3,340,868.91 4,233,476.16 1,847,898.73
其中：营业成本 3,247,517.20 4,111,691.45 1,765,818.29
税金及附加 7,559.57 17,304.81 11,886.28
销售费用 15,675.98 21,317.60 15,979.93
管理费用 29,999.37 34,742.67 31,929.15
研发费用 11,030.87 10,256.54 6,029.35
财务费用 29,085.92 38,163.10 16,255.73
其中：利息费用 19,864.41 25,695.11 22,291.59
利息收入 933.36 2,043.31 3,089.40
加：其他收益 12,656.74 14,367.61 11,207.22
投资收益（损失以“-” 10,932.80 20,963.50 12,806.02
号填列）
其中：对联营企业和 2,232.70 1,496.45 794.32
合营企业的投资收益
公允价值变动收益 5,593.39 4,740.22 -1,974.38
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失 -630.65 - -
以“-”号填列）
资产减值损失（损失 -2,430.01 -3,854.11 -355.13
以“-”号填列）
资产处置收益（损失 290.03 969.46 -
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-” 97,211.33 220,282.39 119,378.61
号填列）
加：营业外收入 121.83 489.72 224.31
减：营业外支出 3,262.09 9,999.85 11,149.69
四、利润总额（亏损总额 94,071.07 210,772.25 108,453.22
以“-”号填列）
减：所得税费用 10,436.92 44,677.43 12,592.34
五、净利润（净亏损以“-” 83,634.15 166,094.82 95,860.88
号填列）
1.归属于母公司股东的净 83,790.50 165,876.67 95,606.20
利润
2.少数股东损益 -156.35 218.15 254.67
六、其他综合收益的税后 278.72 10.93 -593.07
净额
七、综合收益总额 83,912.87 166,105.75 95,267.81
归属于母公司所有者的综 84,069.22 165,887.60 95,013.14
合收益总额
归属于少数股东的综合收 -156.35 218.15 254.67
益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,454,283.53 3,721,918.32 1,355,594.42
收到的税费返还 23,354.22 24,559.07 19,767.89
收到其他与经营活动有关的现金 15,509.19 6,440.04 49,311.49
经营活动现金流入小计 2,493,146.94 3,752,917.43 1,424,673.79
购买商品、接受劳务支付的现金 2,341,883.07 3,420,388.50 1,403,317.29
支付给职工以及为职工支付的现金 63,049.04 112,605.45 87,737.85
支付的各项税费 49,962.96 90,294.94 62,645.10
支付其他与经营活动有关的现金 25,443.75 24,702.55 51,432.15
经营活动现金流出小计 2,480,338.83 3,647,991.45 1,605,132.39
经营活动产生的现金流量净额 12,808.11 104,925.99 -180,458.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,508.58 2,958.94 38,052.77
取得投资收益收到的现金 1,508.58 88.45 225.66
处置固定资产、无形资产和其他长 583.72 24,631.93 73.62
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 84,295.16 129,042.68 -
投资活动现金流入小计 91,896.04 156,722.00 38,352.05
购建固定资产、无形资产和其他长 15,771.15 70,849.27 17,443.91
期资产支付的现金
投资支付的现金 5,469.59 1,482.48 5,819.33
支付其他与投资活动有关的现金 88,700.00 211,669.95 3,318.00
投资活动现金流出小计 109,940.74 284,001.70 26,581.24
投资活动产生的现金流量净额 -18,044.70 -127,279.71 11,770.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 6.00 40.00 376,887.69
其中：子公司吸收少数股东投资收 - 40.00 653.68
到的现金
取得借款收到的现金 858,737.41 988,415.96 1,264,279.50
收到其他与筹资活动有关的现金 - 48,226.56 117.89
筹资活动现金流入小计 858,743.41 1,031,682.52 1,641,285.08
偿还债务支付的现金 812,920.57 950,064.58 1,340,967.94
分配股利、利润或偿付利息支付的 11,153.05 53,639.82 39,698.29
现金
其中：子公司支付给少数股东的股 64.81 - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 17,307.14 82.83 51,987.31
筹资活动现金流出小计 841,380.75 1,003,787.24 1,432,653.54
筹资活动产生的现金流量净额 17,362.66 27,895.28 208,631.54
四、汇率变动对现金及现金等价物 -2,144.40 2,040.14 -4,518.59
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 9,981.67 7,581.71 35,425.16
加：期初现金及现金等价物余额 67,881.47 60,299.77 24,874.61
六、期末现金及现金等价物余额 77,863.14 67,881.47 60,299.77
三、金江炉料的财务信息
天衡会计师作为本次标的资产的审计机构，对标的资产最近两年一期的财务报表数据进行了审计，根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02396号《审计报告》，金江炉料最近一年一期合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 38,846.02 28,193.30
交易性金融资产 70,000.00 -
应收票据 132.00 30,149.88
应收账款 21,749.52 4,653.57
预付款项 - 26.00
其他应收款 303.99 1,830.61
存货 29,366.64 13,683.58
其他流动资产 2,087.41 60,494.17
流动资产合计 162,485.58 139,031.11
非流动资产：
固定资产 125,960.04 144,494.06
在建工程 29,545.10 4,402.37
无形资产 56.75 64.86
递延所得税资产 306.04 -
非流动资产合计 155,867.93 148,961.30
资产总计 318,353.50 287,992.40
流动负债：
短期借款 - 30,000.00
应付账款 139,347.53 91,185.93
应付职工薪酬 9,262.01 3,423.75
应交税费 2,970.08 1,862.70
其他应付款 217.68 30.22
其他流动负债 2,818.37 1,587.50
流动负债合计 154,615.68 128,090.10
非流动负债：
递延收益 4,731.33 3,151.20
递延所得税负债 - 1,920.95
非流动负债合计 4,731.33 5,072.15
负债合计 159,347.02 133,162.25
所有者权益：
实收资本 54,300.00 54,300.00
资本公积 46,422.09 46,422.09
专项储备 - 77.24
盈余公积 6,595.43 6,595.43
未分配利润 51,688.97 47,435.39
所有者权益合计 159,006.49 154,830.15
负债和所有者权益总计 318,353.50 287,992.40
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度
一、营业收入 984,147.83 776,782.64
减：营业成本 972,484.25 745,802.68
税金及附加 5,058.18 4,068.55
销售费用 - -
管理费用 44.38 139.91
研发费用 - -
财务费用 1,369.69 1,372.57
其中：利息费用 1,432.52 670.47
利息收入 64.02 14.62
加：其他收益 340.87 201.87
投资收益（损失以“-”号填 630.00 314.03
列）
资产减值损失（损失以“-” - -6,676.06
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填 6,162.20 19,238.77
列）
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 474.19 1,707.56
三、利润总额（亏损总额以“-” 5,688.00 17,531.21
号填列）
减：所得税费用 1,434.43 6,058.57
四、净利润（净亏损以“-”号填 4,253.58 11,472.65
列）
五、综合收益总额 4,253.58 11,472.65
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,073,858.20 768,239.94
收到其他与经营活动有关的现金 2,172.49 314.94
经营活动现金流入小计 1,076,030.68 768,554.88
购买商品、接受劳务支付的现金 984,155.40 749,364.08
支付给职工以及为职工支付的现金 14,509.15 18,102.30
支付的各项税费 12,330.40 8,719.27
支付其他与经营活动有关的现金 216.34 856.53
经营活动现金流出小计 1,011,211.29 777,042.18
经营活动产生的现金流量净额 64,819.40 -8,487.30
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金 60,630.00 85,314.03
投资活动现金流入小计 60,630.00 85,314.03
购建固定资产、无形资产和其他长期 15,223.69 23,515.16
资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 70,000.00 145,000.00
投资活动现金流出小计 85,223.69 168,515.16
投资活动产生的现金流量净额 -24,593.69 -83,201.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 2,435.18
取得借款收到的现金 - 30,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 427.13 87,446.55
筹资活动现金流入小计 427.13 119,881.73
偿还债务支付的现金 30,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现 0.11 -
金
筹资活动现金流出小计 30,000.11 -
筹资活动产生的现金流量净额 -29,572.99 119,881.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的 - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 10,652.72 28,193.30
加：期初现金及现金等价物余额 28,193.30 -
六、期末现金及现金等价物余额 38,846.02 28,193.30
四、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表
天衡会计师对上市公司2019年8月31日、2018年12月31日的备考合并资产负债表，2019年1-8月、2018年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（天衡专字（2019）01568号）。
（一）备考财务报表的编制基础和方法
1、本次重组的相关议案能够获得公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。
2、假设2018年1月1日已完成对南钢发展、金江炉料38.72%少数股权的收购，并全部完成相关手续。
3、备考合并财务报表以经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年度和审阅的2019年1-8月的财务报表、经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的南钢发展、金江炉料2018年度、2019年1-8月的财务报表为基础，采用上市公司现行会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
需要特别说明的是：由于本次交易方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次交易方案，包括本公司实际发行的股价及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次交易完成后实际入账时作出相应调整。另外考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，未编制母公司财务报告。
（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
资产 2019年8月31日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 763,228.82 306,733.84
交易性金融资产 200,101.72 -
以公允价值计量且其变动计入当 - 17,209.69
期损益的金融资产
应收票据 606,946.93 559,525.39
应收账款 100,696.43 73,252.06
预付款项 33,257.19 35,293.96
其他应收款 8,971.44 7,290.38
存货 541,895.82 479,638.30
其他流动资产 39,414.16 146,763.86
流动资产合计 2,294,512.53 1,625,707.47
非流动资产：
可供出售金融资产 - 44,533.17
长期应收款 431.55 234.03
长期股权投资 215,700.46 201,852.86
其他权益工具投资 34,932.51 -
其他非流动金融资产 17,640.22 -
固定资产 1,963,773.27 1,987,466.98
在建工程 162,308.06 120,481.87
无形资产 82,879.84 84,552.44
商誉 994.52 894.92
长期待摊费用 325.39 267.05
递延所得税资产 48,037.55 53,467.80
其他非流动资产 900.00 -
非流动资产合计 2,527,923.36 2,493,751.13
资产总计 4,822,435.89 4,119,458.60
流动负债：
短期借款 751,026.03 489,725.52
交易性金融负债 7,254.62 -
以公允价值计量且其变动计入当 - 2,165.61
期损益的金融负债
衍生金融负债 2,690.33 -
应付票据 886,628.65 608,011.66
应付账款 435,036.81 406,700.63
预收款项 250,471.19 235,711.81
应付职工薪酬 101,751.26 74,938.63
应交税费 46,955.15 81,994.01
其他应付款 39,444.24 32,949.87
其中：应付利息 8,358.65 5,035.09
应付股利 130.62 24.81
一年内到期的非流动负债 2,400.00 86,190.00
其他流动负债 89,480.70 83,015.35
流动负债合计 2,613,138.98 2,101,403.08
非流动负债：
长期借款 13,400.00 7,600.00
应付债券 49,919.44 -
长期应付款 105.11 134.90
预计负债 4,082.15 7,157.48
递延收益 29,036.92 20,578.75
递延所得税负债 342.03 1,582.66
其他非流动负债 18,000.00 -
非流动负债合计 114,885.66 37,053.79
负债合计 2,728,024.63 2,138,456.87
所有者权益：
实收资本（股本） 595,673.59 595,066.41
资本公积 392,011.55 390,070.79
其他综合收益 1,501.40 1,684.05
专项储备 444.63 857.33
盈余公积 102,686.58 102,686.58
未分配利润 986,554.04 877,247.89
归属于母公司所有者权益合计 2,078,871.79 1,967,613.05
少数股东权益 15,539.47 13,388.67
所有者权益合计 2,094,411.25 1,981,001.72
负债和所有者权益总计 4,822,435.89 4,119,458.60
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度
一、营业总收入 3,260,000.66 4,364,678.89
其中：营业收入 3,260,000.66 4,364,678.89
二、营业总成本 2,995,995.17 3,765,013.05
其中：营业成本 2,796,785.22 3,486,863.89
税金及附加 20,759.05 40,291.23
销售费用 47,422.92 56,137.75
管理费用 64,156.30 97,996.49
研发费用 41,951.52 44,611.40
财务费用 24,920.16 39,112.30
其中：利息费用 30,040.40 42,138.65
利息收入 7,757.09 6,428.49
加：其他收益 17,308.41 18,904.51
投资收益（损失以“-”号填列） 28,233.72 35,033.36
其中：对联营企业和合营企业的 13,377.42 7,710.32
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） -9,161.13 -11,477.28
公允价值变动收益（损失以“-” 9,759.51 -8,207.53
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填 137.72 -
列）
资产减值损失（损失以“-”号填 -20,418.86 -31,069.74
列）
资产处置收益（损失以“-”号填 290.03 969.46
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 290,154.90 603,818.63
加：营业外收入 585.46 658.92
减：营业外支出 3,964.26 13,478.83
四、利润总额（亏损总额以“-”号填 286,776.10 590,998.72
列）
减：所得税费用 51,559.18 116,909.63
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 235,216.92 474,089.09
1.归属于母公司股东的净利润 234,264.94 472,489.65
2.少数股东损益 951.98 1,599.44
六、其他综合收益的税后净额 -2,045.01 -5,337.74
七、综合收益总额 233,171.92 468,751.35
归属于母公司所有者的综合收益总额 232,219.93 467,151.91
归属于少数股东的综合收益总额 951.98 1,599.44
第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东南京钢联及其控制的其他企业与南钢股份及其下属企业的主营业务之间不存在直接或间接的同业竞争情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易为上市公司收购下属控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，不会新增与上市公司控股股东南京钢联及其控制的其他企业之间的同业竞争情况。
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，上市公司控股股东南京钢联就避免同业竞争事宜确认并承诺如下：
“1、本次交易前后，承诺人及控制的其他企业与南钢股份及其附属企业主营业务之间不存在可能的直接或间接的同业竞争。
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业将采取积极措施避免发生与南钢股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业避免发生与南钢股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与南钢股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给南钢股份或其附属企业。
4、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的赔偿责任。
5、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）00117号《审计报告》，2018年度上市公司关联交易主要包括动力介质销售、钢材销售、辅助材料采购等，其中2018年度关联销售及提供劳务金额为117,430.62万元，关联采购及接受劳务金额为58,028.02万元。南钢股份制定了规范的关联交易规章制度，并已按照该等规章制度履行了关联交易审批程序及相应的信息披露义务。
（三）标的公司关联交易情况
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397号《模拟合并财务报表审计报告》，南钢发展及金江炉料汇总模拟主体最近两年一期的关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）汇总模拟主体母公司情况
注册 母公司对本
单位名称 地 业务性质 注册资本 企业的持股
比例
南 京 钢 铁 股 南京 钢材生产及加工、能源环保、信息 442,485.55万元 61.28%
份有限公司 科技、电子商务、物流等
（2）汇总模拟主体子公司情况
子公司全称 主要经 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式
营地 直接 间接
南京钢铁有限公司 南京 南京 钢铁生产 100.00 同一控制下企
业合并
南京钢铁集团国际经济 南京 南京 贸易 100.00 同一控制下企
子公司全称 主要经 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式
营地 直接 间接
贸易有限公司 业合并
南京钢铁印度有限公司 印度 印度 贸易 100.00 同一控制下企
业合并
南钢舟山贸易有限公司 舟山 舟山 贸易 100.00 设立或投资
南京鑫拓钢铁贸易有限 南京 南京 贸易 100.00 设立或投资
公司
宿迁南钢金鑫钢铁有限 宿迁 宿迁 钢铁生产 100.00 设立或投资
公司
南京鼎坤汽车维修服务 南京 南京 汽车维修 100.00 同一控制下企
有限公司 业合并
安徽金安矿业有限公司 霍邱 霍邱 铁矿石采 49.00 51.00 同一控制下企
选 业合并
霍邱绿源凝胶材料有限 矿山充填
公司 霍邱 霍邱 胶结剂生 100.00 设立或投资
产
香港金腾国际有限公司 香港 香港 贸易 100.00 同一控制下企
业合并
香港金腾发展有限公司 香港 香港 贸易 100.00 设立或投资
JinTou Capital Limited 香港 英属维 投资 100.00 设立或投资
京群岛
南钢中东贸易有限公司 阿联酋 阿联酋 贸易 100.00 设立或投资
新加坡金腾国际有限公 新加坡 新加坡 贸易 100.00 设立或投资
司
南京鑫智链科技信息有 南京 南京 招标咨询 100.00 同一控制下企
限公司 业合并
宿迁金通港口有限公司 宿迁 宿迁 港口经营 100.00 同一控制下企
业合并
江苏金恒信息科技股份 南京 南京 信息服务 70.59 29.41 设立或投资
有限公司
南京天岱信息科技有限 南京 南京 信息服务 60.00 设立或投资
公司
南京天亨电子科技有限 南京 南京 贸易 90.00 10.00 设立或投资
公司
南京七星企业管理中心 南京 南京 企业管理 27.85 设立或投资
(有限合伙) 咨询
南京金恒企业管理中心 南京 南京 企业管理 20.03 设立或投资
(有限合伙) 咨询
南京金慧商务咨询管理 南京 南京 企业管理 56.36 设立或投资
中心（有限合伙） 咨询
江苏南钢板材销售有限 南京 南京 钢材贸易 100.00 设立或投资
公司
子公司全称 主要经 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式
营地 直接 间接
江苏南钢环宇贸易有限 南京 南京 燃料贸易 100.00 设立或投资
公司
南京南钢特钢长材有限 南京 南京 钢坯贸易 100.00 设立或投资
公司
江苏南钢鑫洋供应链有 南京 南京 运输配送 100.00 设立或投资
限公司
南京天芯云数据服务有 南京 南京 信息服务 90.00 非同一控制下
限公司 企业合并
南京灏远企业管理咨询 南京 南京 企业管理 40.00 设立或投资
合伙企业（有限合伙） 咨询
南京汉和企业管理咨询 南京 南京 企业管理 99.75 设立或投资
合伙企业（有限合伙） 咨询
南京泾汭企业管理咨询 南京 南京 企业管理 99.75 设立或投资
合伙企业（有限合伙） 咨询
（3）汇总模拟主体合营及联营企业情况
本期与标的公司发生关联方交易，或前期与公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与公司的关系
南京鑫武海运有限公司 联营企业
安徽金元素复合材料有限公司 联营企业
（4）汇总模拟主体的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
持有南京钢联40%股权；因受上海复星工业
南京钢铁集团有限公司 技术发展有限公司委托，南钢集团合计拥
有南京钢联50%的股东投票权。
南京钢铁联合有限公司 同受一方最终控制
FID Ⅱ(HK) Limited 同受一方最终控制
安徽东方钙业有限公司 同受一方最终控制
北京南钢钢材销售有限公司 同一母公司
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 同一母公司
江苏南钢钢材加工配送有限公司 同一母公司
江苏南钢钢材现货贸易有限公司 同一母公司
江苏南钢通恒特材科技有限公司 母公司的联营企业
南京钢铁集团经销有限公司 同一母公司
南京金瀚环保科技有限公司 同一母公司
南京南钢嘉华新型建材有限公司 母公司的联营企业
南京新奥南钢清洁能源有限公司 母公司的联营企业
上海金益融资租赁有限公司 同一母公司
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
上海南钢物资销售有限公司 同一母公司
无锡南钢金鑫钢材销售有限公司 同一母公司
张家港保税区汇达实业有限公司 同受一方最终控制
浙江五洲新春集团股份有限公司 其他关联方
宁波金宸物资贸易有限公司 同一母公司
江苏金珂水务有限公司 同受一方最终控制
PTNISCOJINTENGSTEEL 同一母公司
福斯罗扣件系统（中国）有限公司 其他关联方
凯勒（南京）新材料科技有限公司 同受一方最终控制
上海钢银电子商务股份有限公司 同受一方最终控制
云南菲尔特环保科技股份有限公司 母公司的联营企业
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①向关联方采购商品和接受劳务：
单位：万元
关联方 交易内容 2019年1-8 2018年度 2017年度
月
安徽东方钙业有限公司 氧化钙、复合精炼渣 4,307.28 3,537.65 1,301.45
江苏金珂水务有限公司 水处理 8,783.62 - -
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 钢材、钢坯等 - - 14.45
江苏南钢钢材加工配送有限公司 废钢、边角料 3,080.40 18,028.43 31.17
江苏南钢钢材加工配送有限公司 加工劳务 175.54 140.83 -
江苏南钢钢材现货贸易有限公司 备件、辅料等 30.77 25.74 159.94
江苏南钢钢材现货贸易有限公司 钢材、钢坯等 28.56 135.20 -
江苏南钢钢材现货贸易有限公司 合金 3,039.64 6,719.40 -
江苏南钢通恒特材科技有限公司 钢材、钢坯等 443.84 1,495.43 285.54
南京钢铁股份有限公司 废钢、边角料 2,077.18 5,553.38 4,692.44
南京钢铁股份有限公司 钢材、钢坯等 749,117.32 903,403.81 280,673.51
南京钢铁股份有限公司 合金 771.81 - 36,788.60
南京钢铁股份有限公司 铁水等 135,088.33 217,117.94 146,725.17
南京钢铁股份有限公司 回收料 21,826.47 410,721.95 1,703.64
南京钢铁股份有限公司 备件、辅料等 5,561.94 282,826.70 5,308.07
南京钢铁股份有限公司 担保费、服务费等 - - 2,359.58
南京钢铁股份有限公司 矿石 598,744.11 19,960.26 -
南京钢铁股份有限公司 水、电、气等能源 50,878.75 51,563.72 26,666.54
南京钢铁联合有限公司 废钢、边角料 9.59 11.80 29.88
南京钢铁联合有限公司 氧、氮、氩气 19,821.12 23,933.85 18,541.28
南京金瀚环保科技有限公司 合同能源管理 13,407.50 8,859.83 2,263.15
南京鑫武海运有限公司 海运费 11,685.65 4,028.46 232.23
宁波金宸物资贸易有限公司 矿石 143,526.04 - -
上海金益融资租赁有限公司 融资租赁费 - 252.61 1,899.92
上海南钢物资销售有限公司 钢材、钢坯等 - 1.82 -
浙江五洲新春集团股份有限公司 废钢、边角料 826.08 1,130.01 644.13
福斯罗扣件系统（中国）有限公司 废钢、边角料 - 26.26 -
宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 钢材 2,263.16 4,278.79 7,521.26
宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 废钢、边角料 1,766.51 134.75 1,327.04
②向关联方销售商品及提供劳务：
单位：万元
关联方 交易内容 2019年1-8 2018年度 2017年度
月
江苏金珂水务有限公司 水、电、气等能源 1,871.82 - -
江苏金珂水务有限公司 水资源费等 1,458.14 - -
北京南钢钢材销售有限公司 钢材、钢坯等 - 667.40 -
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 废钢、边角料 2,620.23 3,328.07 1,002.71
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 钢材、钢坯等 78,498.11 89,490.30 12,888.81
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 水、电、气等能源 4.98 7.45 -
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 运输费 31.04 - -
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 设备及系统 16.35 15.51 77.28
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 备件、辅料等 - 3.58 6.32
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 矿石 - - 6,677.34
江苏南钢钢材加工配送有限公司 废钢、边角料 163.22 258.03 -
江苏南钢钢材加工配送有限公司 水、电、气等能源 80.18 232.41 105.84
江苏南钢钢材加工配送有限公司 印刷、网络等其他服 4.52 - -
务
江苏南钢钢材现货贸易有限公司 钢材、钢坯等 2,585.49 1,578.74 272.87
江苏南钢钢材现货贸易有限公司 印刷、网络等其他服 1.89 - -
务
江苏南钢通恒特材科技有限公司 汽修费 1.00 - -
江苏南钢通恒特材科技有限公司 水、电、气等能源 383.60 424.16 256.72
凯勒（南京）新材料科技有限公司 备件、辅料等 637.93 - -
凯勒（南京）新材料科技有限公司 设备及系统 20.69 - -
南京钢铁股份有限公司 精整加工、自产废钢 3,618.67 3,602.62 5,995.64
南京钢铁股份有限公司 废钢、边角料 205,334.38 428.48 21,362.78
南京钢铁股份有限公司 钢材、钢坯等 79,405.85 172,966.41 109,157.90
南京钢铁股份有限公司 焦煤、焦炭 510,319.20 1,324,391.90 20,186.34
南京钢铁股份有限公司 回收料 897.60 - -
南京钢铁股份有限公司 汽修费 39.95 57.43 77.05
南京钢铁股份有限公司 水、电、气等能源 67,281.35 67,238.48 38,164.61
南京钢铁股份有限公司 矿石 710,739.91 621,070.43 714,188.34
南京钢铁股份有限公司 担保费、服务费等 27.72 3,167.01 2,693.89
南京钢铁股份有限公司 备件、辅料等 23,629.09 16,183.96 8,424.92
南京钢铁股份有限公司 铁水加工费 26,534.52 214,926.12 179,084.84
南京钢铁股份有限公司 合金 177,621.89 - -
南京钢铁股份有限公司 运输费 39,042.73 5,389.61 5,866.47
南京钢铁股份有限公司 设备及系统 869.60 - -
南京钢铁股份有限公司 烧结矿、焦炭、球团 946,835.71 751,153.38 -
南京钢铁集团有限公司 设备及系统 1.17 93.55 0.36
南京钢铁集团经销有限公司 钢材、钢坯等 204.69 4,629.20 5,942.41
南京钢铁联合有限公司 汽修费 0.46 0.74 1.54
南京钢铁联合有限公司 水、电、气等能源 36,086.48 53,883.75 50,934.53
南京钢铁联合有限公司 担保费、服务费等 1.86 63.63 16.10
南京钢铁联合有限公司 备件、辅料等 2,438.05 1,443.05 1,426.35
南京钢铁联合有限公司 设备及系统 355.91 - -
南京钢铁联合有限公司 运输费 0.87 - -
南京金瀚环保科技有限公司 水、电、气等能源 27.58 - 159.11
南京金瀚环保科技有限公司 备件、辅料等 2.09 - 20.58
南京南钢嘉华新型建材有限公司 备件、辅料等 1.58 1.12 71.48
南京南钢嘉华新型建材有限公司 水、电、气等能源 7,046.88 10,154.87 8,456.98
南京南钢嘉华新型建材有限公司 设备及系统 0.94 - -
南京南钢嘉华新型建材有限公司 运输费 3.75 - -
南京新奥南钢清洁能源有限公司 水、电、气等能源 0.98 1.95 -
上海南钢物资销售有限公司 钢材、钢坯等 6,374.98 - 9,219.89
南京鑫武海运有限公司 设备及系统 0.24 0.26 -
安徽东方钙业有限公司 汽车维修 2.75 - -
南京天之房节能科技有限公司 水、电、气等能源 31.15 - -
无锡南钢金鑫钢材销售有限公司 钢材、钢坯等 - - 8,145.76
上海钢银电子商务股份有限公司 钢材、钢坯等 - - 3,155.42
北京南钢钢材销售有限公司 钢材、钢坯等 1,122.29 - 843.63
浙江五洲新春集团股份有限公司 钢材、钢坯等 - - 0.82
宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 钢材、钢坯等 8,624.42 64,862.46 3,868.12
宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 备件 47.85 7.53 31.61
（2）关联租赁情况
①汇总模拟主体作为出租方
单位：万元
承租方名称 2019年1-8月 2018年度 2017年度
南京钢铁股份有限公司 238.81 355.11 352.97
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 12.88 19.15 217.61
江苏南钢钢材加工配送有限公司 147.73 219.59 18.97
江苏南钢通恒特材科技有限公司 99.70 148.19 146.85
南京鑫武海运有限公司 10.33 339.50 345.00
江苏金珂水务有限公司 8.18 - -
宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 200.00 300.00 252.00
②汇总模拟主体作为承租方
单位：万元
出租方名称 2019年1-8月 2018年度 2017年度
南京钢铁股份有限公司 559.66 580.02 579.43
南京钢铁联合有限公司 1,052.14 1,565.53 1,555.07
（3）关联担保情况
截至2019年8月31日，接受关联方担保情况如下：
①短期借款
单位：万元、万美元
担保是
担保方 币种 担保余额 担保起始日 担保到期日 否履行
完毕
南京钢铁股份有限公司 人民币 5,000.00 2018/12/28 2019/12/16 否
南京南钢钢铁联合有限 人民币 2,534.00 2019/3/25 2019/9/25 否
公司
南京钢铁股份有限公司 人民币 109,734.46 2019/3/28 2019/11/15 否
南京钢铁股份有限公司 人民币 80,000.00 2019/6/25 2020/6/25 否
南京南钢钢铁联合有限 人民币 1,000.00 2018/12/14 2019/12/10 否
公司
南京南钢钢铁联合有限 美元 754.03 2019/7/12 2019/10/10 否
公司
南京钢铁股份有限公司 美元 6,667.59 2019/3/14 2019/11/26 否
②应付票据
单位：万元
担保方 币种 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否
履行完毕
南京南钢钢铁联合有限公 人民币 5,168.53 2019/04/10 2019/10/12 否
司
南京南钢钢铁联合有限公 人民币 28,800.00 2019/06/05 2019/12/04 否
司
南京南钢钢铁联合有限公 人民币 4,637.00 2019/06/28 2020/01/07 否
司、南京钢铁股份有限公司
③长期借款（含一年内到期的非流动负债）
单位：万元、万美元
担保方 币种 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否
履行完毕
南京南钢钢铁联合有限公 人民币 3,900.00 2018/11/23 2020/11/22 否
司
南京钢铁股份有限公司 人民币 8,000.00 2019/06/27 2022/06/27 否
截至2019年8月31日，为关联方提供担保情况如下
①短期借款
单位：万元
被担保方 币种 担保余额 担保起始 担保到期 担保是否
日 日 履行完毕
南京钢铁股份有限公司 人民币 10,000.00 2018/10/09 2019/10/09 否
南京钢铁股份有限公司 人民币 20,000.00 2019/08/05 2020/08/05 否
南京鑫武海运有限公司 人民币 1,000.00 2018/09/19 2019/09/17 否
南京鑫武海运有限公司 人民币 2,200.00 2018/11/28 2019/11/27 否
南京鑫武海运有限公司 人民币 1,340.00 2019/07/26 2020/07/25 否
（4）其他关联交易
①利息收入
单位：万元
关联方名称 2019年1-8月 2018年度 2017年度
南京钢铁股份有限公司 - 372.33 4,467.29
②利息支出
单位：万元
关联方名称 2019年1-8月 2018年度 2017年度
南京钢铁联合有限公司 - - 317.61
南京南钢钢铁联合有限公司 - - 442.74
南京钢铁股份有限公司 0.11 653.10 -
③2018年度，汇总模拟主体及母公司南钢股份与柏中环境共同签署《柏中环境科技（上海）有限公司增资扩股协议》。南钢股份以自有资金1,271,032,570.15元现金对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增注册资本589,828,896.75元；汇总模拟主体以其全资子公司江苏金珂水务有限公司100%股权（评估价值为322,070,878.12元）对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增注册资本149,458,570.28元。本次交易的增资对象柏中环境是南钢股份控股股东南京钢联的控股子公司。增资完成时，母公司时任董事苏斌担任柏中环境董事长，董事钱顺江担任其监事，副总裁余长林担任其副董事长。
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
关联方名称 项目 2019年8月31日
账面余额 坏账准备
江苏金珂水务有限公司 应收账款 20.97 1.26
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 应收账款 94.95 -
江苏南钢钢材加工配送有限公司 应收账款 158.38 -
江苏南钢钢材现货贸易有限公司 应收账款 236.08 -
江苏南钢通恒特材科技有限公司 应收账款 286.05 17.16
南京钢铁股份有限公司 应收账款 45,197.73 -
南京钢铁集团有限公司 应收账款 40.82 2.45
南京钢铁联合有限公司 应收账款 123.88 7.43
南京南钢嘉华新型建材有限公司 应收账款 5.53 0.33
南京新奥南钢清洁能源有限公司 应收账款 1.06 0.06
云南菲尔特环保科技股份有限公司 应收账款 171.38 10.28
凯勒（南京）新材料科技有限公司 应收账款 88.54 5.31
福斯罗扣件系统（中国）有限公司 应收账款 1,025.98 61.56
南京天之房节能科技有限公司 应收账款 45.22 -
宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 应收账款 26.95 -
应收账款小计 47,523.53 105.85
南京钢铁股份有限公司 其他应收款 939.12 -
南京金瀚环保科技有限公司 其他应收款 303.99 -
宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 其他应收款 19,387.04
其他应收款小计 20,630.16 -
南京钢铁股份有限公司 预付账款 366,110.86 -
南京金瀚环保科技有限公司 预付账款 161.23 -
预付账款小计 366,272.09 -
（续）
关联方名称 项目 2018年12月31日
账面余额 坏账准备
江苏金珂水务有限公司 应收账款 1,262.94 75.78
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 应收账款 76.85 -
江苏南钢钢材加工配送有限公司 应收账款 15.46 -
江苏南钢钢材现货贸易有限公司 应收账款 335.25 -
江苏南钢通恒特材科技有限公司 应收账款 442.88 26.57
南京钢铁股份有限公司 应收账款 12,675.16 -
南京钢铁集团有限公司 应收账款 40.82 2.45
南京钢铁联合有限公司 应收账款 260.93 15.66
南京金瀚环保科技有限公司 应收账款 12.83 -
南京南钢嘉华新型建材有限公司 应收账款 10.71 0.64
南京新奥南钢清洁能源有限公司 应收账款 1.16 0.07
无锡南钢金鑫钢材销售有限公司 应收账款 127.47 -
宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 应收账款 177.17 -
应收账款小计 15,439.63 121.17
FIDⅡ(HK)Limited 其他应收款 28.67 -
南京钢铁股份有限公司 其他应收款 841.05 -
南京金瀚环保科技有限公司 其他应收款 1,830.61 -
宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 其他应收款 13,076.17 -
其他应收款小计 15,776.51 -
南京钢铁股份有限公司 预付账款 495,362.37 -
预付账款小计 495,362.37 -
（续）
关联方名称 项目 2017年12月31日
账面余额 坏账准备
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 应收账款 60.17 -
江苏南钢钢材加工配送有限公司 应收账款 9.68 -
南京钢铁股份有限公司 应收账款 151,065.96 -
南京钢铁联合有限公司 应收账款 215.07 12.90
南京金瀚环保科技有限公司 应收账款 232.54 -
南京南钢嘉华新型建材有限公司 应收账款 35.57 2.13
无锡南钢金鑫钢材销售有限公司 应收账款 38.87 -
宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 应收账款 300.44
应收账款小计 151,958.29 15.04
FIDⅡ(HK)Limited 其他应收款 26.83 -
南京钢铁股份有限公司 其他应收款 1,011.45 -
宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 其他应收款 16,608.99
其他应收款小计 17,647.27 -
南京钢铁股份有限公司 预付账款 251,367.54 -
江苏南钢通恒特材科技有限公司 预付账款 90.30
预付账款小计 251,457.84 -
（2）应付项目
单位：万元
关联方名称 项目 2019年8月 2018年12月 2017年12月
31日 31日 31日
安徽东方钙业有限公司 应付账款 369.88 845.77 135.37
江苏南钢钢材加工配送有限公司 应付账款 1,134.58 402.88 39.89
江苏南钢钢材现货贸易有限公司 应付账款 859.97 419.91 92.73
江苏南钢通恒特材科技有限公司 应付账款 64.84 92.84 -
南京钢铁股份有限公司 应付账款 18,171.56 261,479.59 155,263.81
南京钢铁联合有限公司 应付账款 1,264.01 4,256.40 383.00
南京金瀚环保科技有限公司 应付账款 2,040.11 3,990.44 -
南京鑫武海运有限公司 应付账款 3,864.65 520.27 -
张家港保税区汇达实业有限公司 应付账款 - 20.64 20.64
南京南钢嘉华新型建材有限公司 应付账款 - - -
宁波金宸物资贸易有限公司 应付账款 24,821.04 - -
南京天之房节能科技有限公司 应付账款 8.74 - -
云南菲尔特环保科技股份有限公 应付账款 20.62 - -
司
浙江五洲新春集团股份有限公司 应付账款 170.76 - -
宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 应付账款 2,097.22 382.58 5,311.73
应付账款小计 54,887.98 272,411.32 161,247.17
北京南钢钢材销售有限公司 预收账款 115.06 57.99 96.49
江苏金贸钢宝电子商务股份有限 预收账款 6,572.11 1,225.70 147.87
公司
江苏南钢钢材加工配送有限公司 预收账款 18.94 105.75 -
南京钢铁股份有限公司 预收账款 166,115.46 70,521.42 145,942.06
南京钢铁集团经销有限公司 预收账款 963.15 1,200.59 1,181.05
南京南钢嘉华新型建材有限公司 预收账款 2.03 0.00 -
上海南钢物资销售有限公司 预收账款 839.19 317.23 243.55
张家港保税区汇达实业有限公司 预收账款 - 190.55 190.55
江苏南钢通恒特材科技有限公司 预收账款 - - 0.11
浙江五洲新春集团股份有限公司 预收账款 0.91 - 0.05
宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 预收账款 341.48 - 43.54
预收账款小计 174,968.34 73,619.23 147,845.27
FIDⅡ(HK)Limited 其他应付款 12,357.81 12,388.27 12,388.27
江苏金珂水务有限公司 其他应付款 5,082.69 3,103.08 -
江苏南钢钢材现货贸易有限公司 其他应付款 10.00 - -
江苏南钢通恒特材科技有限公司 其他应付款 0.50 0.50 0.50
南京钢铁股份有限公司 其他应付款 1,108.18 282.65 180.53
南京钢铁联合有限公司 其他应付款 1.91 1.46 2.32
南京金瀚环保科技有限公司 其他应付款 569.20 391.28 1,097.83
南京南钢嘉华新型建材有限公司 其他应付款 2.57 2.57 4.25
南京鑫武海运有限公司 其他应付款 - 115.98 505.42
上海金益融资租赁有限公司 其他应付款 6,752.67 6,568.62 -
安徽金元素复合材料有限公司 其他应付款 2.00 - 2.00
宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 其他应付款 - - 3,066.90
其他应付款小计 25,887.53 22,854.42 17,248.03
南京钢铁股份有限公司 应付股利 130,720.62 130,720.62 76,603.47
应付股利小计 130,720.62 130,720.62 76,603.47
上海金益融资租赁有限公司 应付利息 - - 608.59
应付利息小计 - - 608.59
一年内到期
上海金益融资租赁有限公司 的非流动负 - - 5,667.00
债
一年内到期的非流动负债小计 - - 5,667.00
（四）本次交易完成后对关联交易的影响
1、本次交易完成后上市公司关联方情况
本次交易为上市公司收购下属控股子公司的少数股权，本次交易完成后上市公司不存在新增关联方的情况，本次交易前后，上市公司的关联方未发生变化。
根据天衡会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（天衡专字（2019）01568号），上市公司最近一年一期的备考关联方情况如下：
关联方名称 关联方与上市公司关系
郭广昌 最终控制方
南京南钢钢铁联合有限公司 母公司
重庆南钢钢材销售有限公司 子公司
无锡南钢金鑫钢材销售有限公司 子公司
北京南钢金易贸易有限公司 子公司
南京钢铁集团经销有限公司 子公司
上海南钢物资销售有限公司 子公司
南京鑫龙钢材销售有限公司 子公司
北京南钢钢材销售有限公司 子公司
安徽南钢钢材销售有限公司 子公司
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 子公司
江苏南钢钢材加工配送有限公司 子公司
江苏南钢钢材现货贸易有限公司 子公司
南京鑫峘投资有限公司 子公司
PT NISCO JINTENG STEEL 子公司
南京南钢产业发展有限公司 子公司
南京钢铁有限公司 子公司
南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 子公司
宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 子公司
南京鼎坤汽车维修服务有限公司 子公司
安徽金安矿业有限公司 子公司
香港金腾国际有限公司 子公司
宿迁金通港口有限公司 子公司
霍邱绿源凝胶材料有限公司 子公司
宿迁南钢金鑫钢铁有限公司 子公司
南京鑫源招标咨询有限公司 子公司
江苏金恒信息科技股份有限公司 子公司
南京钢铁印度有限公司 子公司
南京金瀚环保科技有限公司 子公司
南钢中东贸易有限公司 子公司
新加坡金腾国际有限公司 子公司
南京天亨电子科技有限公司 子公司
江苏金凯节能环保投资控股有限公司 子公司
JinTou Capital Limited 子公司
FIDⅡ(HK) Limited 子公司
JK Environment Investment(HK) 子公司
Fosun JK Environment Investment(HK) 子公司
南京金荟再生资源有限公司 子公司
上海金益融资租赁有限公司 子公司
香港金腾发展有限公司 子公司
南京七星企业管理中心(有限合伙) 子公司
南京金恒企业管理中心(有限合伙) 子公司
南钢舟山贸易有限公司 子公司
南京金慧商务咨询管理中心（有限合伙） 子公司
南京金江冶金炉料有限公司 子公司
江苏南钢环宇贸易有限公司 子公司
南京南钢特钢长材有限公司 子公司
江苏南钢板材销售有限公司 子公司
江苏南钢鑫洋供应链有限公司 子公司
南京天岱信息科技有限公司 子公司
南京敬邺达新型建筑材料有限公司 子公司
南京鑫拓钢铁贸易有限公司 子公司
宁波金宸物资贸易有限公司 子公司
上海瓴荣材料科技有限公司 子公司
南京天芯云数据服务有限公司 子公司
南京灏远企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 子公司
南京汉和企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 子公司
南京泾汭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 子公司
南京鑫武海运有限公司 联营企业，间接持有其45%股权
江苏南钢通恒特材科技有限公司 联营企业，直接持有其30%股权
安徽金元素复合材料有限公司 联营企业，直接持有其40%股权
安徽金黄庄矿业有限公司 联营企业，直接持有其49%股权
南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司 联营企业，直接持有其37%股权
南京南钢嘉华新型建材有限公司 联营企业，间接持有其50%股权
云南菲尔特环保科技股份有限公司 联营企业，间接持有其25.97%股权
安阳合力创科冶金新技术股份有限公司 联营企业，直接持有其34%股权
南京新奥南钢清洁能源有限公司 联营企业，间接持有其25%股权
南京钢铁集团有限公司 持有母公司40%股权；因受上海复星工业技术
发展有限公司委托，南钢集团合计拥有母公
司50%的股东投票权。
南京钢铁联合有限公司 同一母公司
安徽东方钙业有限公司 同受一方最终控制
海南矿业股份有限公司 同受一方最终控制
海南复星矿业有限公司 同受一方最终控制
江苏金珂水务有限公司 同受一方最终控制
凯勒（南京）新材料科技有限公司 其他关联方
张家港保税区汇达实业有限公司 同受一方最终控制
上海复星高科技集团财务有限公司 同受一方最终控制
浙江五洲新春集团股份有限公司 其他关联方
上海钢银电子商务股份有限公司 同受一方最终控制
福斯罗扣件系统(中国)有限公司 其他关联方
上海惟冉投资管理中心（有限合伙） 同受一方最终控制
2、本次交易完成后上市公司主要关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①向关联方采购商品和接受劳务：
单位：万元
关联方 交易内容 2019年1-8月 2018年
安徽东方钙业有限公司 氧化钙、复合精炼渣 4,325.53 3,656.32
安徽金元素复合材料有限公司 原材料、辅料备件 350.42 3,867.81
福斯罗扣件系统(中国)有限公司 废钢 0.00 38.96
海南矿业股份有限公司 铁精粉 7,488.61 1,137.22
南京钢铁联合有限公司 氧、氮、氩气 37,521.53 50,088.29
南京钢铁联合有限公司 废钢边角料 139.72 27.96
南京鑫武海运有限公司 海运费 11,876.47 16,508.76
浙江五洲新春集团股份有限公司 废钢 826.08 1,130.01
江苏南钢通恒特材科技有限公司 钢材 443.84 1,495.43
江苏南钢通恒特材科技有限公司 加工劳务 472.08 15.48
江苏南钢通恒特材科技有限公司 废钢、边角料 - 11.06
上海钢银电子商务股份有限公司 钢材 - 427.30
江苏金珂水务有限公司 水处理 8,783.62 -
南京南钢嘉华新型建材有限公司 废钢边角料 36.10 -
合计 72,264.00 78,404.59
②关联方销售商品及提供劳务：
单位：万元
关联方 交易内容 2019年1-8月 2018年
南京钢铁联合有限公司 备件材料、辅料 2,438.05 1,445.07
南京钢铁联合有限公司 印刷、网络等服务 1.86 64.37
南京钢铁联合有限公司 水、电及蒸汽 36,086.48 53,883.75
南京南钢嘉华新型建材有限公司 水、电及煤气 7,046.88 10,154.87
南京南钢嘉华新型建材有限公司 担保费、信息服务 7.68 10.87
费等
南京南钢嘉华新型建材有限公司 水渣等 22,219.74 29,834.84
浙江五洲新春集团股份有限公司 钢材 348.49 1,352.43
江苏南钢通恒特材科技有限公司 水电 383.60 424.16
江苏南钢通恒特材科技有限公司 钢材 5,243.90 4,534.68
江苏南钢通恒特材科技有限公司 汽车维修 1.00 -
上海钢银电子商务股份有限公司 钢材 3,774.55 13,914.15
南京鑫武海运有限公司 网络维修费 - 0.26
安徽金元素复合材料有限公司 钢材、备件材料 557.70 4,575.45
海南矿业股份有限公司 钢材、备件材料 32.31 8.64
海南矿业股份有限公司 设备及系统 - 234.67
南京钢铁集团有限公司 信息化项目 2.34 93.55
云南菲尔特环保科技股份有限公 机器人定位系统 - 200.30
司
南京新奥南钢清洁能源有限公司 水、电及蒸汽 0.98 1.95
福斯罗扣件系统(中国)有限公司 钢材 1,122.29 1,717.87
江苏金珂水务有限公司 水电气等 1,871.82 -
江苏金珂水务有限公司 合同能源管理 42.70 -
凯勒（南京）新材料科技有限公 备件、辅料 637.93 -
司
安徽东方钙业有限公司 汽车维修 2.75 -
南钢日邦冶金商贸（南京）有限 钢材、钢坯等 26.43 -
公司
合计 81,849.47 122,451.89
（2）关联租赁情况
①上市公司作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产 租赁收益 2019年1-8月 2018年
种类 定价依据
江苏南钢通恒特材科技有限 厂房 协议价 99.70 148.19
公司
南京鑫武海运有限公司 船舶 协议价 10.33 339.50
江苏金珂水务有限公司 厂房 协议价 8.18 -
合计 118.21 487.69
②上市公司作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种 租赁费定价依 2019年1-8月 2018年
类 据
南京钢铁联合有限公司 土地 协议价 1,791.92 2,273.10
合计 1,791.92 2,273.10
（3）关联担保情况
截至2019年8月31日，接受关联方担保情况如下：
①短期借款
单位：万元
担保方 币种 担保余额 担保起始 担保到期 担保是否
日 日 履行完毕
南京南钢钢铁联合有限公司 人民币 2,534.00 2019/3/25 2019/9/25 否
南京南钢钢铁联合有限公司 人民币 1,000.00 2018/12/14 2019/12/10 否
南京南钢钢铁联合有限公司 美元 754.03 2019/7/12 2019/10/10 否
南京钢铁联合有限公司、南 人民币 15,000.00 2019/4/23 2019/12/19 否
京南钢钢铁联合有限公司
南京南钢钢铁联合有限公司 人民币 30,000.00 2019/6/27 2020/6/27 否
南京南钢钢铁联合有限公司 人民币 6,200.00 2019/1/11 2020/1/9 否
南京南钢钢铁联合有限公司 人民币 35,000.00 2018/12/26 2019/12/17 否
南京南钢钢铁联合有限公司 人民币 10,000.00 2018/10/9 2019/10/9 否
南京南钢钢铁联合有限公司 人民币 20,000.00 2019/8/5 2020/8/5 否
南京南钢钢铁联合有限公司 人民币 28,800.00 2019/6/5 2019/12/4 否
南京钢铁联合有限公司、南 人民币 4,637.00 2019/6/28 2020/1/7 否
京南钢钢铁联合有限公司
南京南钢钢铁联合有限公司 人民币 39,998.00 2019/1/17 2020/4/10 否
南京南钢钢铁联合有限公司 人民币 2,900.00 2019/6/5 2019/12/3 否
南京南钢钢铁联合有限公司 人民币 30,000.00 2019/5/9 2019/11/6 否
南京南钢钢铁联合有限公司 人民币 20,000.00 2018/12/28 2020/3/13 否
②应付票据
单位：万元
担保方 币种 担保余额 担保起始 担保到期 担保是否
日 日 履行完毕
南京南钢钢铁联合有限公 人民币 3,600.00 2019/4/10 2019/10/12 否
司
南京南钢钢铁联合有限公 人民币 28,419.09 2019/8/14 2020/2/19 否
司
南京南钢钢铁联合有限公 人民币 16,320.00 2019/7/11 2020/1/11 否
司
南京南钢钢铁联合有限公 人民币 25,900.00 2019/5/24 2019/12/26 否
司
南京南钢钢铁联合有限公 人民币 19,300.00 2019/3/11 2019/10/12 否
司
南京南钢钢铁联合有限公 人民币 19,600.00 2019/6/14 2020/2/21 否
司
③长期借款（含一年内到期的非流动负债）
单位：万元
担保方 币种 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否
履行完毕
南京南钢钢铁联 人民币 3,900.00 2018/11/16 2020/11/14 否
合有限公司
南京南钢钢铁联 人民币 3,900.00 2018/11/23 2020/11/22 否
合有限公司
截至2019年8月31日，向关联方提供担保均为短期借款，基本情况如下：
单位：万元
被担保方 币种 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否
履行完毕
南京鑫武海运有 人民币 1,000.00 2018/9/19 2019/9/17 否
限公司
南京鑫武海运有 人民币 2,200.00 2018/11/28 2019/11/27 否
限公司
南京鑫武海运有 人民币 1,340.00 2019/7/26 2020/7/25 否
限公司
（4）关联方资金拆借
截至2019年8月31日，上市公司未到期的关联方资金拆借情况如下:
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
（万元）
拆出资金
安徽金黄庄矿业有限公司 20,000.00 2011/10/12 - 注
到期一次还本付
息、2019年5月
江苏南钢通恒特材科技有 150.00 2018/5/24 2019/11/24 24 日续借六个
限公司 月，续借后到期
日为2019年11
月23日
到期一次还本付
江苏南钢通恒特材科技有 息、2019年7月
限公司 300.00 2018/7/4 2020/1/4 4日续借六个月，
续借后到期日为
2020年1月4日
注：公司五届一次董事会会议审议通过《关于公司为安徽金黄庄矿业有限公司提供借款的议案》，为保证安徽金黄庄矿业有限公司（以下简称“金黄庄矿业”）项目建设进度和资金需求，自2011年9月份起，每月向其提供借款不超过1,000万元，借款总额不超过20,000万元。金黄庄矿业将按银行同期贷款基准利率上浮10%支付借款利息，本息于项目投产后分期归还。截至2018年12月31日止，金黄庄矿业累计向本公司借款20,000万元、应付利息余额6,114.48万元。
（5）其他关联交易
①利息收入
单位：万元
关联方名称 2019年1-8月 2018年
江苏南钢通恒特材科技有限公司 9.28 18.72
合计 9.28 18.72
②利息支出
单位：万元
关联方名称 2019年1-8月 2018年
上海复星高科技集团财务有限公司 180.24 273.61
合计 180.24 273.61
③关联方为本公司提供金融服务
本公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》，由上海复星高科技集团财务有限公司为公司提供存款、贷款、结算以及其他金融服务。截至2019年8月31日，公司及成员单位在上海复星高科技集团财务有限公司存款余额合计为582,081.72元、贷款余额为20,000,000.00元。
④公司及控股子公司南钢发展与柏中环境共同签署《柏中环境科技（上海）有限公司增资扩股协议》。公司以自有资金1,271,032,570.15元现金对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增注册资本589,828,896.75元；子公司南钢发展以其全资子公司江苏金珂水务有限公司100%股权（评估价值为322,070,878.12元）对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增注册资本149,458,570.28元。本次交易的增资对象柏中环境是本公司控股股东南京钢联的控股子公司。增资完成时，公司时任董事苏斌担任柏中环境董事长，董事钱顺江担任其监事，副总裁余长林担任其副董事长。
⑤公司与上海惟颐投资管理有限公司、杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订《上海惟冉投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，作为有限合伙人出资17,710万元认购上海惟冉投资管理中心（有限合伙）的基金份额，约占本次认购后上海惟冉投资管理中心（有限合伙）认缴出资总额的13.87%。上海惟冉投资管理中心（有限合伙）是本公司实际控制人郭广昌先生控制的公司。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
①应收账款
单位：万元
关联方名称 2019年8月31日 2018年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
江苏南钢通恒特材科技 833.38 50.00 1,053.46 23.50
有限公司
南京南钢嘉华新型建材 5.53 0.33 10.71 0.67
有限公司
南京钢铁联合有限公司 123.88 7.43 260.93 23.50
安徽金元素复合材料有 - - 106.15 6.37
限公司
云南菲尔特环保科技股 171.38 10.28 145.86 8.75
份有限公司
南京钢铁集团有限公司 40.82 2.45 40.82 2.45
海南矿业股份有限公司 - - 192.28 11.54
江苏金珂水务有限公司 66.23 3.97 1,262.94 75.78
南京新奥南钢清洁能源 1.06 0.06 1.16 0.07
有限公司
福斯罗扣件系统(中国) 1,025.98 61.56 233.33 14.00
有限公司
凯勒（南京）新材料科 88.54 5.31 - -
技有限公司
合计 2,356.80 141.41 3,307.64 166.63
②其他应收款
单位：万元
关联方名称 2019年8月31日 2018年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
安徽金黄庄矿业有限公 168.53 14.62 112.68 11.27
司
江苏南钢通恒特材科技 490.22 47.24 480.38 47.24
有限公司
南京南钢嘉华新型建材 0.20 0.01 0.20 0.01
有限公司
合计 658.95 61.87 593.25 58.52
③预付账款
单位：万元
关联方名称 2019年8月31日 2018年12月31日
江苏南钢通恒特材科技有限公司 - 92.84
南京南钢嘉华新型建材有限公司 14.85 -
合计 14.85 92.84
④长期应收款
单位：万元
关联方名称 2019年8月31日 2018年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
安徽金黄庄矿业有限 26,114.48 26,114.48 26,114.48 26,114.48
公司
合计 26,114.48 26,114.48 26,114.48 26,114.48
（2）应付项目
①短期借款
单位：万元
关联方名称 2019年8月31日 2018年12月31日
上海复星高科技集团财务有限公司 2,000.00 3,500.00
合计 2,000.00 3,500.00
②应付票据
单位：万元
关联方名称 2019年8月31日 2018年12月31日
海南矿业股份有限公司 - 2,309.21
南京钢铁联合有限公司 - 100.00
南京鑫武海运有限公司 - 3,951.83
合计 - 6,361.04
③应付账款
单位：万元
关联方名称 2019年8月31日 2018年12月31日
南京钢铁联合有限公司 8,651.43 4,643.02
海南矿业股份有限公司 4,754.68 3,667.33
张家港保税区汇达实业有限公司 609.03 657.18
安徽东方钙业有限公司 394.33 888.48
上海钢银电子商务股份有限公司 - 0.00
南京鑫武海运有限公司 4,356.61 2,817.70
浙江五洲新春集团股份有限公司 170.76 132.20
云南菲尔特环保科技股份有限公司 31.34 76.83
南京新奥南钢清洁能源有限公司 - 438.26
福斯罗扣件系统(中国)有限公司 - 16.62
海南复星矿业有限公司 - 48.82
江苏南钢通恒特材科技有限公司 82.65 -
合计 19,050.82 13,386.44
④预收账款
单位：万元
关联方名称 2019年8月31日 2018年12月31日
上海钢银电子商务股份有限公司 444.68 713.40
南京南钢嘉华新型建材有限公司 326.54 248.35
张家港保税区汇达实业有限公司 - 190.55
浙江五洲新春集团股份有限公司 8.04 34.35
安徽金元素复合材料有限公司 116.26 0.87
南京钢铁集团有限公司 - 4.13
海南矿业股份有限公司 0.55 38.03
合计 896.07 1,229.68
⑤其他应付款
单位：万元
关联方名称 2019年8月31日 2018年12月31日
南京钢铁联合有限公司 1.91 1.46
南京鑫武海运有限公司 - 116.48
南京南钢嘉华新型建材有限公司 2.57 2.57
安徽金元素复合材料有限公司 2.00 2.00
江苏金珂水务有限公司 5,090.87 3,103.08
南京新奥南钢清洁能源有限公司 2.00 -
江苏南钢通恒特材科技有限公司 0.50 -
合计 5,099.85 3,225.59
（五）本次交易前后关联交易变化情况及进一步规范措施
本次交易中，上市公司发行股份购买的标的资产为上市公司控股子公司南钢发展及金江炉料的少数股权，本次发行股份购买资产后，上市公司未新增持股比例达到5%以上股东，控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次发行股份产生新的关联交易。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方南京钢联出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与南钢股份及其附属企业之间发生关联交易。
2、承诺人将尽量减少和规范南钢股份及其附属企业与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。对于无法避免或者合理存在的关联交易，承诺人和承诺人控制的企业与南钢股份及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移南钢股份的资金、利润，保证不利用关联交易损害南钢股份及其股东的合法权益。
3、承诺人或承诺人控制的企业将不会要求南钢股份及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。
4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的赔偿责任。
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。”
为了保持上市公司独立性，维护上市公司及广大中小股东合法权益，南京钢联出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：
“1、保证承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，不发生人员、机构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的赔偿责任。
3、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
4、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。”
第十二节 本次交易的风险因素
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险；
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能；
3、本次交易从签署协议到实施完毕需一定的时间，市场环境在本次交易的实施过程中可能发生变化，从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的可能性；
4、若交易对方发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整，若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
二、审批风险
本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行股份购买资产能否最终成功实施存在不确定性。
三、宏观经济风险
钢铁作为基础性产业，其发展与经济的运行周期密切相关。当经济增速放缓时，钢铁需求量或将下降，将对上市公司及标的公司的生产经营产生不利影响。
四、产业政策风险
上市公司及标的公司所从事的黑色金属冶炼及压延加工行业对宏观政策具有较高的敏感性，较为依赖政府的政策导向。我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。产业政策的调整可能会影响上市公司的经营管理活动，不排除在一定时期内对上市公司及标的公司的经营环境和业绩产生不利影响。
五、市场风险
钢铁企业在生产过程中需要消耗大量的铁矿石、焦炭和废钢等原燃料，其价格波动将直接影响生产成本。其中，钢铁企业对进口铁矿石的依赖度较高，国际铁矿石价格的波动会影响上市公司及标的公司的生产成本。
受经济发展周期的影响，国内及国际钢材市场的需求面临不确定性，供给侧改革政策的实施力度和持续周期也会对钢铁生产总量和市场供需平衡带来直接的影响。钢铁产品的生产与销售是上市公司及标的公司的主要收入来源，其价格波动将直接影响到上市公司及标的公司的经营业绩。
六、汇率波动风险
上市公司生产所需铁矿石大部分依赖进口，部分产成品出口外销，且部分生产设备也需要从海外进口。上市公司进出口业务以美元为主要结算货币。结算货币汇率的波动在一定程度上对上市公司及标的公司的盈利状况造成不确定影响。
七、安全环保风险
国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然上市公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，但是由于钢铁行业特点，或有的安全生产事故将在一定程度上影响上市公司及标的公司声誉及正常生产经营。
随着绿色发展的理念形成全民共识，企业环保压力加大、环保成本增加。2019年5月5日，生态环境部等五部委联合印发《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，要求到2020年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争60%左右产能完成改造；2025年底前，重点区域改造基本完成，全国力争80%以上产能完成改造。虽然上市公司及标的公司近年来加大节能环保资金投入，加快重点项目建设，加强环境设施运行管理，以确保2020年全面达到国家超低排放要求，但是若未来环保政策进一步严格，上市公司及标的公司仍存在环保压力。
八、标的公司资产权属风险
截至2019年8月31日，标的公司及其子公司存在部分房屋尚未办妥权属证书的情形，具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“一、南钢发展基本情况”之“（九）主要资产权属情况”。
根据相关主管部门出具的说明，该等房屋因历史原因未能取得权属证书，不存在权属纠纷，未损害社会公共利益。标的公司可以继续使用上述房产、相关生产线及配套设施用于开展正常生产经营活动。鉴于目前标的公司部分房产仍存在一定权属瑕疵，交易对方已出具承诺，未来如因该等无证房屋的使用、权属等问题对上市公司造成经济损失，由交易对方承担相应补偿责任。
九、股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响上市公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。上市公司将严格按照《公司法》和《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
十、本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，总股本规模扩大。根据天衡会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司2018年度、2019年1-8月每股收益分别由交易前的0.9078元/股、0.4513元/股下降至0.7950元/股、0.3934元/股，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
十一、不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
第十三节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人及其关联人提供担保的情形
（一）实际控制人或其他关联人资金占用情况
本次交易前，上市公司的控股股东或其他关联人不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。
本次交易完成后，除正常经营性往来以外，上市公司的控股股东或其他关联人亦不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。
（二）为实际控制人或其他关联人担保的情况
截至2019年8月31日，除对合并报表范围内子公司的担保外，南钢股份及其子公司向其他关联方提供担保的情况如下：
单位：元
担保 担保是
被担保方 方 币种 担保余额 担保起始日 担保到期日 否履行 关联关系
完毕
南京鑫武海 南钢 人民币 10,000,000.00 2018-9-19 2019-9-17 否
运有限公司 发展 联营企
南京鑫武海 南钢 人民币 22,000,000.00 2018-11-28 2019-11-27 否 业，间接
运有限公司 发展 持有其
南京鑫武海 南钢 人民币 13,400,000.00 2019-7-26 2020-7-25 否 45%股权
运有限公司 发展
除上述关联担保情况外，截至报告期末，南钢股份不存在为控股股东及实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易为收购控股子公司少数股权，本次交易前后上市公司的合并报表范围未发生变化。本次交易完成后，上市公司不会新增除对合并报表范围内子公司担保外的其他为控股股东及其关联方提供担保的情况。
二、本次交易对公司负债结构的影响
根据上市公司2019年8月末的财务报表及备考财务报表，本次交易前后上市公司2019年8月末资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日
本次交易前 本次交易后（备考）
流动负债 2,613,138.98 2,613,138.98
负债总额 2,728,024.63 2,728,024.63
资产总额 4,822,435.89 4,822,435.89
资产负债率 56.57% 56.57%
本次交易中，上市公司通过发行股份的方式收购控股子公司南钢发展及金江炉料的少数股权。本次交易前，南钢发展及金江炉料已纳入上市公司的合并报表范围，故不会存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，上市公司发生的重大资产购买、出售或置换情况如下：
2018年12月19日，公司2018年第三次临时股东大会审议批准公司以自有资金127,103.26万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公司100%股权价值32,207.09万元，共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资，涉及的交易金额合计为159,310.34万元。增资完成后，公司及南钢发展分别持有柏中环境33.51%、8.49%的股权，柏中环境成为公司参股公司。
2019年5月5日，公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金670万欧元（按欧元兑人民币汇率7.5292折算为5,044.56万元人民币）对凯勒新材料增资。凯勒新材料系南京钢联下属子公司。增资完成后，凯勒新材料成为新加坡金腾参股公司，新加坡金腾持股47.85%。
除上述情况外，上市公司本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的资产购买、出售或置换行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，持续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策
（一）上市公司现行《公司章程》中利润分配相关条款
本次交易完成后，公司仍将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。公司现行有效的《公司章程》明确了公司的利润分配政策，具体规定如下：
“公司的股东回报规划和利润分配政策
（一）基本原则
1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。
（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形式。
2、现金分红
（1）基础条件
公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红比例
公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于年度归属于上市公司股东的净利润的30%，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期（或发展阶段不易区分）且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（3）期间间隔
公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、股票股利
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。
（三）利润分配方案的审议决策程序
1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案经董事会审议通过（独立董事须2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。
2、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于e互动平台、公司网站、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。
3、公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或者现金分红水平未达到前述最低标准的，董事会在审议利润分配预案时，须解释形成原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等。独立董事须对预案合理性发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
（四）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过（独立董事须2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
（二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
六、相关人员买卖股票自查情况
根据《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司本次重组申请股票停牌日（2019年4月26日）前6个月至重组报告书披露之前一日止买卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方，包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
七、重大资产重组公告前上市公司股票价格波动情况
因筹划发行股份购买资产事项，本公司向上交所申请自2019年4月26日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动情况，具体计算过程如下：
项目 2019年4月25日 2019年3月27日 涨跌幅
南钢股份股价 4.18 4.01 4.24%
（元/股）
上证综指 3123.83 3022.72 3.35%
申万钢铁指数 2596.89 2611.26 -0.55%
数据来源：Wind资讯
本次交易信息公布前20个交易日期间，本公司股票价格累计涨幅为4.24%。剔除大盘因素（上证综指）影响，本公司股票价格在该区间内的累积波动幅度为0.89个百分点，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（申万钢铁指数）影响，本公司股票价格在该区间内的波动幅度为4.79个百分点，未达到20%标准。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整并及时地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易中，标的公司由具有从事证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，公司独立董事就此发表了独立意见；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
本次交易构成关联交易，在召集董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。
（三）股票锁定安排
本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（四）本次交易摊薄即期回报的填补措施及安排
1、公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响，但下述填补回报措施不代表上市公司对未来利润做出保证：
（1）落地发展战略，提高公司盈利能力
公司将持续科创驱动，做强钢铁产业本体，实现高质量绿色发展。在持续提升钢铁产业竞争力，将公司打造成为具有全球竞争力的钢铁领域先进材料智造平台。
（2）加强统一经营管理，提升标的公司经营效益
本次交易完成后，上市公司将强化对标的资产的管控，发挥集团统一管理的优势，进一步提高精细化管理水平，及时、高效完成标的公司经营计划，提升标的公司的经营效益。
（3）完善治理结构，保护股东利益
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、审慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司于2018年12月经董事会、股东大会审议制定了《未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》，明确“公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，积极推行现金分配方式。公司未来三年（2018-2020年度）每一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于该年度归属于上市公司股东的净利润的30%。”
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动现金分红，努力提升股东回报水平。
2、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
（1）公司控股股东的承诺
公司控股股东南京钢联根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预南钢股份经营管理活动，不侵占南钢股份利益。
2、本公司如违反上述承诺给南钢股份或其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
（2）公司董事、高级管人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
第十四节 独立董事及各中介机构意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》《规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，南钢股份独立董事参加了2019年12月17日召开的第七届董事会第二十七次会议，审阅了上市公司本次交易的相关文件，基于独立判断立场，发表如下专项说明和意见：
“1、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查本次重组方案、本次重组草案及摘要，以及公司拟与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。本次重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2、本次重组构成重大资产重组。公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，具备向特定对象发行股份购买资产的实质条件。
3、本次重组的交易对方南京钢联是公司的控股股东，本次交易标的公司为上市公司控股子公司。南京钢联为公司的关联方，本次重组构成关联交易。
4、本次重组有利于公司业务结构，提高整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
5、本次重组的相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司与相关交易对方签署该等协议。
6、《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
7、本次重组的标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，本次标的资产由具有证券期货业务资质的资产评估机构出具了评估报告。本次重组的交易价格低于上述评估值，交易对价参考了交易对方获取标的资产所付出的实际成本金额，由各方在合理、自愿的原则下协商确定，资产定价合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，有利于保护公司及中小股东的利益。
8、本次重组的发行价格为3.00元/股，不低于公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日的公司A股股票交易均价的90%。在定价基准日至本次交易完成期间，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（如有）相应调整。公司本次重组的发行价格公平、合理，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
9、本次重组不会导致公司实际控制人发生变化，本次重组不构成重组上市。
10、本次重组不会新增关联交易亦不会新增同业竞争。
11、本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会在审议本次重组相关议案时，利益相关董事已回避表决。
12、同意本次重组相关议案。本次重组尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准后实施。”
二、独立财务顾问意见
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，本独立财务顾问对南钢股份董事会编制的《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股票的定价方式符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易标的资产权属清晰，符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全的公司治理机制，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
9、截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。本次交易前后，上市公司的控股股东均为南京钢联，实际控制人均为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易不构成重组上市；
10、上市公司已制定了填补即期回报的具体措施，上市公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况的分析具有合理性，应对本次重大资产重组摊薄即期回报拟采取的措施切实可行，且各相关方已做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。”
三、法律顾问意见
上市公司聘请江苏泰和律师事务所作为本次交易的法律顾问。法律顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对南钢股份本次重组草案等信息披露文件的审慎核查后，认为：
“1、南钢股份本次发行股份购买资产的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及南钢股份《公司章程》的规定。
2、南钢股份依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。交易对方南京钢联为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次交易的交易对方的主体资格。
3、本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
4、本次交易不构成重组上市。
5、本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交易已履行相应的信息披露义务和审议批准程序。
6、本次交易符合《重组管理办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
7、本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，权属证书完备有效；交易标的不存在产权纠纷或潜在纠纷；交易标的的转移和过户不存在法律障碍。
8、本次交易标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本法律意见书已披露的抵押、质押等外，不存在其他抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况
9、本次交易不涉及标的公司自身债权债务的处理。
10、本次交易完成后，交易对方与南钢股份的主营业务之间不存在同业竞争。
11、截至本法律意见书出具之日，南钢股份不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
12、参与本次交易活动的证券服务机构均具有合法的执业资质。
13、本次交易涉及的相关人员在自查期间不存在利用内幕信息买卖南钢股份股票的情形。”
第十五节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人 王松（代）3
联系电话 021-3867 6666
传真 021-3867 0208
联系人 张翼
二、法律顾问：江苏泰和律师事务所住所 江苏省南京市鼓楼区清江南路70号河海科技研发大厦第9层
事务所负责人 马群
联系电话 025-8450 3333
传真 025-8450 3333
联系人 焦翊
三、审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）住所 江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座（14幢）20楼
事务所负责人 余瑞玉
联系电话 025-8471 1188-8362
传真 025-8471 6883
联系人 吴舟
四、评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司住所 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
法定代表人 孙建民
联系电话 025-8471 7020
传真 025-8471 4748
联系人 洪建树
3 2019年9月23日，国泰君安召开第五届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于提请审议提名贺青
先生为公司董事候选人的议案》，同意提名贺青先生为公司董事候选人并提交2019年第二次临时股东大会
选举；同意贺青先生正式任职公司董事后担任公司第五届董事会董事长。根据《国泰君安证券股份有限公
司章程》等规定，在新任董事长任职之前，由副董事长王松先生履行董事长及法定代表人职责。
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺在《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本次发行股份购买资产相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、南京钢铁股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议、第二十七次会议决议；
2、南京钢铁股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见；
3、上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议及其补充协议；
4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对南钢发展及金江炉料出具的《审计报告》、《模拟合并财务报表审计报告》；
5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对南钢股份出具备考财务报表；
6、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对宿迁轧钢出具的《审计报告》；
7、北京天健兴业资产评估有限公司对南钢发展及金江炉料出具的《评估报告》及《评估说明》；
8、北京天健兴业资产评估有限公司对宿迁轧钢出具的《评估报告》及《评估说明》；
9、国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
10、江苏泰和律师事务所出具的《法律意见书》；
11、其他备查文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）南京钢铁股份有限公司
地址：南京市六合区大厂卸甲甸
电话：025-5707 2083
传真：025-5707 2064
联系人：唐睿
（二）国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路669号
电话：021-3867 6666
传真：021-3867 0208
联系人：张翼
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