南京钢铁股份有限公司董事会
关于发行股份购买资产事项履行法律程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“上市公司”）拟发行股份购买控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）所持有的南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）38.72%股权及南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）38.72%股权（以下简称“本次交易”）。重组完成后，南钢发展及金江炉料将成为上市公司全资子公司。
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次交易的法定程序，董事会对提交的法律文件进行了审议。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
（1）公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）为了防范内幕交易，保证信息披露的公平性、及时性，公司于2019年4月26日发布了《南京钢铁股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：临2019-036），披露了公司筹划发行股份购买资产事项。
（3）公司筹划发行股份购买资产事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（4）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
（5）公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
（6）2019年5月7日，公司与交易对方南京钢联签署了附条件生效的《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》；2019年12月17日，公司与交易对方南京钢联就本次交易相关重点事项补充签署了附条件生效的《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
（7）独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就公司本次交易出具了独立财务顾问报告。
（8）2019年12月17日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了公司本次交易的相关议案，独立董事对本次交易事项发表了独立意见；公司第七届监事会第二十四次会议审议通过了公司本次交易的相关议案。
2、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：
（1）南钢股份股东大会审议通过本次交易相关议案；
（2）中国证监会核准本次交易。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性法律文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司承诺本次交易所提交的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
特此说明。（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司董事会关于发行股份购买资产事项履行法律程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签署页）
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十七日
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