南京钢铁股份有限公司
关于本次发行股份购买资产暨关联交易
摊薄即期回报及填补措施的说明
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南钢股份”）拟以发行股份购买资产的方式向上市公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）收购其持有的南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”，与南钢发展合成“标的公司”）38.72%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：
一、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
股东 2019年8月31日/2019年1-8月 2018年12月31日/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.4513 0.3934 0.9078 0.7950
稀释每股收益（元/股） 0.4512 0.3934 0.9078 0.7949
本次重组完成前，2018年度基本每股收益0.9078元/股，2019年1-8月基本每股收益0.4513元/股；本次重组完成后，2018年度备考基本每股收益0.7950元/股；2019年1-8月备考基本每股收益0.3934元/股。本次重组完成后，上市公司当期每股收益预计将有所下降。
二、关于本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易后，上市公司总股本规模将有所扩大。根据天衡会计师出具的《备考审阅报告》，2019年1-8月、2018年度上市公司的每股收益分别由交易前的0.4513元/股、0.9078元/股下降至0.3934元/股、0.7950元/股，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司将深入贯彻业务发展战略，提升钢铁产业竞争力，推动高质量绿色发展，努力提高上市公司盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填补；通过发挥统一管理的优势，进一步提高标的公司的精细化管理水平，高效完成标的公司经营计划，不断提升标的公司的经营效益；进一步完善公司治理结构，维护公司全体股东的利益。公司将根据相关监管要求以及《公司章程》《未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》的规定，严格执行分红政策，提高公司股东回报水平。
三、董事会选择本次重组的必要性和合理性
（一）增强对标的公司的控制力
标的公司目前并非上市公司全资控股，若上市公司对标的公司进行增资扩股，则须经标的公司外部股东同意同比例增资或放弃优先认购权后方可实施；上市公
司若对母公司及下属子公司的钢铁业务及相关资产进行内部整合，亦须经外部股
东同意后方可实施。上述事项的决策、实施周期程序相对较长。
通过本次交易，上市公司将实现对南钢发展和金江炉料全资控股，标的公司将成为一人有限责任公司，上市公司可根据自身利益独立作出决策，有利于进一步提升上市公司对子公司的控制力和经营决策效率，从而能够更好地在上市公司体系内优化资源配置。
（二）增加上市公司归属于母公司股东的净利润
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397 号《模拟合并财务报表审计报告》，标的公司最近两年一期归属于母公司股东净利润为95,606.20万元、177,349.32万元、88,044.08万元。
2017年、2018年、2019年1-8月，上市公司少数股东损益分别为20,033.83万元、73,269.87万元、35,476.07万元，主要由标的公司形成。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润水平。
四、公司关于填补回报的措施安排
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响，但下述填补回报措施不代表上市公司对未来利润做出保证：
（一）落地发展战略，提高公司盈利能力
公司将持续科创驱动，做强钢铁产业本体，实现高质量绿色发展，将公司打造成为具有全球竞争力、以钢铁领域先进材料智造平台。
（二）加强统一经营管理，提升标的公司经营效益
本次交易完成后，上市公司将强化对标的资产的管控，发挥集团统一管理的优势，进一步提高精细化管理水平，及时、高效完成标的公司经营计划，提升标的公司的经营效益。
（三）完善治理结构，保护股东利益
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、审慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（四）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司于2018年12月经董事会、股东大会审议制定了《未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》，明确“公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，积极推行现金分配方式。公司未来三年（2018-2020年度）每一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于该年度归属于上市公司股东的净利润的30%。”
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动现金分红，努力提升股东回报水平。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东南京钢联根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预南钢股份经营管理活动，不侵占南钢股份利益。
2、本公司如违反上述承诺给南钢股份或其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
（二）公司董事、高级管人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司关于本次本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的说明》的签章页）
南京钢铁股份有限公司
二○一九年十二月十七日
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