国泰君安证券股份有限公司关于
南京钢铁股份有限公司重大资产重组方案调整
不构成重组方案重大调整之独立财务顾问核查意见南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“上市公司”或“公司”）于2019年5月7日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
经与相关交易对方协商并达成一致，上市公司对本次重组方案进行了相应调整，并经2019年12月17日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过。
本独立财务顾问对本次交易方案调整的具体内容、需履行的审批程序以及是否构成对本次交易方案的重大调整等事项进行了核查，核查意见如下：
一、本次重组方案调整的具体情况
南钢股份本次重组方案调整的相关事项具体内容如下：
项目 调整前 调整后
发行股份购买 公司第七届董事会第十九次会 公司第七届董事会第二十七次会议决议
产定价基准日 议决议公告日。 公告日
发行股份购买 3.39元/股 3.00元/股
资产发行价格
南京南钢产业发展有限公司 38.72%股
权、南京金江冶金炉料有限公司38.72%
南京南钢产业发展有限公司 股权。其中，南京南钢产业发展有限公
标的资产 38.72%股权、南京金江冶金炉料 司持有的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司
有限公司38.72%股权 93.30%的股权已于2019年12月6日出
售给南钢股份，不纳入本次重组标的公
司资产范围
二、本次重组方案调整履行的相关程序
2019年12月17日，南钢股份第七届董事会第二十七次会议审议通过了关于调整后的本次交易方案及相关议案。独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
三、本次调整不构成对重组方案的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
2、其他规定
2015年9月18日中国证券监督管理委员会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
（二）上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整
1、调整发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自2019年5月8日披露本次重大资产重组预案以来，至2019年11月7日已届满6个月，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案并以本次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
本次调整发行股份购买资产的定价基准日及发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不构成本次重组方案的重大调整。
2、调整交易标的公司资产范围
根据宿迁南钢金鑫轧钢有限公司（以下简称“宿迁金鑫轧钢”）申请相关业务经营资质的要求，宿迁金鑫轧钢不再纳入本次重组标的公司资产范围。南钢股份向南钢发展受让宿迁金鑫轧钢93.30%的股权。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）02395号《南京南钢产业发展有限公司模拟财务报表审计报告》、天衡审字（2019）02398号《宿迁南钢金鑫轧钢有限公司财务报表审计报告》以及北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第1656号《评估报告》，宿迁金鑫轧钢的净资产评估值以及最近一期经审计的资产总额、资产净额及营业收入占南钢发展相应指标的比例如下：
单位：万元
项目 南钢发展 宿迁金鑫轧钢 宿迁金鑫轧钢相应指
标占南钢发展的比例
净资产评估值 1,265,830.45 39,057.81 3.09%
资产总额 2,470,790.68 77,861.02 3.15%
资产净额 1,025,146.97 33,702.05 3.29%
营业收入 3,411,667.93 113,018.73 3.31%
宿迁金鑫轧钢整体规模相较远小于南钢发展，各项指标占南钢发展相应指标均未超过20%。宿迁金鑫轧钢与南钢发展日常生产经营相互独立，其出售不会对南钢发展的生产经营构成实质性影响。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重组标的公司资产范围调整不构成对原重组方案的重大调整。
四、独立财务顾问核查意见
综上所述，经本独立财务顾问核查，上市公司根据监管政策和规则、相关公司交易情况的变化，对交易方案中定价基准日及发行价格、标的公司资产范围进行了调整，调整后的方案已经上市公司于2019年12月17日召开的第七届第二十七次会议审议通过。南钢股份本次交易方案调整不构成对方案的重大调整。
（以下无正文）（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
财务主办人：
张 翼 郁韡君
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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