南京钢铁股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“上市公司”）拟发行股份购买控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）所持有的南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）38.72%股权及南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）38.72%股权（以下简称“本次交易”）。重组完成后，南钢发展及金江炉料将成为上市公司全资子公司。
我们作为公司的独立董事，在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的合理性和交易定价的公允性等事项发表如下意见：
一、评估机构具有独立性
本次交易聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（“天健兴业”）具有证券、期货业务从业资格。天健兴业及其委派的经办评估师与本次重大资产重组及各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提具有合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司及南京钢联本次交易提供合理的作价参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估结论。
本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确、合理。
五、交易定价具备公允性
交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的38.72%，即458,504.22万元，作为本次交易作价，不超过评估值，交易定价公允。
综上所述，我们认为，公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易中标的资产的交易价格，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具备公允性，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说
明》之签章页）
陈传明 应文禄 王翠敏
二〇一九年十二月十七日
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