国泰君安证券股份有限公司关于
南京钢铁股份有限公司本次发行股份购买资产
不构成重组上市之核查意见
一、交易方案概述
南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“上市公司”）拟发行股份购买控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）所持有的南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）38.72%股权及南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）38.72%股权。本次交易完成后，南钢发展及金江炉料将成为上市公司的全资子公司。
二、构成重组上市的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
三、本次交易不构成重组上市
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前36个月内，上市公司控股股东始终为南京南钢钢铁联合有限公司，实际控制人始终为郭广昌先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为郭广昌先生，交易前后上市公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司本次发行股份购买资产不构成重组上市之核查意见》之签章页）
项目主办人：
张 翼 郁韡君
国泰君安证券股份有限公司
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