金信诺：关注函

    关于对深圳金信诺高新技术股份有限公司的关注函
    
    创业板关注函〔2019〕第 293 号
    
    深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会：
    
    2019年12月13日晚间，你公司披露《关于拟转让控股子公司江苏万邦微电子有限公司部分股权的公告》，拟将所持有的江苏万邦微电子有限公司（以下简称“江苏万邦”）2%股权作价 1100万元转让给朱勤辉及其一致行动人杨静霞。交易完成后，朱勤辉、杨静霞持有江苏万邦 51%的股权，你公司持有江苏万邦 49%的股权，江苏万邦不再纳入你公司合并报表范围内。本次交易将产生投资收益8,560万元。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项做出说明：
    
    1.根据公司2017年与朱勤辉、杨静霞签署的《关于江苏万邦微电子有限公司的股权转让协议》第 8.3 条的规定，若江苏万邦在 2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到 3,000 万元、或 2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到1,800万元、2018年上半年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到2,000万元，则江苏万邦管理团队或管理团队书面指定的投资方，有权以不低于金信诺受让江苏万邦股权的价格，回购金信诺持有的江苏万邦2%的股权。
    
    （1）请说明在2017年购买江苏万邦38.08%股权时做出上述股权回购约定的原因及目的；
    
    （2）请详细说明在江苏万邦纳入合并报表期间你公司对江苏万邦实施控制及有效管理的具体措施；
    
    （3）根据上述股权回购约定内容，江苏万邦管理团队有权在2018年半年度报告披露后选择回购，请你公司说明延迟在2019年年末进行股份回购的原因及合理性，是否存在年末利润调节情形。
    
    2.你公司报备的资料显示，交易对手方朱勤辉、杨静霞于 2019年12月13日签订《一致行动协议》。请详细说明朱勤辉与杨静霞是否存在关联关系，双方签订《一致行动协议》的原因，是否刻意通过协议安排达到使江苏万邦不再纳入你公司合并报表的目的，并请结合目前江苏万邦各股东的持股比例、董事会席位派驻及有关约定、关键管理人员安排、公司章程及其他协议中关于经营管理重大决策的授权安排等，详细说明你公司对江苏万邦不再具有控制权的原因和合理性。
    
    3.公告显示，你公司认为此次交易有利于江苏万邦逐步引入外部投资者，整合更多资源促进其未来发展。请说明你公司对江苏万邦融资事项是否已存在后续安排。
    
    4.鉴于江苏万邦为涉军企业，请你公司说明该股权回购交易导致江苏万邦控制权变更事项是否需向国防科技工业局申报军工事项审查，通过军工事项审查是否尚存在不确定性。
    
    5.请你公司结合江苏万邦近三年生产经营财务状况，说明江苏万邦不再纳入合并报表是否损害上市公司持续盈利能力。
    
    6.请结合近三年来你公司与江苏万邦业务往来和资金往来的具体情况，说明江苏万邦的经营管理和业务开展是否依赖于你公司，董事会和关键管理人员是否与你公司存在交叉或关联关系，未来是否可能发生关联交易。
    
    7. 你公司认为需说明的其他事项。
    
    请你公司就上述事项做出书面说明，于2019年12月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
    
    特此函告。
    
    创业板公司管理部
    
    2019年12月18日

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