证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2020-004
广东和胜工业铝材股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十
次会议于 2020 年 2 月 13 日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于 2 月
20 日在广东和胜工业铝材股份有限公司会议室以现场方式召开。本次会议应到
董事 7 名，实到董事 7 名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长
李建湘先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过如下议案：
1、审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》
经董事会审计委员会推荐，全体独立董事事前认可，公司拟聘请容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期一年，并授权公司管
理层根据会计师的具体工作量及市场价格水平，确定其报酬。
内容详见同日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于变更会计师事务所的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
2、审议并通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司于 2019 年 4 月 12 日召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》，并已于 2019 年 6 月 6 日实施完毕。根据公司
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会对 2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格进行调整，回购价格由 6.423 元
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/股调整为 6.402 元/股。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，上述调
整事项由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
内容详见同日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
关联董事金炯先生对本项议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票，审议通过。
3、审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》
鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划中的 5 名激励对象已离职，公司拟对
已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7.777 万股进行回购注
销。
内容详见同日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
4、审议并通过《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》
鉴于公司 5.8 万股预留限制性股票已经授予完成，公司注册资本增加 5.8 万
元，股份总数增加 5.8 万股，本次 7.777 万股限制性股票回购注销完毕后，公司
注册资本将减少 7.777 万元，股份总数将减少 7.777 万股。综合上述变化，公司
注册资本实际将由人民币 18,355.68 万元减少为人民币 18,353.703 万元，股份
总数由 18,355.68 万股减少为 18,353.703 万股，公司拟对《公司章程》相应条
款进行修改，并办理相关工商变更登记及备案手续。
内容详见同日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的公告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
5、审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
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公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2020
年 2 月 14 日修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自
查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开
发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
6、审议并通过《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟对本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案中的发行数量、
发行对象、发行价格和定价原则、发行股票的限售期进行调整，具体调整内容和
表决情况如下：
（一）发行数量
调整前：本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的 20%，即不超过
36,711,360 股。本次发行前公司总股本数为 183,556,800 股，本次发行后公司总
股本数不超过 220,268,160 股，其中李建湘先生拟以现金认购不低于本次非公开
发行最终确定的新发行股票数量的 10%（含本数）。
在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
若在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息
等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
调整后：本次非公开发行股份数量不超过 36,707,406 股（含 36,707,406 股），
不超过发行前公司总股本（扣除将回购注销的股份数量）的 20%，符合证监会《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。
公司限制性股票回购注销完成后，总股本将减少至 183,537,030 股，上述发行股
份数量上限已按照回购注销完成后的总股本相应调整。其中李建湘先生拟以现金
认购不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的 10%（含本数）。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价
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的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
若在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、
除息等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。
2020 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对已离职
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 77,770 股进行回购注销。该回购
注销事项尚需股东大会审议通过后方可实施，回购注销实施完成后公司股本将变
更为 183,537,030 股。公司本次非公开发行股份数量上限已根据该次回购注销限
制性股票完成后的总股本相应调整。
（二）发行对象和认购方式
调整前：本次发行对象不超过 10 名（含 10 名），包括控股股东、实际控制
人李建湘先生，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金
认购。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本次发行后，
公司实际控制人将不会发生变化。
调整后：本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括控股股东、实际控制
人李建湘先生，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行
对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本次发行后，公司实际控制
人将不会发生变化。
（三）发行价格
调整前：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日即发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行期首日前 20 个交易日股票交易均价
=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总
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量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公
开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法
规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
李建湘先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购。
调整后：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日即发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行期首日前 20 个交易日股票交易均价
=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总
量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
李建湘先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行
价格，则李建湘先生同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
（四）限售期
调整前：本次发行结束后，李建湘先生认购的股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购的股票自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
调整后：本次发行结束后，李建湘先生认购的股票自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，其余不超过 34 名特定投资者认购的股票自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。
内容详见同日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于 2018 年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。
关联董事李建湘先生、李江先生对本项议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票，审议通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
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7、审议并通过《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订
稿）的议案》
内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年度非公
开发行股票预案（二次修订稿）》。
关联董事李建湘先生、李江先生对本项议案回避表决。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，同意本议案。
内容详见刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票，审议通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
8、审议并通过《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合
同之补充协议暨关联交易的议案》
经审议，同意公司与李建湘先生签署附条件生效的《2018 年度非公开发行 A
股股票认购协议之补充协议》。
内容详见同日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于与特定对象签订附条件生效股份认购合同之补充协议暨关联交易的公
告》。
关联董事李建湘、李江对本项议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票，审议通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
9、审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措
施（二次修订稿）的议案》
内容详见同日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见，同意本议案。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
10、审议并通过《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2020 年 3 月 9 日召开广东和胜工业铝材股份有限公司 2020 年第一
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次临时股 东大 会。具 体内容 详见 同日披 露于《 中国证 券报 》及巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票，审议通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2020 年 2 月 21 日
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