关于广东和胜工业铝材股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel. ）：（86-755) 88265288 传真（Fax. ）： （86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
信达励字[2020]第006号
致：广东和胜工业铝材股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东和胜工业铝材股份有限公
司（以下简称“和胜股份”或“公司”）的委托，担任和胜股份实施 2018 年限制性
股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就和胜股
份本次激励计划有关事宜出具《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份
有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师特作如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到和胜股份的保证：公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料
为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师
之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前和胜股份已经发生或存在
1
法律意见书
的事实作出的。
3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对和胜股
份提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6、本《法律意见书》仅供和胜股份为本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《广
东和胜工业铝材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东和胜
工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的相关批准与授权
（一）2018年7月2日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了
明确同意的独立意见。
（二）2018年7月2日，公司召开第三届监事会第二次会议，对本次激励计划
的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划
2
法律意见书
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。
（三）2018年7月14日，公司公告了《监事会关于2018年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2018年7月20日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述与本
次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理授予限制性股票所必需的全部事
宜，包括确定限制性股票激励计划的授予日，在特定条件下按照激励计划规定的
方法对限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整，决定激励对象是
否可以解除限售、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。
（五）2018年7月20日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了明确同意的独立意见。
（六）2018年8月24日，公司完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日
为2018年7月20日，首次授予股份的上市日期为2018年8月29日。公司2018年限制
性股票激励计划的首次授予对象为122人，首次授予的股份数量为362.31万股，
授予价格为6.423元/股。
（七）2019年3月22日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及2名
因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票
6.63万股进行回购注销，回购价格为6.477元/股。公司独立董事发表了明确同意
的独立意见。
（八）2019年7月8日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于确定预留限制性股票激励对象及数量
3
法律意见书
的议案》，确定公司2018年限制性股票激励计划预留权益的授予对象及其股份数
量，同意拟向2名激励对象授予5.8万股预留部分限制性股票。公司独立董事发表
了明确同意的独立意见。
（九）2019年8月29日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第
三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励
计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事
宜。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十）2019年9月20日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次会议和第
三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》，确定公司2018年限制性股票激励计划预留权益的授予日及其授予价格，
同意向2名激励对象授予5.8万股预留部分限制性股票。公司独立董事对此发表了
明确同意的独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。
（十一）2020年2月20日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三
届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》，董事会同意对本次激励计划所涉及的5名（殷铭、
罗锋、张伟波、刘吉祥、谢传科）因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了明确同意的独立意
见。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次回
购注销部分限制性股票事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。公
司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公
司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定办理股份注销及减少注册资本和《公
司章程》修订等手续。
4
法律意见书
二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
（一）本次回购注销部分限制性股票的依据
根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不
再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。经核查，公司5名激励对象因
离职不再具备本次激励计划的资格，公司应予回购注销其已获授但尚未解锁的限
制性股票。
（二）本次回购部分注销限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关
规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做
相应的调整。经核查，自本次激励计划完成股份登记之日起至公司董事会审议本
次回购注销部分限制性股票之日，公司未发生上述影响公司股本总额或公司股票
数量而需调整回购数量的情况。
根据公司第三届董事会第三十次会议决议及相关公告，公司本次回购注销公
司5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量总计7.777万股。若在上述限
制性股票回购注销完毕前，公司发生派送股票红利、资本公积转增股本、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对回购数量进行相应的调整。
（三）本次回购部分注销限制性股票的价格
根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不
再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
5
法律意见书
同期存款利息之和。
同时根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的
相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公
司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价
格做相应的调整，其中，派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告，本次激励计划授予价格为每股
人民币 6.423 元。根据公司公开披露的《广东和胜工业铝材股份有限公司 2018
年度利润分配预案的公告》《广东和胜工业铝材股份有限公司 2018 年年度权益
分派实施公告》，公司 2018 年度利润分配方案为公司向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 0.21 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据公司于
2020 年 2 月 20 日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过《关于调整 2018
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票的回购价格由 6.423 元/股调整为 6.402 元/股。因此，本次回
购价格为：
回购价格=6.402*（1+1.50%*540/365）=6.544 元/股
注：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行
定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票上市日的天
数÷365 天）。从限制性股票上市之日 2018 年 8 月 29 日（含当天）起计算利息
到董事会审议通过回购注销议案之日 2020 年 2 月 20 日（不含当天），不满一年
按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存
款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年
同期央行定期存款利率计算。
6
法律意见书
若在上述限制性股票回购注销完毕前，公司发生派送股票红利、资本公积转
增股本、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对回购价格进行相应的调整。
综上，经核查，信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和
回购价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次
回购注销部分限制性股票事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部
分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激
励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及
时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定
办理股份注销及减少注册资本和《公司章程》修订等手续。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
7
[此页为《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部
分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页，无正文]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 曹平生
陈 勇
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
