上海市上正律师事务所
关于上海钢联电子商务股份有限公司
2019年第七次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年十二月十八日
上海市上正律师事务所
关于上海钢联电子商务股份有限公司2019年第七次临时股东大会的法律意见书致：上海钢联电子商务股份有限公司
上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“上海钢联”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2019年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会发表法律意见如下：
一．本次股东大会的召集、召开程序
1．公司于2019年12月2日召开了第四届董事会第三十次会议，决定于2019年12月18日召开公司2019年第七次临时股东大会。公司董事会已于2019年12月3 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所官方网站上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。
2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议于2019年12月18日下午14:45分在上海市宝山区园丰路68号1号楼召开，会议由公司董事长朱军红先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
网络投票时间：2019年12月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年12月18日上午9:15-下午15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
1．经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计23名，代表股份55,544,951股，占公司股份总数的34.9100％。其中：
1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 名，代表股份47,802,490股，占公司总股本的30.0439%。参会股东均为股权登记日2019年12月11 日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。
2）通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份验证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 18 名，代表股份 7,742,461 股，占公司总股本的4.8661%。
出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
2．经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三．本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会就公司 2019 年第七次临时股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
2. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：
1）现场投票以记名投票的方式进行了表决，并按照《公司章程》和公司《股东大会议事规则》规定的程序进行监票、验票和计票并当场公布表决结果。
2）参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3. 本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果，议案的表决结果如下：
1）《关于补选独立董事的议案》；
表决情况：同意 55,544,931 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对20股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2）《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》；
表决情况：关联股东上海兴业投资发展有限公司回避表决；同意15,440,188股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对20股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
3）《关于钢银电商为其下属子公司及韵物流提供担保的议案》。
表决情况：同意 55,527,631 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9688%；反对17,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
四．结论意见
综上所述，本所律师认为，上海钢联本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本二份。
（此页无正文，为《上海市上正律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司2019年第七次临时股东大会法律意见书》之签署页）
上海市上正律师事务所 经办律师：李备战（签名）_________________
（公章）主任：程晓鸣_________________ 郭蓓蓓（签名）_________________
二〇一九年十二月十八日
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