证券代码：300500 证券简称：启迪设计 公告编号：2019-100
启迪设计集团股份有限公司
关于全资子公司债权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为加速流动资金周转，启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳嘉力达节能科技有限公司（以下简称“嘉力达”）拟将持有武汉市兴业广地农业有限公司11,420.4807万元的债权资产，作价10,278.43263万元转让给海徳资产管理有限公司。2019年12月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司债权转让的议案》，同意全资子公司嘉力达转让该笔债权。
海徳资产管理有限公司与公司及子公司之间不存在关联关系，本次债权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次债权转让事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：海徳资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：91540195MA6T1DYE6T
3、住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1409室
4、法定代表人：王广西
5、注册资本：人民币472,127.00万元
6、成立日期：2016年07月04日
7、经营范围：收购、受托经营不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问（不含证券、保险、金融业务）；项目评估。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
证券代码：300500 证券简称：启迪设计 公告编号：2019-100
8、与公司的关系：海徳资产管理有限公司与公司及子公司之间不存在关联关系。
9、最近一年一期财务数据如下（单位：万元）：
指标名称 2019年9月30日 2018年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 586,463.16 499,134.53
负债总额 89,992.80 21,921.25
流动负债总额 87,862.64 19,552.11
净资产 496,470.35 477,213.27
指标名称 2019年1-9月 2018年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 29,352.48 33,860.04
利润总额 21,161.63 21,237.18
净利润 19,257.08 19,329.70
三、交易标的基本情况
截至转让基准日2019年9月30日，全资子公司嘉力达享有武汉市兴业广地农业有限公司11,420.4807万元的债权资产及该部分债权资产未来所享有全部权利和利益。
全资子公司嘉力达对该债权已向湖北省武汉市中级人民法院提起了诉讼，具体内容详见公司于2019年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司重大诉讼及进展的公告》。
四、协议的主要内容
1、转让价格：双方一致协商同意，本次标的债权的转让价款为人民币壹亿零贰佰柒拾捌万肆仟叁佰贰拾陆元叁角（小写102,784,326.30元）, 双方均认可上述转让价款，该转让价款并不因标的债权最终判决受偿的金额而改变。
2、支付方式：合同生效后，在受让方支付首期转让款之日，标的债权的全部风险和收益均转移至受让方。受让方应按以下方式向转让方支付转让款：
（1）本协议生效后3日内，受让方向转让方指定账户支付人民币贰仟柒佰万元整（小写：27,000,000.00元）首期转让款；
（2）本协议生效后10日内，受让方以商业承兑汇票背书转让的方式向转让方支付第二期转让价款，受让方向转让方背书转让的商业承兑汇票金额为人民币证券代码：300500 证券简称：启迪设计 公告编号：2019-100肆仟捌佰万元整（小写：48,000,000.00元），汇票到期日不迟于2020年3月31日。
（3）2020年12月31日前，受让方向转让方指定账户支付人民币贰仟柒佰柒拾捌万肆仟叁佰贰拾陆元叁角整（小写：27,784,326.30元）转让尾款。
3、标的债权管理、处置
3.1标的债权交割后，转让方对标的债权不再享有任何权利，如受让方要求,转让方可以配合受让方管理、处置。
3.2转让方对标的债权的管理应当符合如下要求：
（1）转让方对于标的债权的任何处理(包括但不限于对外签署与标的债权有关的任何协议), 均应以书面形式报送受让方, 且经受让方书面同意后方可执行；
（2）如标的债权发生不利于受让方实现全部债权的不利变化,包括但不限于债权性质变化、债权金额减少或债务人破产、清算、注销等，转让方应在该等变化发生之日起的3个工作日内以书面形式通知受让方。
4、违约责任
4.1 转让方的违约责任
如转让方违反其在本协议中所做的陈述与保证或本协议约定的其它义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，受让方有权通知转让方在通知指定期限内予以补正，并要求转让方赔偿其因此遭受的实际损失。
4.2 受让方的违约责任
如受让方逾期支付转让价款或者违反其在本协议中所做的陈述与保证或本协议约定的其它义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，转让方有权通知受让方在通知指定期限内支付转让价款或予以补正。且受让方未及时支付首期转让款或未能及时交付商业承兑汇票时，转让方有权解除合同；2020年3月31日前（含当日），转让方无法兑付受让方支付的商票的，转让方有权立即解除本协议，并要求受让方返还标的资产，同时转让方有权扣除受让方已支付的首期转让价款作为违约金。受让方逾期支付首期转让价款或第三期转让价款的，每逾期一日按照应付未付转让款总额的万分之三/日向守约方支付违约金。
证券代码：300500 证券简称：启迪设计 公告编号：2019-100
5、协议的生效：本协议经双方的法定代表人或者授权代表签字并加盖公章且经启迪设计集团股份有限公司董事会通过之日起生效。
6、争议解决：因本协议引起或与本协议有关的一切争议，各方均应友好协商解决；如果不能解决的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。
五、交易目的及对公司的影响
本次债权转让有利于提高子公司资产的流动性，改善子公司现金流，降低风险集中度，有利于推动子公司业务的良性发展，符合公司及股东的整体利益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本次债权转让有利于提高子公司资产的流动性，改善子公司现金流，降低风险集中度，有利于推动子公司业务的良性发展，符合公司及股东的整体利益，相关决策程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次全资子公司债权转让事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
4、债权转让协议。
特此公告。
启迪设计集团股份有限公司董事会
2019年12月18日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
