国金证券：2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）募集说明书_股票频道

国金证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）
募集说明书

国金证券股份有限公司
2020 年公开发行公司债券
（面向合格投资者）
（第一期）（疫情防控债）
募集说明书

发行人

（住所：成都市青羊区东城根上街 95 号）

主承销商/债券受托管理人

（住所：苏州工业园区星阳街 5 号）

签署日期：2020 年 2 月日

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国金证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）
募集说明书

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法
律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行
人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

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受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。

本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关
主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受
托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书
第二节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。

一、本期债券发行上市

本期债券评级为 AAA。本期债券上市前，公司 2019 年 9 月 30 日合并报表
中股东权益合计为 203.85 亿元。本期债券上市前，公司 2016 年度、2017 年度、
2018 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为人民币 129,873.05 万元、
120,143.25 万元和 101,049.25 万元。最近三个会计年度实现的平均可分配利润为
117,021.85 万元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市
安排请参见发行公告。

二、上市后的交易流通

本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所
上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情
况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

三、本期债券的担保
本期债券为无担保债券，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本期
债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动
产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，则
可能使本期债券不能按期足额兑付。

四、本期债券的评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评级，公司的主体信用级别为
AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。评级结果反映了发行人
偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。根据中国
证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级
制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，上

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海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期
债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变
化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。
跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将
通过上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站和上海证券交易所网站予以公
告。

五、利率波动对本期债券的影响

债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变
化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民
经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利
率存在波动的可能性，市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有
一定的不确定性。

六、经营业绩波动及经营性活动现金流波动的风险

公司合并口径报表中，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月公
司净利润分别为 12.94 亿元、12.02 亿元、10.23 亿元和 8.73 亿元，合并现金流量
表中经营活动现金流量净额分别为-69.77 亿元、-105.08 亿元、25.98 亿元和-3.21
亿元。受证券行业变化影响，公司整体盈利能力和公司经营活动现金流量净额波
动幅度较大。

在本期债券存续期间，受证券市场行情等因素影响，公司净利润可能存在继
续下滑的风险，公司的经营性现金流可能呈净流出态势，并导致本期债券偿付存
在一定的风险。

七、市场竞争风险

根据中国证券业协会统计信息，截至 2019 年末，我国共有各类证券公司一
百余家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段。尽管
如此，目前证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化
经营的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面逐渐拉开
差距，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。

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此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场
参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理结构、
资产质量、资本金与盈利能力以及金融创新能力等方面，中资券商与外资券商尚
存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也向证券公司的
传统业务领域，如证券承销、资产管理等领域进行渗透，与证券公司形成了激烈
竞争。未来，若分业经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金融机构参与国
内证券市场的竞争，发行人将面临更激烈的竞争。

八、债券持有人会议决议适用性

为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，公司已制定
《债券持有人会议规则》，投资者认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，
即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持
有人会议规则》审议通过的决议，对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出
席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力
和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有
效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内
容做出的决议和主张。

九、投资者适当性

本期债券面向合格投资者公开发行。本期债券的发行对象为符合《公司债券
发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等
相关法律法规规定的合格投资者。

十、政策法规变化的风险

发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各
种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和
政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，
可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业
务产生影响。因此，发行人面临由于政策法规变化而产生的风险。

十一、公司已披露 2019 年第三季度报告的情况

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公司 2019 年第三季度报告（未经审计）已于 2019 年 10 月 30 日公告于上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。截至 2019 年 9 月末，公司合并报表
口径总资产 5,022,010.16 万元，净资产 2,038,519.49 万元；2019 年 1-9 月，公司
实现营业收入 290,382.25 万元，较去年同期增长 16.24%；实现归属于母公司所
有者的净利润 87,731.49 万元，较去年同期增长 23.52%。2019 年 1-9 月财务数据
无重大不利变化，本期债券仍符合发行上市条件。详情参见公司 2019 年 10 月
30 日公告于上海证券交易所网站的 2019 年第三季度报告，链接如下：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2019-10-30/600109_201
9_3.pdf。

十二、投资者须知

投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
进行独立的投资判断。本期债券上市交易由上海证券交易所审核，并不表明其对
本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了
任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行
人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说
明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。

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目录
声明 ............................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 9
第一节发行概况 ......................................................................................................... 12
一、发行人基本情况.................................................................................. 12
二、本期发行的基本情况及发行条款...................................................... 12
三、本期公司债券发行上市安排.............................................................. 16
四、本期公司债券发行有关机构联系方式.............................................. 17
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.......................... 20
六、认购人承诺.......................................................................................... 20
第二节风险因素 ......................................................................................................... 21
一、本期公司债券的投资风险.................................................................. 21
二、发行人的相关风险.............................................................................. 22
第三节发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................... 33
一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构...................................... 33
二、公司债券信用评级报告主要事项...................................................... 33
三、发行人资信情况.................................................................................. 34
第四节担保增信、偿债计划及其他保障措施 ......................................................... 37
一、本期公司债券的担保及担保授权情况.............................................. 37
二、偿债计划.............................................................................................. 37
三、具体偿债安排...................................................................................... 37
四、偿债保障措施...................................................................................... 38
五、违约的相关处理.................................................................................. 40
第五节发行人基本情况 ............................................................................................. 42
一、发行人基本信息.................................................................................. 42
二、历史沿革及股权变动.......................................................................... 42
三、控股股东和实际控制人...................................................................... 49
四、发行人主要的控股、参股公司及企业情况...................................... 54
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.................................. 56
六、发行人主营业务情况.......................................................................... 61
（一）证券经纪业务.................................................................................. 62
（二）投资银行业务.................................................................................. 64
（三）证券投资业务.................................................................................. 66
（四）资产管理业务.................................................................................. 68
（五）研究业务.......................................................................................... 70
（六）信用交易业务.................................................................................. 70
（七）期货经纪业务.................................................................................. 71
（八）基金管理业务.................................................................................. 72
（九）私募投资基金业务.......................................................................... 73
（十）新三板业务...................................................................................... 73
（十一）境外业务...................................................................................... 74
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（十二）创新业务...................................................................................... 76
七、发行人所在行业状况及主要竞争优势.............................................. 77
八、发行人法人治理结构及其运行情况.................................................. 86
九、发行人关联交易情况.......................................................................... 98
十、发行人内部管理制度的建立及运行................................................ 109
十一、发行人最近三年及一期违法违规及受处罚情况........................ 125
十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理................................ 130
第六节财务会计信息 ............................................................................................... 132
一、最近三年及一期的财务报表............................................................ 132
二、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况................................ 152
三、发行人最近三年及一期主要财务指标............................................ 157
四、管理层讨论与分析............................................................................ 160
五、发行人报告期末有息债务分析........................................................ 186
六、资产权利限制情况分析.................................................................... 187
七、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化................................ 187
八、其他重要事项.................................................................................... 188
第七节募集资金的运用 ........................................................................................... 190
一、本次债券募集资金数额.................................................................... 190
二、本期债券募集资金运用计划............................................................ 190
三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施................ 191
四、本次发行债券的必要性.................................................................... 191
五、本期债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响........ 192
六、本期债券募集资金专项账户管理安排............................................ 193
七、募集资金的现金管理........................................................................ 193
八、发行人关于本次债券募集资金的承诺............................................ 194
九、前次发行公司债券募集资金使用情况............................................ 194
第八节债券持有人会议 ........................................................................................... 195
一、债券持有人行使权利的形式............................................................ 195
二、《债券持有人会议规则》的主要内容............................................ 195
第九节债券受托管理人 ........................................................................................... 209
一、债券受托管理人的聘任及《债券受托管理协议》的签署............ 209
二、《债券受托管理协议》主要内容.................................................... 209
第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................... 228
第十一节备查文件 ................................................................................................... 256
一、备查文件............................................................................................ 256
二、查阅地点............................................................................................ 256

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释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

公司、本公司、发
指国金证券股份有限公司
行人、国金证券
母公司指国金证券股份有限公司本部
经发行人 2019 年度股东大会表决通过，并经中国证
本次债券指券监督管理委员会“证监许可[2020]191 号”文核准发
行的不超过人民币 80 亿元的公司债券
国金证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面
本期债券指
向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）
本次发行指本次债券下每期债券的发行
本期面向合格投资者公开发行基础发行规模 10 亿元，
本期发行指
可超额配售不超过 15 亿元的公司债券
国金有限指国金证券有限责任公司
股东大会指发行人股东大会
董事或董事会指发行人董事或董事会
监事或监事会指发行人监事或监事会
国金基金指国金基金管理有限公司，发行人联营公司
国金鼎兴指国金鼎兴投资有限公司，发行人全资子公司
国金期货指国金期货有限责任公司，发行人全资子公司
国金创新指国金创新投资有限公司，发行人全资子公司
国金鼎兴资本指国金鼎兴资本管理有限公司
鼎亮星诚指上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）
国金鼎兴一期指上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）
国金证券（香港）指国金证券（香港）有限公司，发行人控股子公司
国金财务（香港）指国金财务（香港）有限公司，发行人控股子公司
国金道富指国金道富投资服务有限公司，发行人控股子公司
国金金控指国金金融控股（香港）有限公司，发行人控股子公司
自营分公司指国金证券股份有限公司上海证券自营分公司
承销保荐分公司指国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
资产管理分公司指国金证券股份有限公司上海证券资产管理分公司

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投资咨询分公司指国金证券股份有限公司上海投资咨询分公司
涌金集团、控股股
指长沙涌金（集团）有限公司
东
实际控制人指陈金霞
涌金控股指涌金投资控股有限公司
涌金实业指涌金实业（集团）有限公司
成都建投指成都城建投资发展股份有限公司
成都百货指成都百货（集团）股份有限公司
腾讯指深圳腾讯计算机系统有限公司
中国证监会、证监
指中国证券监督管理委员会
会
上交所指上海证券交易所
结算公司/登记机构
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
/债券登记机构
东吴证券/主承销商
/受托管理人/债券
指东吴证券股份有限公司
受托管理人/簿记管
理人
审计机构、会计师
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
新世纪、评级机构指上海新世纪资信评估投资服务有限公司
发行人律师、律师指上海市锦天城律师事务所
公司章程、《公司
指《国金证券股份有限公司章程》
章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》
本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的
募集说明书/本募集《国金证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券
指
说明书（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）募集
说明书》
《国金证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券
《债券受托管理协
指（面向合格投资者）之债券受托管理协议》及其变更
议》
与补充
《国金证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券
《债券持有人会议
指（面向合格投资者）之债券持有人会议规则》及其变
规则》
更与补充

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《国金证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券
《募集资金账户及
指（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）募集
资金监管协议》
资金账户及资金监管协议》
《国金证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券
《偿债资金专户及
指（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）偿债
资金监管协议》
资金专户及资金监管协议》
报告期、最近三年
指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月
一期
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港
法定节假日或休息
指特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日
日
或休息日）
工作日、交易日指上海证券交易所的正常交易日

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异

是由于四舍五入造成的。

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第一节发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：国金证券股份有限公司

英文名称：SINOLINK SECURITIES CO., LTD.

注册资本：人民币 3,024,359,310.00 元

法定代表人：冉云

成立日期：1996 年 12 月 20 日

统一社会信用代码：91510100201961940F

住所：成都市青羊区东城根上街 95 号

邮政编码：610015

信息披露事务负责人：周洪刚

互联网网址：www.gjzq.com.cn

所属行业：《国民经济行业分类》J67 资本市场服务；《上市公司行业分类
指引》J67 资本市场服务。

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本期发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券发行批准情况

2019 年 3 月 27 日，公司召开董事会通过了《关于公司债务融资一般性授权
的议案》，公司可以一次或多次或多期进行债务融资，债务融资品种包括发行债
务融资工具（短期融资券、短期公司债券、公司债券、次级债券、次级债务、收

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益凭证、资产证券化等）、转融通借款、债权收益权回购以及其他符合监管规定
的债务融资，不包括可转债等具有转股性质的负债融资。债务融资规模合计不超
过最近一期末公司净资产额的 300%（含）（以发行或借入后待偿还余额计算），
并且符合相关法律法规对债务融资品种发行或借入上限的要求。融资期限不超过
10 年。

2019 年 4 月 18 日，公司召开 2018 年年度股东大会并作出决议，在股东大
会审议框架范围内，从维护本公司利益最大化的原则出发，授权公司经营层全权
办理公司债务融资的全部事项，包括但不限于债务融资工具的品种、期限、融资
利率、发行方式、分期发行、聘请中介机构等内容。

2019 年 11 月 12 日，公司召开二〇一九年总裁办公会第十一次会议，审议
通过了面向合格投资者公开发行公司债券的请示。

2020 年 1 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会颁发的证监许可
[2020]191 号《关于核准国金证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券
的批复》，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 80 亿元的公司债券。

（二）本期债券发行的基本情况及发行条款

1、债券名称

国金证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第
一期）（疫情防控债）。

2、发行规模

本期债券基础发行规模 10 亿元，可超额配售不超过 15 亿元。品种一基础发
行规模为 5 亿元；品种二基础发行规模为 5 亿元。

3、票面金额及发行价格

本期债券每张票面金额为 100 元，按面值平价发行。

4、债券品种与期限

本期债券分两个品种，品种一为 2 年期，品种二为 3 年期。

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5、还本付息的方式

本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本
金的兑付一起支付。

6、起息日

本期债券的起息日为 2020 年 2 月 26 日。

7、超额配售选择权

发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即
在基础发行规模 10 亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加
不超过 15 亿元的发行额度。

8、利息登记日

本期债券存续期间，利息登记日按照上交所和证券登记机构相关规定执行。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获
得该利息登记日所在计息年度的利息。

9、付息日期

本期债券品种一的付息日为 2021 年至 2022 年每年的 2 月 26 日，本期债券
品种二的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 2 月 26 日。前述日期如遇法定节假
日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

10、本金支付日

本期债券品种一的兑付日为 2022 年 2 月 26 日，品种二的兑付日为 2023 年
2 月 26 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，
顺延期间不另计息。

11、支付方式

本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名
单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

12、支付金额及其他安排
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募集说明书

本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收
市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本
息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于
票面总额的本金。

13、债券利率或其确定方式

本期债券为固定利率债券，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主
承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

14、募集资金专项账户

开户银行：中国工商银行股份有限公司成都盐市口支行

住所：成都市锦江区红星路四段 9 号

账户名称：国金证券股份有限公司（2020 小公募一期）

银行账号：4402902029100467347

大额系统支付号：102651090209

15、信用等级及资信评级机构

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级
为 AAA，债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《国
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（疫情防控债）信用评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。其
中，定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披
露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。

16、债券受托管理人

本期债券的受托管理人为东吴证券股份有限公司。

17、发行方式和发行对象

本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人
与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。发行对象为在中国证券登记结算有
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限责任公司开立合格证券账户且属于《公司债券管理办法》中合格投资者范围的
投资者（法律、法规禁止购买者除外）。具体详见本期债券的发行公告。

18、向公司原股东配售安排

本期债券不向公司原股东优先配售。

19、承销方式

本期债券的发行由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

20、公司债券上市或转让安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上
市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

21、拟上市交易场所

上海证券交易所。

22、新质押式回购

发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA，本期债券符合进行新
质押式回购交易的基本条件，公司拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购
安排。如获批准，具体折算率事宜将按照上交所及债券登记机构的相关规定执行。

23、募集资金用途

本期发行募集资金扣除发行费用后拟用于支持疫情防护防控相关业务、偿还
疫情防控期间到期公司债券以及补充流动资金。

24、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款
由投资者承担。

三、本期公司债券发行上市安排
（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2020 年 2 月 21 日。
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发行首日：2020 年 2 月 25 日。

网下发行期限：2020 年 2 月 25 日—2020 年 2 月 26 日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上
市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本期公司债券发行有关机构联系方式
（一）发行人：国金证券股份有限公司

住所：成都市青羊区东城根上街 95 号

法定代表人：冉云

联系人：刘科

联系地址：成都市青羊区东城根上街 95 号

联系电话：028-86690136

传真：028-86692313

邮政编码：610015

（二）主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

住所：苏州工业园区星阳街 5 号

法定代表人：范力

联系人：胡俊华、张凯文、罗佛传、徐静晨

联系地址：苏州工业园区星阳街 5 号

联系电话：0512-62938181

传真：0512-62938665

邮政编码：215021

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（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

负责人：顾功耘

联系人：袁苇、查雪松

联系地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

联系电话：021-20511000

传真：021-20511999

邮政编码：200120

（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

负责人：胡少先

联系人：阮响华

联系地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座

联系电话：028-65025666

传真：028-65062888

邮政编码：310007

（五）信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22

法定代表人：朱荣恩

联系人：王隽颖、宫晨

联系地址：上海汉口路 398 号华盛大厦 14 楼

联系电话：021-63501349-636

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传真：021-63500872

邮政编码：200001

（六）募集资金专户及专项偿债账户银行：中国工商银行股份有限公司成都
盐市口支行

住所：成都市锦江区红星路四段 9 号

负责人：张岚

联系人：李可

联系地址：成都市锦江区红星路四段 9 号

联系电话：18602882948

邮政编码：610000

（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东新区浦东南路 528 号

联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦

总经理：蒋锋

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（八）债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

负责人：聂燕

联系电话：021-38874800
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传真：021-58754185

邮政编码：200120

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他利害关
系。

六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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募集说明书

第二节风险因素
投资者在评价和购买本期公司债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料
外，请认真考虑下述各项风险因素。

一、本期公司债券的投资风险
（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市
场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定
利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利
率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注
市场利率波动的风险。

（二）流动性风险

本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券为面向
合格投资者公开发行的公司债券，上市交易后可能会出现交易不活跃甚至无法持
续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法以合理的价格及时将所持有
的本期债券变现。

（三）偿付风险

本期债券由上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行信用评级，公司的主
体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，说明公司偿还债务的能力
极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但考虑到本期债券期限较
长，在债券的存续期内，如果公司所处的宏观经济环境、国家法规政策和行业发
展前景等因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，可能导致公司不能从预期
的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的
影响。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本
期债券本息的按时偿付，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（例
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如市场、政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无
法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在到
期债务延期偿付或无法偿付的情形；近三年及一期，公司与主要客户发生重要业
务往来时，未曾发生违约行为。若在本期债券的存续期内，公司的财务状况发生
不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公
司资信状况恶化，将可能影响本期债券本息的偿付。

（六）信用评级变化风险

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，发行人的主体长期信用等级
为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债
券存续期间，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变
化。如果资信评级机构调低主体长期信用等级或本期债券的信用等级，则可能对
债券持有人的利益产生不利影响。

二、发行人的相关风险
（一）财务风险

公司日常经营活动中涉及的财务风险主要包括流动性风险、经营活动现金流
量波动的风险、公司资产公允价值变动的风险、短期负债占比较大风险、资本市
场波动过快风险和投资活动现金流波动较大的风险。

1、流动性风险
流动性风险是指发行人虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合
理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。公司流动性风
险主要包括两个方面：一是资产的流动性风险，是指由于资产不能及时变现或变
现成本过高，导致自营投资损失的风险，其主要体现在自营投资业务中；二是负
债的流动性风险，是指公司缺乏现金不能按时支付债务或正常营业支出的风险，
或资产管理产品由于流动资金不足无法应付客户大规模赎回的风险。

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2、经营业绩波动及经营性活动现金流波动的风险

公司合并口径报表中，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月公
司净利润分别为 12.94 亿元、12.02 亿元、10.23 亿元和 8.73 亿元，合并现金流量
表中经营活动现金流量净额分别为-69.77 亿元、-105.08 亿元、25.98 亿元和-3.21
亿元。受证券行业变化影响，公司整体盈利能力和公司经营活动现金流量净额波
动幅度较大。在本期债券存续期间，受证券市场行情等因素影响，公司净利润可
能存在继续下滑的风险，公司的经营性现金流可能呈净流出态势，并导致本期债
券偿付存在一定的风险。

3、公司资产公允价值变动的风险
截至 2019 年 6 月末，执行新金融工具准则后，公司合并口径财务报表中以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中交易性金融资产、其他债权投
资和其他权益工具投资余额合计 190.65 亿元，占资产总额的比重为 36.71%。证
券市场景气程度使发行人存在部分资产公允价值变动的风险，投资策略的调整使
发行人存在交易性金融资产期末余额波动较大的风险。

4、短期负债占比较大风险
公司主要通过金融资产回购、同业拆借、收益凭证以及公司债券等方式进行
外部融资，短期负债占比较大。截至 2019 年 6 月末，扣除代理买卖证券款后公
司负债总额为 1,908,450.65 万元。公司积极发行公司债券改善公司的负债结构，
同时也有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。短期债务占比
过大对公司流动性风险管理水平要求较高。一旦公司融资能力下降，资产负债期
限错配或部分资产的流动性受限都有可能发生短期偿债风险。

5、资本市场波动过快风险
杠杆是金融交易的主要特征，也是金融泡沫形成的主要原因之一，高杠杆的
股票市场容易出现波动过大的风险。

我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场而言，尚属于新
兴市场，市场发展不成熟，波动幅度较大。以上证指数为例，2015 年上半年，
上证指数上涨至 6 月中旬的 5178.19 点，半年之间最高涨幅达到 60.08%，而后开
始快速下跌，最低下探至 2850.71 点；2016 年以来基本在 2400-3500 点上下震荡
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调整。证券市场大幅波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券
价格、企业融资等带来直接影响，导致公司证券经纪业务、投资银行业务、自营
业务、信用交易业务等各类业务面临较为明显的经营风险，进而造成公司业绩表
现和盈利水平的波动。

6、债券投资业务对公司现金流影响较大的风险

报告期内，发行人债券投资持仓上升较快。2016 年至 2019 年 6 月，发行人
债券持仓规模分别为 50.17 亿元、62.55 亿元、111.92 亿元以及 139.39 亿元。受
此影响，报告期内发行人投资活动产生的现金流流出分别为 17.85 亿元、21.44
亿元、70.79 亿元以及 7.72 亿元。因债券市场近年来利率温和下行，发行人的债
券投资业务获取了较好的投资回报。如果未来债券市场等产生较大不利波动，可
能对发行人现金流产生较大影响。

（二）经营风险

1、证券经纪业务风险

经纪业务是证券公司的传统业务，是公司收入和利润的重要来源。报告期内，
公司证券经纪业务实现营业收入分别为 17.43 亿元、14.16 亿元、11.14 亿元和 6.85
亿元，对公司营业收入的贡献度分别为 37.32%、32.25%、29.58%和 35.81%。而
经纪业务收入取决于证券市场行情及交易量，受宏观政策、经济周期等诸多因素
的影响，存在一定的不确定性；投资者投资理念、交易风格的不稳定性使经纪业
务收入面临大幅波动的风险；券商之间存在不良竞争的可能，也使公司面临佣金
收入下降、客户流失的风险。同时，非现场开户等业务创新也将给传统券商经纪
业务带来剧烈的冲击，交易手续费率有可能面临下滑的风险，这将带来券商经纪
业务手续费收入的下滑，而区域性券商受到的冲击或许将更加巨大。

截至 2019 年 6 月末，公司仅有 64 家营业部。与拥有上百家营业部的大型全
国性证券公司相比，公司的营业网点偏少，且主要集中于特定区域，布局不够合
理，公司经纪业务的市场交易占比未来的增长速度有可能趋缓，使公司未来可能
在日益激烈的经纪业务竞争中处于不利地位。

2、投资银行业务风险

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投资银行业务是公司的传统优势业务之一。报告期内，公司投资银行业务实
现营业收入分别为 13.05 亿元、13.56 亿元、7.02 亿元和 2.49 亿元，对公司营业
收入的贡献度分别为 27.94%、30.88%、18.64%和 13.02%。2018 年以来，受宏观
经济形势和监管环境的影响，投行业务发展趋缓。

保荐制度实施后，证券公司在投资银行业务中承担的风险和责任不断加大。
若公司提供的企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的判断失误，则存在发
行上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险。同时，公司存在因经营证券保荐
业务未能勤勉尽责、尽职调查不到位，招募文件信息披露在真实、准确、完整性
方面不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。此外，公司开展保荐
业务时，可能存在因公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，而给投资者造成损失，导致先行赔偿投资者损失
的风险。

在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发
行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资
者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能
承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。

3、证券投资业务风险

证券投资业务是公司的传统业务之一。报告期内，公司证券投资业务实现营
业收入分别为 2.33 亿元、2.28 亿元、7.95 亿元和 4.55 亿元，对公司营业收入的
贡献度分别为 4.99%、5.19%、21.10%和 23.78%。

证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，而证券市场的走势受
到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的
影响，容易产生较大幅度和较频繁波动，二级市场价格的波动会给公司的自营业
务带来盈利的不确定性。与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较
少、关联性高，对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。因此，公司证
券交易投资业务面临证券市场系统性风险。

此外，如果公司在选择证券投资品种时出现决策失误、证券交易操作不当、

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持仓集中度过高或者交易系统故障等情况，亦将对公司自营业务产生不利影响，
进而影响公司的经营业绩。

4、资产管理业务风险

报告期内，公司资产管理业务实现营业收入分别为 3.52 亿元、2.81 亿元 2.47
亿元和 0.60 亿元，对公司营业收入的贡献度分别为 7.54%、6.39%、6.55%和 3.14%。

资产管理业务主要依靠产品设计及投资业绩来拓展业务，并依据管理规模收
取固定费率、投资收益分成或二者结合的方式获取收入。如果公司资产管理产品
设计不合理、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，导致客户资产无
法达到预期收益从而使投资者购买产品的意愿降低，将影响资产管理业务收入。
同时，由于国内保险公司、信托公司、银行及基金管理公司等不断推出金融理财
产品，受托资产管理业务领域竞争日益激烈。如果公司的资管产品不能吸引更多
的投资者进而扩大资产管理规模，将会制约此类业务收入的持续增长。

此外，互联网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和格局都产生深刻影
响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若公司不能在产
品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和
竞争力可能受到影响。

5、新三板业务风险

对于新三板业务，公司在从事挂牌业务过程中，若因未能勤勉尽责、信息披
露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临被采取自律监管措施或纪律
处分、行政处罚、诉讼或赔偿投资者损失的情形。

另一方面，新三板启动做市业务，给证券公司提供了新的盈利模式。但做市
业务作为境内证券市场的一项全新尝试，挂牌公司多为中小微企业，对证券公司
关于股票价格的发现能力有较高要求，如果证券公司对挂牌股票的价值不能做出
准确判断，则存在遭受损失的风险。同时，全国中小企业股份转让系统从交易制
度、市场监察和自律监管等三方面对做市业务进行了相应的制度和机制安排，若
公司未能建立健全做市业务有关的内部管理制度或未能严格执行，将可能触发操
纵市场、内幕交易、串通报价等违法违规行为，从而被采取相应的监管措施。

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6、期货业务风险

公司主要通过国金期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、
资产管理等业务。国金期货在经营管理中不可避免地存在因期货市场周期性变化
造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、资产管理和投资咨
询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致的风险以及开
展新业务不获批准的风险。

7、直接投资业务风险

公司通过全资子公司国金创新开展直接投资业务。开展直接投资业务面临的
主要风险包括投资失败、投资退出风险。

投资失败风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营
能力、市场潜力和行业发展前景的研判，若在投资项目上出现判断失误，或者投
资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致投资项目失败，进而使公司蒙受损
失。

投资退出风险。直接投资业务的投资周期较长，在此期间直接投资项目难以
退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这
在一定程度增加了直接投资业务的经营风险。

8、信用交易业务风险

公司证券信用交易业务主要存在信用风险、利率风险。信用风险是指在信用
交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线其未能追加
担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极端波动
情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致公司出现资金损失的
风险。此外，客户信用账户若被司法冻结，公司也可能面临无法及时收回债权的
风险。随着公司信用交易业务规模的快速增长，不排除在证券市场大幅波动的情
形下，客户信用风险集中暴露的可能。利率风险是指在我国加速推进利率市场化
和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，而公司信用交易业务收入主
要来源于利息净收入，公司信用交易业务存在利润下降的风险。

9、境外业务风险
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公司主要通过国金证券（香港）、国金财务（香港）在香港地区从事经有权
机关批准的证券相关业务。经营证券相关业务面临与国内证券业相似的风险，包
括香港当地证券期货市场波动、国际金融市场变化、金融服务行业竞争等经营环
境变化风险；收入结构、利率、信贷、包销、流动性等经营风险；以及信息技术、
合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。公司的境外
子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，若境外子公司不能遵守所在地法
律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对
公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。

10、其他创新业务风险

我国证券市场目前正处于高速发展阶段，国内证券市场的创新业务及产品正
在不断推出。由于创新业务通常具有较大不确定性，且中国证券市场发展时间较
短，公司在开展创新业务的过程中可能存在因研究能力、管理水平、信息技术水
平、风险控制能力、配套设施和相关制度建设等不能与创新业务的要求相适应而
导致的金融创新业务失败风险，从而影响公司的经营业绩和市场声誉。

11、发行人业务较为集中的风险

发行人的证券经纪、投资银行和证券投资业务占主营业务的收入比例较高，
报告期内，三项业务收入之和在主营业务收入的占比分别为 70.24%、68.32%、
69.32%以及 72.61%。上述业务受监管政策以及证券市场行情影响较大，如果某
项业务因受监管机构处罚或市场系统性风险导致投资头寸产生较大损失，则可能
对发行人业务收入产生不利影响。

（三）行业风险

1、宏观经济和资本市场波动性带来的盈利风险

我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监
管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要
包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，
对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性，由此呈现的经营业绩也
具有较强的波动性。考虑到公司各项主要业务收入情况与宏观经济及证券市场周

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期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若未来宏观经济、证券市场处于较长
时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则公司的经营业绩及盈利情况
可能受到不利影响。

2、市场波动带来的风险

市场风险指因市场的波动而导致公司某一头寸或组合遭受损失的可能性。公
司的经营状况与证券市场景气程度高度相关，而证券市场具有较强的周期性和较
大的不确定性。目前，公司涉及的市场风险主要指持有的金融工具的公允价值或
未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，主要包括价格风险、利率风险、
操作风险、交易对手风险和汇率风险。其中，价格风险是由于股票、基金及衍生
工具等投资品种价格或波动率的变化而导致的；利率风险则主要由固定收益投资
收益率曲线结构、利率波动性和信用利差等改变引起；操作风险是指由于不完善
或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风
险。

3、行业竞争加剧风险

自 2005 年实施股权分置改革以来，我国证券市场开始进入一个崭新的发展
阶段，国内证券市场得到迅速发展，同时证券行业内的市场竞争也日益加剧。一
方面，部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股等方式迅速扩大经营
规模和资本规模，提升核心竞争能力；另一方面，商业银行、保险公司以及其他
非银行金融机构也开始向证券行业渗透，对证券公司形成一定的竞争压力。

我国加入 WTO 之后，国内证券行业对外开放继续呈现进一步加速态势。国
际证券公司已通过在我国境内设立办事处、合资证券公司、收购等方式在我国境
内开展业务，参与国内证券市场竞争。外资证券公司在产品创新、数据积累加工、
自身风险控制、人力资源管理等方面具有较大的优势，将向国内证券公司发起强
有力的挑战，国内证券公司原有的传统业务将直接受到威胁。同时，国际大型证
券公司具备更加雄厚的资金实力、丰富的管理经验和广泛的国际营销网点，使得
我国内资证券公司在人才、大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争。上述
因素可能对公司在行业中的竞争地位产生一定的不利影响。

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（四）管理风险

1、合规风险

合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监
管部门的规定等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受
财务或声誉损失的风险。

证券业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，
证券监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规
经营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并
接受相应监管部门监管。

近年来，证券监管部门以及证券业自律管理组织着力调整与加强监管职能，
按照“依法监管、从严监管，全面监管”的思路，对证券市场与证券业实施严格监
管，日常监督管理和处罚力度不断加大。如果公司及全资或控股子公司、公司从
业人员未履行法定义务、出现违法违规行为或风险事件，将可能受到监管检查或
立案调查，可能被监管机关采取监管措施或受到相关行政处罚。证券公司被监管
部门采取监管措施或立案调查，可能导致对其业务开展、融资及分类评级产生影
响。如果公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备的计算比例和
证券投资者保护基金的缴纳比例，另一方面也可能影响公司取得创新业务资格。

此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及
其他相关法律法规。公司有可能无法完全杜绝公司的各项业务平台被不法分子利
用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而引致有权机构对公司施加处罚的风险。

2、风险管理和内部控制风险

风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司经营发展的重要前提和保
证，目前公司已建立较为完善的风险管理和内部控制体系。但一方面，公司业务
处于动态发展的环境中，存在已有措施无法预见的风险。另一方面，由于公司业
务种类多，分支机构多，分布地域广，在一定程度上可能会影响风险管理、内部
控制政策和制度的贯彻和执行。此外，如果公司内部管理体制不能及时适应证券
市场发展、业务产品创新、业务模式变化和经营规模扩大的需要，公司存在风险

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管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。

3、信息技术风险

信息技术在证券业已得到广泛的应用，公司的集中交易、资金清算、自营业
务及日常营运均依赖于信息技术的支持，信息技术水平已经成为衡量证券公司综
合竞争能力的重要因素之一。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司
需要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。信息系统不可靠或
网络不可控等故障造成交易系统效率低下、信息丢失，或交易系统出现硬件故障、
软件崩溃、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等情况，可能影响公司信誉和
服务质量，甚至会带来经济损失和诉讼风险。随着证券公司创新业务的不断推出
和业务规模的扩张，证券信息及交易系统必然需要持续升级、更新、整合以满足
业务发展的需求。因此，公司存在升级方案不完善、外部信息系统软硬件供应商
支持力度不足导致的业务经营风险。

4、人才不足风险

证券行业是知识、人才密集型行业。随着我国证券行业的快速发展，优秀证
券专业人才已成为稀缺资源。国金证券建立了一套较为完善的人才引、用、育、
留体系，为人才队伍的稳定和壮大提供了保障。但一方面，由于金融机构间的激
烈竞争、创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对金融证券专业人才的争夺，
使公司面临人才流失的风险。另一方面，我国证券业的不断创新发展对知识更新
和人才储备提出了更高的要求，若公司人才队伍的建设力度不能适应要求，将面
临人才储备不足的风险。

5、发行人可能涉及诉讼的风险

发行人开展的股票质押业务中，存在担任管理人的资管产品参与股票质押式
回购融入方违约的情况，报告期内违约标的股票主要为兴业矿业。该业务中国金
证券作为管理人根据资管产品委托人的指令采取违约处置措施。管理人并不承担
和享受该投资带来的风险和收益，投资损失和业务风险实质均由资管产品的受托
资产（或委托人）承担。虽然不构成发行人的经济损失，但发行人需代表资管产
品参与相关诉讼，可能产生一定声誉受损的风险。

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（五）信用风险

信用风险一般是指因客户、交易对手或证券发行人未履行合约责任而引致损
失的风险。公司的信用风险主要来自两个方面：一是融资融券业务的信用风险，
其指由于融资融券客户违约给公司带来损失的风险；二是债券投资的违约风险，
即所投资债券之发行人或交易对手出现违约、拒绝支付本息或对价，导致资产损
失和收益变化的风险。融资融券业务的信用风险主要包括客户未及时足额偿还负
债、客户担保比例不足并未能及时补足、持仓规模及结构违反合同约定、交易行
为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷等。

（六）政策风险

证券公司在经营中要遵守相关法律法规，如《公司法》、《证券法》、《证
券公司监督管理条例》等。证券公司在开展经纪、投资银行、自营、资产管理、
咨询以及创新业务等业务时要受到中国证监会等监管机构的监管。同时，国家关
于证券行业的有关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。如公
司在经营中违反有关的法律、法规和监管政策，可能会受到中国证监会等监管机
构罚款、暂停或取消业务资格等方面的行政处罚，也可能因业务经营违法、违规
等引起民事诉讼并因此承担相应的民事赔偿责任。

另外，如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策（如税收政策、业务
许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等）发生变化，可能会引起证券市场
的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务产生较大的影
响。

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第三节发行人及本期债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构
公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行的资信情况
进行评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《国金证券股份有
限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）
信用评级报告》，公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人主体信用等级 AAA，
偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券
的信用等级为 AAA，偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违
约风险极低。

（二）评级报告的揭示的主要内容
1、主要优势

（1）业务资质齐全。国金证券特许经营资质较齐全，具有较好的业务发展
基础。

（2）经纪业务发展较快。依托互联网技术及思维，国金证券经纪业务凭借
线上线下业务联动已实现了市场占有率的较快提升。

（3）资本补充渠道畅通，财务杠杆较低。作为上市证券公司，国金证券资
本补充渠道通畅，资产负债率持续保持在上市证券公司中较低水平。

2、主要风险

（1）宏观经济风险。当前我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，证
券业运营风险较高。
（2）市场竞争风险。国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在
部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成
冲击，国金证券将持续面临激烈的市场竞争压力。

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（3）业务相对集中。国金证券收入及利润中传统经纪业务和证券投资业务
占比较高，易受市场波动影响，业务结构有待进一步优化。
（4）流动性风险管理压力。国金证券信用交易业务占用资金较多，其规模
易受市场影响而出现波动。该业务将持续考验公司的流动性管理能力及融资能
力。
（5）风险管理要求提高。创新业务品种的不断丰富与创新业务规模的逐步
扩大，将对国金证券的风险管理能力提出更高要求。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存
续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披
露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。定期跟踪评级
报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪
评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相
应资料。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求
的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至
发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在
其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监
管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停
评级、终止评级等评级行动。

三、发行人资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行等金融企业保持着长期合作伙伴关系，
截至 2019 年 6 月 30 日，公司主要合作银行给予的授信额度合计约 507 亿元，已
使用额度约 84 亿元，剩余额度约 423 亿元。
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（二）报告期内与主要客户业务往来的资信情况
公司报告期内与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约
定，未发生严重违约行为。

（三）报告期内发行的债券以及偿还情况

1、报告期内次级债发行及偿还情况

发行金债券
债券简称债券代码发行日期利率备注
额期限
10.00 尚未到还本付
19 国金 C1 151742.SH 2019-6-24 3年 4.60%
亿元息时间

2、报告期内公司债发行及偿还情况

发行金债券
债券简称债券代码发行日期利率备注
额期限
15.00
18 国金 01 150233.SH 2018-4-2 2年 5.75% 按期兑付利息
亿元
15.00
18 国金 02 150234.SH 2018-4-2 3年 5.85% 按期兑付利息
亿元

（四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券若全部行使超额配售选择权，公司累计债券余额（不含非公开发行
公司债券、非公开发行证券公司次级债券）为 25 亿元，占公司 2019 年 9 月 30
日净资产的比例为 12.26%。

（五）近三年及一期主要偿债能力财务指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径：

2019 年 9 月 2019 年 6 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
财务指标 30 日/2019 30 日/2019 31 日/2018 31 日/2017 31 日/2016
年 1-9 月年 1-6 月年度年度年度
资产负债率
45.42 48.64 44.48 40.07 44.69
（%）
全部债务
148.54 167.95 132.86 96.31 103.97
（亿元）
流动比率（倍） 2.56 2.30 2.49 3.05 2.39
速动比率（倍） 2.56 2.30 2.49 3.05 2.39

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利息保障倍数 - 4.30 3.32 4.41 3.66
（倍）
贷款偿还率
100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
（%）
利息偿付率
100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
（%）
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
全部债务=期末短期借款+期末应付短期融资款+期末拆入资金+期末以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+期末卖出回购金融资产+期末长期借款
+期末应付债券；
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-
代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+
应交税费+应付款项+应付利息)；
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-
代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+
应交税费+应付款项+应付利息)；
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支
出)
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第四节担保增信、偿债计划及其他保障措施

一、本期公司债券的担保及担保授权情况
本期公司债券无担保。

二、偿债计划
本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付
和本金偿付的具体事项将依照法律法规以及登记机构和交易场所的有关规定办
理。根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者
自行承担。

三、具体偿债安排
（一）偿债资金来源
公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金
流。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司营业收入（合并口
径，下同）分别为 46.71 亿元、43.91 亿元、37.66 亿元及 29.04 亿元，净利润分
别为 12.94 亿元、12.02 亿元、10.23 亿元及 8.73 亿元，经营活动现金流量净额分
别为-69.77 亿元、-105.08 亿元、25.98 亿元及-3.21 亿元。公司业务的不断发展，
收入规模和盈利积累，将为公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流的持续
增长奠定基础，是本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。此外，公司经营稳
健，信用记录良好，各项主要风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道通畅，
公司资信状况优良。公司将根据本期公司债券本息未来到期时间安排制定年度资
金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要
时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2019 年 6 月 30 日，公司货币资
金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产等高流动性资产
分别为 46.43 亿元、149.36 亿元、50.80 亿元，合计达 246.58 亿元，占总资产的
比重达 47.47%。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有

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的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，可为本期债券本息及时偿付提供一
定的保障。

2、公司资金融通能力

公司金融信用良好，有较强的资金融通能力，与多家银行形成稳定的合作关
系，必要时可以通过银行融资来补充偿债资金。截至 2019 年 6 月 30 日，公司主
要合作银行给予的授信额度合计约 507 亿元，已使用额度约 84 亿元，剩余额度
约 423 亿元。

四、偿债保障措施

为保障投资者的合法权益，发行人建立了一系列保障措施，包括设立偿付工
作小组、设立募集资金账户和偿债资金专户、加强资产负债管理、制定《债券持
有人会议规则》、引入债券受托管理人制度及严格的信息披露等，形成一套能够
按时还本付息的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组

公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定资金
部牵头负责本期债券偿付工作，自本期债券发行日起至本期债券到期日，工作小
组将全面负责本期债券本金的兑付和利息的支付，在每年的资金安排中落实本期
债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，以保障债券持有人的利益。
（二）设立募集资金账户和偿债资金专户

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利
益，发行人拟设立募集资金账户和偿债资金专户。

1、拟开立募集资金账户专款专用

为了保证本期债券募集资金的合规使用，保障投资者利益，发行人设立募集
资金账户。发行人于本期债券发行前开设募集资金账户。发行人开立募集资金账
户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书定向
披露的资金投向，确保专款专用。

2、拟设立偿债资金专户

为了保证及时偿还本期债券到期债券本息，发行人与监管银行及受托管理人

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签订《偿债资金专户及资金三方监管协议》，并开立专项资金账户对偿债资金进
行管理，确保本期债券各期利息和本金按期偿付。

偿债资金是发行人为保证按照约定及时足额支付本期债券到期应偿还的本
金及利息而设置的专项偿债资金。在当期应付本金及利息未偿付时，专项资金不
得用于其他用途。发行人从本期债券发行当年起按如下计划计提专项资金并将所
归集的专项资金集中存放在偿债资金专户。具体划拨方式和金额如下：

（1）本期债券存续期间每年在付息日前 2 个交易日，由发行人划拨当期应
付利息款，并在付息日支付。

（2）本期债券兑付本金日前 2 个交易日，由发行人划拨当期应付本金及利
息款，并在兑付日支付。
（三）加强资产负债管理

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产配置、负债规模
和结构管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应
付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备
偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）提高盈利能力
公司成立以来，秉承稳健的经营策略与财务政策，努力开展创新业务，取得
了良好的经营业绩，有效规避了财务风险，市场地位不断提高。未来，公司将继
续贯彻执行稳健的经营风格，深挖传统业务，积极推进转型发展和创新发展，提
高公司的市场竞争力与盈利能力。通过提升公司业务的盈利能力，从根本上提高
公司的偿债能力与流动性水平，保障本期债券本息的按期兑付。

（五）制定《债券持有人会议规则》
为规范本次债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义
务，保障债券持有人的合法权益，发行人与债券受托管理人共同制定了《债券持
有人会议规则》。《债券持有人会议规则》界定了债券持有人会议的职权范围、
规定了债券持有人会议的召集流程、阐明了债券持有人会议相关的议案、委托及
授权事项，规定了债券持有人会议的召开方式以及表决、决议及会议记录安排。

（六）充分发挥债券受托管理人的作用

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本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。发行人将严格按照债券
受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提
供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理
人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

（七）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文
件的有关规定进行重大事项信息披露。

（八）发行人承诺
当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本期债券的本息时，可根据中国
境内的法律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施的决定，包括但不限
于：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要负责人不得调离。

五、违约的相关处理
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”之“第二章
《债券受托管理协议》主要内容”之第（十）款“违约责任”。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本
期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数
按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票
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面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支
付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决方式
因违约责任产生的任何争议，优先选择协商或通过证券纠纷行业调解方式解
决, 并订立书面之补充协议。补充协议与原《债券受托管理协议》具有同等法律
效力；协商或调解不成的或不愿协商或调解的，向发行人住所地的仲裁委员会提
起仲裁；如受托管理人坚持选择诉讼的，向发行人住所地有管辖权的人民法院提
起诉讼并由该法院受理和裁判。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理
协议》项下的其他义务。

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第五节发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：国金证券股份有限公司

英文名称：SINOLINK SECURITIES CO., LTD.

注册资本：人民币 3,024,359,310.00 元

法定代表人：冉云

成立日期：1996 年 12 月 20 日

统一社会信用代码：91510100201961940F

住所：成都市青羊区东城根上街 95 号

邮政编码：610015

信息披露事务负责人：周洪刚

互联网网址：www.gjzq.com.cn

所属行业：《国民经济行业分类》J67 资本市场服务；《上市公司行业分类
指引》J67 资本市场服务。

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、历史沿革及股权变动

发行人系经中国证监会《关于成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收
合并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可[2008]113 号）核准，由成都城
建投资发展股份有限公司（以下简称“成都建投”）于 2008 年吸收合并原国金证
券有限责任公司（以下简称“国金有限”）后更名而来。

成都建投的前身为 1988 年设立的成都百隆商务股份有限公司，经过历次的
更名及增资，于 2002 年更名为“成都城建投资发展股份有限公司”；国金有限的

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前身为 1990 年成立的成都证券公司，经过历次的更名及增资，于 2006 年 3 月更
名为“国金证券有限责任公司”。

（一）股权分置改革前的成都建投

1、1988 年成都百隆商务股份有限公司成立

1988 年 7 月，经成都市人民政府“成流体改（1988）9 号”文及成都市体制改
革委员会“成体改（1988）042 号”文批准，以成都市百货公司（站）为基础组建
了成都百隆商务股份有限公司。

1988 年 7 月，经中国人民银行成都市分行“成人行金管（88）字第 111 号”
文批准，成都百隆商务股份有限公司分三期向社会发行个人股 2,750 万元。

2、1992 年更名为成都百货（集团）股份有限公司

1992 年 10 月，经成都市体制改革委员会、成都市国有资产管理局“成体改
（1992）174 号”文批准，成都百隆商务股份有限公司更名为成都百货（集团）
股份有限公司。

3、1993 年，成都百货发行法人股

1993 年 4 月，经原成都市体改委成体改企(1993)47 号文批准，成都百货（集
团）股份有限公司发行法人股 1,000 万股，2.20 元/股。

4、成都百货的股权结构确认

1993 年 11 月，经原成都市体改委成体改企(1993)189 号文确认，成都百货
股本总额为 7098.27 万股，其中国家股 3,348.27 万股，占股本总额的 47.17%；法
人股 1,000 万股，占股本总额的 14.09%；社会公众股 2,750 万股，占股本总额的
38.74%。

5、1997 年成都百货 A 股在上交所上市

经中国证监会“证监发字（1997）399 号”、上海证券交易所“上证上字（1997）
第 073 号”文批准，成都百货（集团）股份有限公司 2,750 万股社会公众股股票
于 1997 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市交易，股票代码：600109。成都百货
（集团）股份有限公司上市时总股本为 70,982,696 股，其中非流通股 43,482,696
股，流通股 27,500,000 股，上市股份属历史遗留问题股。
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6、2002 年更名为成都城建投资发展股份有限公司

2002 年 12 月，经成都百货（集团）股份有限公司 2002 年第二次临时股东
大会决议通过，其公司名称变更为“成都城建投资发展股份有限公司”，2003 年 4
月 7 日，股票简称变更为“成都建投”。

2007 年股权分置改革前，成都建投的股权结构如下：

项目股份数量（股）股份比例（%）

一、尚未流通股份

国家股 33,482,696 47.17

社会法人股 10,000,000 14.09

小计 43,482,696 61.26

二、已流通股份

境内上市人民币普通股（A 股） 27,500,000 38.74

三、股份总数 70,982,696 100.00

注：截至股权分置改革前的 33,482,696 股国家股全部由成都市国资委持有。

（二）国金有限的历史沿革

1、1990 年成都证券公司成立

经中国人民银行“银复[1990]498 号”《关于成立成都证券公司的批复》批准，
成都证券公司于 1990 年 12 月成立，注册资金为 1,000 万元，成都审计事务所出
具了《关于对成都证券公司注册资金的验资报告》，对成都证券公司设立时的股
东出资情况进行了验证。

2、1997 年增资改制并更名为成都证券有限责任公司

1997 年 11 月，根据中国人民银行非银行金融机构司《关于成都证券公司增
资改制的批复》（非银证[1997]1 号）、中国人民银行成都市分行《关于成都证
券公司增资改制的通知》（成人行非银[1997]6 号），成都证券公司改制为有限
责任公司，更名为“成都证券有限责任公司”，注册资本由 1,000 万元增至 2,500
万元。本次股本变动经四川大信会计师事务所出具的“川大信验 1997 第 1 号”《验
资报告》予以审验。

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3、2003 年增资并更名为成都证券经纪有限责任公司

2003 年 1 月，根据中国证监会“证监机构字[2003]2 号”《关于同意调整成都
证券有限责任公司增资扩股方案的批复》，成都证券有限责任公司更名为“成都
证券经纪有限责任公司”，注册资本增至 12,800 万元。本次股本变动经四川华信
（集团）会计师事务所出具的“川华信验[2002]032 号”《验资报告》予以审验。

4、2005 年增资并更名为成都证券有限责任公司

2005 年 7 月，根据中国证监会“证监机构字[2005]45 号”《关于同意成都证券
经纪有限责任公司增资扩股并更名的批复》，成都证券经纪有限责任公司更名为
“成都证券有限责任公司”，注册资本增至 50,000 万元。本次股本变动经浙江天
健会计师事务所出具的“浙天会验[2005]第 37 号”《验资报告》予以审验。

5、2006 年更名为国金证券有限责任公司

2006 年 3 月，根据中国证监会“证监机构字[2005]123 号”《关于同意成都证
券有限责任公司更名为国金证券有限责任公司并修改公司章程的批复》，成都证
券有限责任公司更名为“国金证券有限责任公司”。

2007 年成都建投股权分置改革前，国金证券有限责任公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 长沙九芝堂（集团）有限公司 16,660.00 33.32

2 清华控股有限公司 10,000.00 20.00

3 湖南涌金投资（控股）有限公司 10,000.00 20.00

4 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 6,741.00 13.48

5 浙江郡原房地产投资有限公司 2,453.93 4.91

6 上海淳海投资管理有限公司 2,375.07 4.75

7 深圳市恒业投资发展有限公司 585.00 1.17

8 成都工投资产经营有限公司 330.00 0.66

9 成都鼎立资产经营管理有限公司 330.00 0.66

10 四川舒卡特种纤维股份有限公司 300.00 0.60

11 成都市第三产业实业发展公司 225.00 0.45

合计 50,000.00 100.00

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（三）成都建投股权分置改革、吸收合并国金有限及其后续股本变动

1、2007 年成都建投实施股权分置改革及重大资产置换

成都建投股权分置改革及重大资产置换包括两部分内容：

（1）成都建投以全部资产和负债及新增股份与长沙九芝堂（集团）有限公
司、湖南涌金投资（控股）有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司持有的国
金有限合计 51.76%的股权进行置换。

根据中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨
非公开发行股票的通知》（证监公司字[2007]12 号），以 2006 年 6 月 30 日为基
准日，成都建投置出净资产审计值为 19,785.15 万元，评估值为 22,224.17 万元，
实际交易价格为评估值加评估基准日至交割日的期间损益，最终确定为 20,521.05
万元；置入的国金有限 51.76%的股权交易价格 66,252.80 万元；资产置换差价
45,731.75 万元由成都建投以 6.44 元/股的价格向长沙九芝堂（集团）有限公司、
湖南涌金投资（控股）有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司非公开发行
71,012,041 股人民币普通股的方式支付，该次股本变动经重庆天健会计师事务所
有限责任公司出具的“重天健验[2007]5 号”《验资报告》予以审验。

（2）长沙九芝堂（集团）有限公司代表资产置入方单方面以其持有的国金
有限股权置换出原成都建投全部资产及负债，同时以置换出的原成都建投资产和
负债及 1,000 万元现金作为对价，收购成都市国资委持有的成都建投 33,482,696
股股份。该次股权转让经国务院国有资产监督管理委员会《关于成都城建投资发
展股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1485 号）批准。

本次股权分置改革及重大资产置换完成后，成都建投除拥有国金有限
51.76%的股权外无其他经营性资产，股本总额从 70,982,696 股增加至 141,994,737
股，具体股权结构如下：

股东名称及股份性质持股数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份

长沙九芝堂（集团）有限公司 63,550,637 44.76

湖南涌金投资（控股）有限公司 39,751,553 28.00

四川舒卡特种纤维股份有限公司 1,592,547 1.12

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其他社会法人股 9,600,000 6.76

小计 114,494,737 80.63

二、无限售条件股份

人民币普通股 27,500,000 19.37

三、股份总数 141,994,737 100.00

2、2007 年成都建投资本公积转增股本

根据成都建投 2007 年第二次临时股东大会会议决议，成都建投以 2007 年 6
月 30 日总股本 141,994,737 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增
比例为每 10 股转增 10 股，总计转增 141,994,737 股。本次转增完成后，成都建
投总股本变更为 283,989,474 股。成都建投该次股本转增经重庆天健会计师事务
所有限责任公司出具的“重天健验[2007]45 号”《验资报告》予以审验。

3、2008 年成都建投吸收合并国金有限并更名

经中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合
并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可[2008]113 号）核准，成都建投向
国金有限除成都建投以外的其他股东发行 216,131,588 股股份收购国金有限剩余
的 48.24%的股权，同时成都建投吸收合并国金有限并更名为“国金证券股份有限
公司”，依法承继国金有限（含其分支机构）的各项证券业务资格。本次新增股
份完成后，发行人股本总额变更为 500,121,062 股。本次股本变动经重庆天健会
计师事务所有限责任公司出具的“重天健验[2008]04 号”《验资报告》予以审验。

4、发行人 2009 年送红股

根据发行人 2008 年度股东大会决议，发行人以截至 2008 年 12 月 31 日总股
本 500,121,062 股为基数向全体股东每 10 股派发股票股利 10 股（含税）。2009
年 5 月 18 日，中国证监会出具《关于核准国金证券股份有限公司变更注册资本
的批复》（证监许可[2009]397 号），核准发行人注册资本由 500,121,062 元变更
为 1,000,242,124 元；发行人股本总额相应地变更为 1,000,242,124 股。发行人本
次股本变动经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的“天健光华验（2009）
综字第 110001 号”《验资报告》予以审验。

5、2012 年发行人非公开发行股票
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2012 年 4 月 6 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了非
公开发行股票等议案。2012 年 10 月 29 日，中国证监会出具《关于核准国金证
券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1412 号），核准国金
证券非公开发行不超过 3 亿股新股；发行人实际非公开发行 293,829,578 股 A 股，
发行人股本总额变更为 1,294,071,702 股。发行人本次非公开发行股票引致的股
本变动经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2012]11-4 号”《验
资报告》予以审验。

6、2014 年资本公积转增股本

2014 年 9 月 12 日，发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《二〇
一四半年度资本公积金转增股本的议案》。2014 年 10 月 24 日，公司实施了 2014
半年度资本公积金转增股本的方案，该方案为：以截至到 2014 年 6 月 30 日公司
总股本 1,294,071,702 股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转
增 10 股，共计转增 1,294,071,702 股。本次资本公积转增股本新增股份于 2014
年 10 月 27 日上市流通。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了验证，并出具了天健
验[2014]11-23 号《验资报告》。

本次资本公积转增股本后，发行人股本总额变更为 2,588,143,404 股。

7、2014 年发行可转换公司债券

2014 年 4 月 18 日，经中国证监会证监许可[2014]425 号《关于核准国金证
券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司发行了面值总额为
人民币 25 亿元的 A 股可转债，并已于 2014 年 6 月 3 日在上交所上市（可转债
代码：110025）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证，
并出具了天健验[2014]11-7 号《验资报告》。

2014 年 12 月 31 日，发行人发布《国金证券可转债转股结果暨股份变动公
告》和《国金证券关于“国金转债”赎回结果及兑付摘牌公告》，本次可转债转股
后，公司总股本变更为 2,836,859,310 股。

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2015 年 4 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2015]11-18
号《验资报告》予以审验，债权人以持有公司可转换公司债券认缴新增注册资本
（实收资本）合计人民币 248,715,906 元，变更后累计实收资本 2,836,859,310 元。

8、2015 年第一次非公开发行股票

2015 年 4 月 29 日，经中国证监会证监许可[2015]775 号《关于核准国金证
券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过
445,544,554 股新股。

2015 年 5 月 22 日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（天健验〔2015〕11-26 号）验证，本次发行募集资金总额为 4,500,000,000.00
元，扣除发行费用 78,362,118.94 元，募集资金净额为 4,421,637,881.06 元。其中：
计入实收资本 187,500,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）4,234,137,881.06 元。

2015 年 5 月 29 日，发行人发布《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》
和《非公开发行股票发行情况报告书》，2015 年第一次非公开发行股票后，公
司总股本变更为 3,024,359,310 股。

公司现持有成都市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码
为 91510100201961940F）。

三、控股股东和实际控制人

（一）发行人股本结构

截至 2019 年 6 月 30 日，公司股权结构如下：

股份类型数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份 0 0
- -
1、国家持股
- -
2、国有法人持股
- -
3、其他内资持股
- -
其中：境内法人持股
- -
境内自然人持股
- -
４、外资持股

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- -
其中：境外法人持股
- -
境外自然人持股

二、无限售条件流通股份 3,024,359,310 100.00

1、人民币普通股 3,024,359,310 100.00
- -
2、境内上市的外资股
- -
3、境外上市的外资股
- -
4、其他

三、股份总数 3,024,359,310 100.00

截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
有限售条
持股比
持股数量件
股东名称股东性质例
（股）股份数量
（%）
（股）
长沙涌金(集团)有限公司境内非国有法人 547,075,232 18.09 0

涌金投资控股有限公司境内非国有法人 282,555,604 9.34 0

山东通汇资本管理有限公司国有法人 140,582,700 4.65 0

中国证券金融股份有限公司国有法人 90,428,645 2.99 0

清华控股有限公司国有法人 53,360,200 1.76 0

香港中央结算有限公司其他 52,829,485 1.75 0
中央汇金资产管理有限责任
国有法人 46,726,900 1.55 0
公司
中欧基金－农业银行－中欧
其他 30,200,900 1.00 0
中证金融资产管理计划
广东宝丽华新能源股份有限
境内非国有法人 18,929,508 0.63 0
公司

四川产业振兴发展投资基金
境内非国有法人 18,750,000 0.62 0
有限公司

（二）发行人控股股东及实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东为长沙涌金（集团）有限公司，
实际控制人为陈金霞女士，陈金霞女士合计控制公司 27.43%的股份，具体控制
关系如下图所示：

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1、控股股东基本情况

名称：长沙涌金（集团）有限公司

住所：长沙市开福区芙蓉中路一段 129 号

统一社会信用代码：91430100183844598D

法定代表人：张峥

注册资本：9,565.00 万元

实收资本：9,565.00 万元

类型：其他有限责任公司

成立时间：1994 年 6 月 10 日

经营范围：房地产开发经营；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货
咨询）；日用百货、五金产品、建材、装饰材料、农产品、化工产品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2018 年 2 月，公司接到控股股东原长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简
称“九芝堂（集团）”）通知，九芝堂（集团）因经营需要，将公司名称变更为“长
沙涌金（集团）有限公司”，并已完成相关工商变更登记手续，领取了新的营业
执照。

涌金集团报告期内的主要财务数据如下：

单位：万元

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2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
（未经审计）（经审计）（经审计）（经审计）
总资产 5,428,187.15 4,899,245.40 4,471,213.15 5,037,189.31
净资产 2,223,579.61 2,162,571.34 2,087,048.18 1,944,699.05
2019 年 1-6 月（未 2018 年度（经审 2017 年度（经审 2016 年度（经审
项目
经审计）计）计）计）
营业收入 134,646.91 274,411.57 393,344.60 427,295.71
净利润 61,995.62 130,800.17 163,726.33 133,618.59

注：主要财务数据为合并口径数据

2、实际控制人基本情况

陈金霞女士，中国国籍，未拥有其他国家或地区居留权。其于2001年5月-2005
年11月担任上海汇能投资管理有限公司执行董事，于2005年11月-2009年2月担任
上海汇能投资管理有限公司监事。

截至本募集说明书签署日，除发行人及其控股股东以外，实际控制人控制的
主要其他企业股权控制关系如下：
注册资本/认控股比例/
公司名称缴出资额（万主要经营范围普通合伙
元）人
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
资产管理；投资管理；投资咨询；经济
信息咨询；日用百货、五金交电、化工
涌金投资控股有限公司 18,000.00 66.50%
产品（不含危险及监控化学品）、建筑
材料、化工原料（不含危险品）、金属
材料、初级农副产品的购销。
旅游资源开发，国内贸易（除国家明令
禁止经营的商品），实业投资咨询，商
涌金实业（集团）有限公务信息咨询，食用农产品的销售（除专
20,000.00 50.00%
司项审批外），图文制作设计，展览展示
服务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
资金信托；动产信托；不动产信托；有
价证券信托；其他财产或财产权信托；
作为投资基金或基金管理公司的发起人
从事投资基金业务；经营企业资产的重
组、购并及项目融资、公司理财、财务
顾问等业务；受托经营国务院有关部门 65.00%
云南国际信托有限公司 120,000.00
批准的证券承销业务；办理居间、咨询、（间接）
资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、
投资方式运用固有财产；以固有财产为
他人提供担保；从事同业拆借；法律法
规规定或中国银行业监督管理委员会批
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准的其他业务。

投资管理，股权投资管理，资产管理，
上海涌铧投资管理有限公 100.00%
10,000.00 投资咨询。【依法须经批准的项目，经
司（间接）
相关部门批准后方可开展经营活动】
创业投资，投资咨询（除经纪）。【依
上海聚澄创业投资合伙企控制管理
50,002.00 法须经批准的项目,经相关部门批准后方
业（有限合伙）人
可开展经营活动】
创业投资，投资咨询。【依法须经批准
上海泓成创业投资合伙企控制普通
35,411.00 的项目，经相关部门批准后方可开展经
业（有限合伙）合伙人
营活动】
股权投资,股权投资管理,投资咨询。【依
上海涌立股权投资合伙企控制普通
30,001.00 法须经批准的项目,经相关部门批准后方
业（有限合伙）合伙人
可开展经营活动】
实业投资、资产管理（非金融业务）、
科技项目开发及以上相关业务的咨询服
上海纳米创业投资有限公
30,000.00 务、国内贸易（专项、专控商品除外） 75.00%
司
【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
投资管理；投资咨询。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须
85.00%
北京知金科技投资有限公经批准的项目，经相关部门批准后依批
15,000.00 （直接及
司准的内容开展经营活动；不得从事本市
间接）
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
企业管理服务,企业管理咨询,商务咨询,
财务咨询(以上不包括投资管理,投资咨
山南泓泰企业管理咨询有
500.00 询,财务公司业务)。【依法须经批准的项 95.00%
限公司
目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
资产管理，实业投资，股权投资管理，
金融产品投资，投资管理，投资咨询，
国金涌富资产管理有限公商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨 49.28%
9276.45
司询，计算机系统集成。【依法须经批准（间接）
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
服务：投资管理、受托企业资产管理、
杭州涌隆投资管理有限公投资咨询（除证券、期货）（未经金融 60.00%
500.00
司等监管部门批准，不得从事向公众融资（间接）
存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
实业投资、投资管理（除股权投资和股
上海济业投资合伙企业权投资管理），投资咨询（除经纪）。控制普通
8.00
（有限合伙）【依法须经批准的项目，经相关部门批合伙人
准后方可开展经营活动】
实业投资，投资管理，投资咨询。【依
上海涌材投资合伙企业控制普通
3.003 法须经批准的项目，经相关部门批准后
（有限合伙）合伙人
方可开展经营活动】
上海涌青投资合伙企业实业投资，投资管理，投资咨询。【依控制普通
3.00
（有限合伙）法须经批准的项目，经相关部门批准后合伙人

53
国金证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）
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方可开展经营活动】

实业投资，创业投资，投资管理，投资
上海涌新投资合伙企业咨询（除经纪）。【依法须经批准的项控制普通
4.00
（有限合伙）目，经相关部门批准后方可开展经营活合伙人
动】
实业投资；投资管理、投资咨询（不含
拉萨涌金慧泉投资中心金融和经纪业务）。【依法须经批准的控制普通
10,001.00
（有限合伙）项目，经相关部门批准后方可开展经营合伙人
活动】
股权投资及相关咨询服务。（未经金融
宁波梅山保税港区涌瑞股
等监管部门批准不得从事吸收存款、融控制普通
权投资合伙企业（有限合 48,301.00
资担保、代客理财、向社会公众集（融）合伙人
伙）
资等金融业务）
投资管理，实业投资，投资咨询。【依
上海涌创铧兴投资合伙企控制普通
27,601.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后
业（有限合伙）合伙人
方可开展经营活动】

（三）公司控股股东所持股票质押情况

截至本募集说明书签署日，控股股东长沙涌金（集团）有限公司所持公司股
票不存在被质押的情况。

四、发行人主要的控股、参股公司及企业情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有三家全资子公司：国金鼎兴投资有限公
司、国金期货有限责任公司和国金创新投资有限公司；四家控股子公司：国金证
券（香港）有限公司、国金财务（香港）有限公司、国金道富投资服务有限公司
和国金金融控股（香港）有限公司（截至 2019 年 6 月 30 日，该公司尚处于认缴
资本阶段）；此外，发行人还拥有一家联营企业国金基金管理有限公司。截至
2019 年 6 月 30 日，发行人主要的控股、参股公司具体情况如下：

（一）国金期货有限责任公司

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国金证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）
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国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”），注册资本 3 亿元人民币, 为
公司的全资子公司。国金期货经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投
资咨询、资产管理。
截至 2019 年 6 月 30 日，国金期货总资产 20.51 亿元，净资产 4.39 亿元。2019
年 1-6 月实现营业收入 4,071.05 万元，净利润 923.29 万元。
（二）国金鼎兴投资有限公司
国金鼎兴投资有限公司（以下简称“国金鼎兴”），注册资本 10 亿元人民币,
为公司的全资子公司。国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投
资咨询，财务咨询（除代理记账）。
截至 2019 年 6 月 30 日，国金鼎兴总资产 14.66 亿元，净资产 11.60 亿元。
2019 年 1-6 月实现营业收入 4,674.95 万元（证券公司报表口径），净利润 1,994.60
万元。
（三）国金创新投资有限公司
国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”），注册资本 3 亿元人民币,
为公司的全资子公司。国金创新经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，
资产管理，投资管理，投资咨询。
截至 2019 年 6 月 30 日，国金创新总资产 3.46 亿元，净资产 3.42 亿元。2019
年 1-6 月实现营业收入 248.12 万元（证券公司报表口径），净利润 12.28 万元。
（四）国金道富投资服务有限公司
国金道富投资服务有限公司（以下简称“国金道富”），注册资本 1.1 亿元人
民币，公司持有其 55.00%股权。国金道富经营范围：接受金融机构委托从事金
融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托
从事金融知识流程外包，实业投资，投资管理，财务咨询，代理记账，企业管理
咨询。
截至 2019 年 6 月 30 日，国金道富总资产 6.50 亿元，净资产 1.30 亿元，2019
年 1-6 月实现营业收入 2,704.11 万元（证券公司报表口径），净利润 534.59 万元。
（五）国金证券（香港）有限公司
国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金证券（香港）”），注册资本 3
亿元港币，公司持有其 99.9999993%股权。国金证券（香港）经营范围：证券交

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国金证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）
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易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提供意见、提供资产管理，放
债。
截至 2019 年 6 月 30 日，国金证券（香港）总资产 9.94 亿元，净资产 2.12
亿元。2019 年 1-6 月实现营业收入 2,748.01 万元，净利润-751.34 万元。
（六）国金财务（香港）有限公司
国金财务（香港）有限公司（以下简称“国金财务香港”），注册资本 900 万
元港币，公司持有其 99.9999889%股权。国金财务香港经营范围：放贷。
截至 2019 年 6 月 30 日，国金财务香港总资产 0.16 亿元，净资产 0.09 亿元。
2019 年 1-6 月实现营业收入-0.16 万元，净利润-7.88 万元。
（七）国金基金管理有限公司
国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），注册资本为 3.6 亿元人民
币，公司持有其 49%的股权。国金基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管
理和中国证监会许可的其他业务。
截至 2019 年 6 月 30 日，国金基金总资产 2.79 亿元，净资产 2.29 亿元。2019
年 1-6 月实现营业收入 7,882.49 万元，净利润-1,120.16 万元。

五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签发之日，公司董事、监事及高级管理人员任职均符合《公
司法》等法律、法规及《国金证券股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定。
公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

（一）董事、监事和高级管理人员任职情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员任职情况如下：
性学历/ 在公司是否
序号姓名职务年龄本届任期
别学位领取薪酬
1 冉云董事长男 55 硕士 2019.5.31-2022.5.31 是
2 杜航副董事长男 49 博士 2019.5.31-2022.5.31 是
董事/总经
3 金鹏男 52 硕士 2019.5.31-2022.5.31 是
理
4 赵煜董事男 50 本科 2019.5.31-2022.5.31 否
5 章卫红董事女 43 硕士 2019.5.31-2022.5.31 否
6 郭伟董事男 39 博士 2019.5.31-2022.5.31 否
7 雷家骕独立董事男 64 博士 2019.5.31-2022.5.31 是

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8 赵雪媛独立董事女 49 博士 2019.5.31-2022.5.31 是
9 骆玉鼎独立董事男 49 博士 2019.5.31-2022.5.31 是
监事会主
10 邹川男 57 本科 2019.5.31-2022.5.31 是
席
11 顾彦君监事男 28 硕士 2019.5.31-2022.5.31 是
12 蒋伟华职工监事女 45 本科 2019.5.31-2022.5.31 是
首席风险
13 易浩男 44 硕士 2019.5.31-2022.5.31 是
官
副总经
14 李蒲贤理、首席男 51 博士 2019.5.31-2022.5.31 是
信息官
15 姜文国副总经理男 52 硕士 2019.5.31-2022.5.31 是
16 纪路副总经理男 44 硕士 2019.5.31-2022.5.31 是
副总经
17 刘邦兴理、合规男 44 硕士 2019.5.31-2022.5.31 是
总监
18 马骏副总经理女 43 硕士 2019.5.31-2022.5.31 是

19 石鸿昕副总经理女 51 硕士 2019.5.31-2022.5.31 是
20 肖振良副总经理男 56 硕士 2019.5.31-2022.5.31 是
董事会秘
21 周洪刚男 44 硕士 2019.5.31-2022.5.31 是
书

（二）董事、监事和高级管理人员的简历

公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历如下：

1、董事

公司现有董事 9 人，其中独立董事 3 人。简历情况如下：

冉云，男，土家族，1964 年出生，EMBA。现任公司董事长,国金鼎兴投资
有限公司董事，国\金金融控股（香港）有限公司董事。曾任成都金融市场职员，
成都市人民银行计划处职员，成都证券公司发行部经理、总裁助理、副总裁、监
事长，国金证券有限责任公司监事长，国金证券股份有限公司监事会主席。

金鹏，男，汉族，1967 年出生，EMBA。现任公司董事、总经理，国金创
新投资有限公司董事长，国金期货有限责任公司董事，国金基金管理公司董事，
国金证券（香港）有限公司董事，国金金融控股（香港）有限公司董事。曾任涌
金期货经纪有限公司总经理助理，上海涌金理财顾问有限公司副总经理，河北财
金投资有限公司总经理，涌金实业（集团）有限公司副总裁，国金证券有限责任

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公司风险控制中心总经理，公司董事、副总经理、监事、监事会主席，国金期货
有限责任公司董事长。

杜航，男，汉族，1970 年出生，管理科学与工程专业博士。现任公司副董
事长。曾任航空信托投资有限责任公司信贷部副经理、证券部负责人，航空证券
筹备领导小组成员，中航证券有限公司副总经理、常务副总经理、总经理。

赵煜，男，汉族，1969 年出生，大学本科。现任公司董事、涌金实业（集
团）有限公司董事长助理、国金基金管理有限公司董事。曾任上海浦东中软科技
发展有限公司董事副总经理，云南国际信托有限公司董事。

章卫红，女，1976 年出生，硕士，中国注册会计师，中国注册税务师，高
级国际财务管理师。现任公司董事，涌金实业（集团）有限公司财务部总经理，
曾任上海融兴网络科技有限公司财务经理，华东理工大学会计系讲师。

郭伟，男，汉族，1980 年出生，管理科学博士。现任公司董事，齐鲁交通
发展集团有限公司投资发展部部长，山东通汇资本管理有限公司执行董事、总经
理，通汇诚泰商业保理（天津）有限公司董事长、诚泰融资租赁（上海）有限公
司董事、通汇诚泰信息科技（上海）有限公司执行董事。曾任山东省财政厅驻淄
博财政检查办事处副主任科员、主任科员，山东省财政厅经济建设处主任科员。

雷家骕，男，汉族，1955 年出生，博士，现任公司独立董事，清华大学经
管学院教授、博士生导师，清华大学中国企业成长与经济安全研究中心主任，中
国创业协会副会长，众智博汇(北京)科技孵化器有限公司监事、北京掌趣科技股
份有限公司独立董事、北京宇信科技集团有限公司独立董事、北京镈润创投资本
管理有限公司监事、数聚变(北京)科技有限公司监事、北京众茂镈银科技中心（有
限合伙）监事、上海圣习医疗科技服务中心监事、上海清朴嘉投资管理合伙企业
监事。

赵雪媛，女，汉族，1970 年出生，博士，现任公司独立董事、中央财经大
学会计学院教授、硕士生导师，阳泉煤业(集团)股份有限公司独立董事，浙江芯
能光伏科技股份有限公司独立董事，大同农村商业银行股份有限公司独立董事，
中财大资产经营（北京）有限公司监事、传神语联网网络科技股份有限公司独立
董事。

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骆玉鼎，男，1971 年出生，经济学（金融学）博士，现任公司独立董事、
上海市工商管理专业教育指导委员会副主任委员、上海财经大学商学院金融学副
教授。曾任上海财经大学金融学院常务副院长、上海财经大学商学院执行院长。

2、监事

公司现有监事 3 人，其中职工监事 1 人。

邹川，男，汉族，1962 年出生，大学本科学历。现任发行人监事会主席、
工会主席。曾任成都大学企业管理系副主任、副教授，成都证券有限责任公司上
海茅台路证券营业部总经理、公司总裁助理、公司副总裁，国金证券有限责任公
司上海茅台路证券营业部总经理，国金证券股份有限公司经纪业务管理总部经
理。

顾彦君，男，汉族，1991 年出生，金融硕士。现任公司监事，上海纳米创
业投资有限公司投资经理，北京鑫星伊顿技术服务股份有限公司董事，张家港富
瑞氢能装备有限公司董事，张家港涌泉投资管理企业(有限合伙)执行事务合伙人
委派代表，江苏铧德氢能源科技有限公司监事。曾任复星高科技（集团）有限公
司地产控股事业部总裁助理及海外资产管理经理。

蒋伟华，女，汉族，1974 年出生，大学本科学历。现任发行人职工代表监
事、发行人上海证券自营分公司投资管理部副总经理。曾任中国农业银行广东省
信托投资公司上海营业部职员、中山证券有限责任公司上海零陵路营业部职员。

3、高级管理人员

金鹏，现任公司董事、总经理。其简历见本节“（二）董事、监事和高级管
理人员的简历 1、董事”部分。

易浩，男，汉族，1975 年出生，法律硕士，EMBA。现任发行人首席风险
官。曾任中国建设银行长沙市分行法律顾问，湘财证券有限责任公司法律事务总
部首席律师、合规管理总部总经理、风险管理总部总经理、稽核管理总部总经理、
办公室主任、董秘处主任，公司合规总监。

李蒲贤，男，汉族，1968 年出生，经济学博士。现任发行人副总经理，国
金期货有限责任公司董事长。曾任成都证券总经理助理、交易总监，成都证券副

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总经理兼人民南路营业部总经理，国金证券有限责任公司副总经理。

姜文国，男，汉族，1967 年出生，研究生学历。现任发行人副总经理，国
金证券（香港）有限公司董事。曾任光大证券有限公司资产经营部项目经理，兴
业证券股份有限公司投资银行上海总部副总经理、总经理，兴业证券总裁助理，
国金证券有限责任公司投资银行部总经理、副总经理。

纪路，男，蒙古族, 1975 年出生，工商管理硕士，EMBA。现任发行人副总
经理，国金基金管理有限公司董事长，国金证券（香港）有限公司董事，国金财
务（香港）有限公司董事，国金证券上海投资咨询分公司总经理，国金道富投资
服务有限公司董事，上海国金理益财富基金销售有限公司董事。中国证券业协会
互联网证券专业委员会委员，中国证券业协会证券公司专业评价专家，中国证券
业协会证券分析师与投资顾问专业委员会委员，上交所理事会市场交易管理委员
会委员，四川证券业协会创新咨询委员会主任委员，四川省青年企业家协会第十
届理事会副会长。在 2008 年《证券市场周刊》举办的最佳分析师评选中，获得“金
牌领队”特别奖项；在 2010 年《新财富》举办的最佳分析师评选中，被评为“杰
出研究领袖”。曾任博时基金管理有限公司研究员，金信证券有限责任公司投资
研究中心总经理。

刘邦兴，男，汉族，1975 年出生，法学硕士，EMBA。现任发行人副总经
理、合规总监。曾任汕头经济特区对外商业（集团）公司法律顾问，汕头证券股
份有限公司法律顾问，涌金集团法律部副总经理，国金证券有限责任公司董事会
秘书，公司董事、董事会秘书。

石鸿昕，女，汉族，1968 年出生，研究生学历。现任发行人副总经理，国
金创新投资有限公司董事、总经理，国金道富投资服务有限公司董事长。曾任公
司人力资源总监，九芝堂股份有限公司人力资源总监，北京涌金财经顾问有限公
司人力资源部总经理、总办主任。

肖振良，男，汉族，1963 年出生，硕士学位。现任发行人副总经理，国金
鼎兴投资有限公司董事长、总经理，国金鼎兴资本管理有限公司董事长、总经理，
国金凯歌（厦门）资本管理有限公司董事长，西藏国金聚富投资管理有限公司董
事长，上海佐誉资产管理有限公司董事。曾任国金证券股份有限公司总裁助理，

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兴业证券股份有限公司投资银行福建总部总经理，中国农业银行股份有限公司干
部、厦门市证券监督管理委员会干部。

马骏，女，汉族，1976 年出生，工商管理硕士。现任发行人副总经理、国
金证券上海证券资产管理分公司总经理。曾历任亚洲证券有限责任公司债券业务
总部高级经理，国盛证券有限责任公司固定收益部副总经理，国金证券股份有限
公司固定收益部总经理，国金证券股份有限公司上海证券自营分公司副总经理。

周洪刚，男，汉族，1975 年出生，工商管理硕士。现任发行人董事会秘书，
国金鼎兴投资有限公司董事，国金鼎兴资本管理有限公司董事，国金金融控股（香
港）有限公司董事，中国上市公司协会金融服务专业委员会委员。曾任湖南省娄
底市万宝中学教师，三一重工股份有限公司人力资源部副部长，湖南电广商务拓
展有限公司市场总监，九芝堂股份有限公司人力资源部部长、助理销售总监、监
事，浙江祥邦科技有限公司副总经理，公司人力资源部总经理。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员持股情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员均未直接持有公
司股票。

六、发行人主营业务情况

面对宏观经济及资本市场的严峻形势，公司秉承“让金融服务更高效、更可
靠”的使命，追求“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景，坚持“客户至上、
视人才为公司最重要的资本、以开放心态真诚沟通、团队合作、专业规范、持续
优化、追求卓越”的企业核心价值观，不断夯实“差异化增值服务商”的战略定位，
坚定落实“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产
管理业务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模
式，坚持合规风险管理与业务创新发展并重，稳健发展各项业务，并保持对新兴
市场的敏锐度，不断提高市场竞争力。

公司目前的业务范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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公司报告期内各业务收入构成情况如下：
公司主营业务收入构成
单位：万元

2019 年 1-6 月
项目
收入占比

证券经纪业务 68,526.78 35.81%

投资银行业务 24,908.74 13.02%

证券投资业务 45,500.17 23.78%

资产管理业务 6,019.29 3.15%

其他 46,393.43 24.25%

合计 191,348.40 100.00%

2018 年 2017 年 2016 年
项目
收入占比收入占比收入占比

证券经纪业务 111,405.95 29.58% 141,613.93 32.25% 174,316.77 37.32%

投资银行业务 70,207.82 18.64% 135,559.66 30.88% 130,498.55 27.94%

证券投资业务 79,463.47 21.10% 22,800.63 5.19% 23,282.81 4.98%

资产管理业务 24,667.68 6.55% 28,068.62 6.39% 35,173.24 7.53%

其他 90,867.01 24.13% 111,015.89 25.28% 103,874.86 22.24%

合计 376,611.93 100.00% 439,058.73 100.00% 467,146.24 100.00%

（一）证券经纪业务

1、证券经纪业务概况

证券经纪业务主要指证券代理买卖业务，即证券公司接受客户委托代理买卖
有价证券，此外还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登
记开户等服务，是证券公司最基本的一项业务。证券公司从事证券经纪业务须经
证监会批准设立证券营业部（含证券服务部）或取得网上证券委托业务资格。

2018 年在加强合规及风险管理的前提下，公司经纪业务继续秉承“以交易产
品为基础、咨询产品为重点、理财产品为突破和融资产品为补充”的经营策略，
通过服务经理团队、投资顾问团队的集结和重构高客服务体系，提高运营管理和

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客户服务效率，打造核心竞争力。

2019 年上半年，经纪业务执行委员会围绕“零售业务线上化、财富机构业务
线下化”的战略目标，在客户分层初步完成的背景下，各业务线、服务团队与产
品线紧密联动，以提升客户粘性为目标，努力提高销售服务水平和效率,打造核
心竞争力。

零售业务线上化方面，通过对客群的进一步细分，匹配对应的服务团队组织
架构，规范服务流程，强化各业务条线的联动性，提升客户粘性，减少客户流失，
盘活存量客户，提高整体服务水平和服务效率，降低业务风险；投顾展业模式线
上化、客户服务线上化，为客户提供高品质的咨询服务，实现了客户服务的 7*24
无障碍沟通。财富机构业务线下化方面，从业务模式架构搭建、客户服务规范建
立、员工结构调整等多方面基本完成了从初期试点、组织架构搭建到精细化管理、
明确业务目标的转型，为实现后续更高效的业务推进，持续优化、夯实了底层架
构。

在品牌营销及渠道推广上，一方面，持续进行品牌传播，提升客户品牌认知，
强化平台互动营销，佣金宝 5.0 全新上线，并通过多次迭代，实现各条线产品功
能优化；另一方面，扩大银行渠道覆盖，新增互联网合作渠道。在业务拓展上，
备战沪伦通、科创板等新业务，精进老业务，以客户适当性管理为核心，风险管
控为本，优化账户业务的线上化发展，完善投资者保护体系。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司共有 64 家证券营业部，其中 25 家位于四川省
内，其余 39 家分别位于上海、北京、长沙、杭州、昆明、厦门、济南、哈尔滨
等地区。

2、报告期内经营情况

（1）公司代理买卖证券的市场占有率情况

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司代理买卖证券的市
场占有率分别为 1.30%、1.30%、1.31%和 1.24%。公司各类别交易金额及市场占
有率如下：

单位：亿元

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2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目占有占有
交易金额占有率交易金额占有率交易金额交易金额
率率
股票 17,355.94 1.23% 24,605.59 1.35% 30,401.35 1.35% 33,724.28 1.32%
基金 1,715.63 2.02% 3,328.46 1.62% 1,912.76 0.98% 2,843.90 1.28%
债券 483.00 0.60% 358.63 0.28% 324.57 0.49% 295.79 0.42%
合计 19,554.57 1.24% 28,292.68 1.31% 32,638.68 1.30% 36,863.97 1.30%

注：上表所列交易额包含普通经纪业务证券交易额及因融资融券业务产生的证券交易金额，但不包括
基金公司等机构租用公司席位实现的交易额。

（2）收入及占比情况

报告期内，证券经纪业务是发行人的主要收入来源之一，业务收入金额及占
营业收入比重如下：

单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
证券经纪业务收入 68,526.78 111,405.95 141,613.93 174,316.77
占营业收入比重 35.81% 29.58% 32.25% 37.32%

（二）投资银行业务

1、投资银行业务概况

公司于 2005 年 7 月取得证券承销与保荐业务资格，根据中国证券监督管理
委员会《关于核准国金证券股份有限公司在上海设立 2 家分公司的批复》（证监
许可[2010]1651 号）文，发行人于 2010 年 12 月设立承销保荐分公司，经营全国
范围内的证券承销与保荐业务。近年来发行人大力发展投资银行业务，定位于为
中国重点区域内高速成长的中小企业服务，成为该细分领域内独具竞争特色的中
型投资银行，业务规模发展迅速。

2018 年，受宏观经济形势和监管环境的影响，投行业务发展趋缓。从各主
要业务类型看，IPO 发行节奏放缓，IPO 审核显著趋严，审核通过率创历年新低；
2018 年仍受到 2017 年再融资政策收紧的影响，再融资发行规模继续下降；2018
年并购重组业务审核仍处于“严管”状态，并购重组委项目审核通过率为近三年新
低；2018 年债券发行规模较 2017 年有所回升，但宏观经济增速回落、企业盈利
能力下降、去杠杆等因素对企业融资造成一定的负面影响，债券发行利率在逐渐

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攀升，发行难度逐渐增加。2018 年公司持续加强项目管理，努力提高业务人员
的专业技术能力和质量控制意识；继续提升在各个投行业务领域的服务水平，提
高项目运作水平，增强承销能力，为客户提供全面的专业服务；在公司层面新设
置了独立于投行业务线的内核部门，提高内核标准，严控项目风险。

2018 年，股权融资方面，公司分别担任了明德生物（002932）、海容冷链
（603187）、利通电子（603629）和上机数控（603185）等 IPO 项目，南威软件
（603636）配股项目，金花股份（600080）、名家汇（300506）和徐工机械（000425）
等非公开发行股票项目的保荐机构，以及京山轻机等重大资产重组募集配套资金
的联合主承销商，合计承销金额为 59.65 亿元。债券业务方面，2018 年共发行
25 支债券（含可转债），包括 18 中鼎 E1、18 水城水务债、18 绍兴 01、18 临淄
02、18 东湖管廊债、18 上虞 01、杭电转债、山鹰转债等，合计承销金额为 190.02
亿元。并购重组业务方面，公司担任了帝欧家居、沃施股份、邦宝益智、博思软
件、常铝股份和天齐锂业等重大资产重组项目的独立财务顾问。截至 2018 年 12
月末，公司共有注册保荐代表人 137 名，在全部保荐机构中排名第 5 位。

2019 年上半年，IPO 过会率上升，新申报企业数量也大幅上升，但 IPO 的
发行数量和募集资金规模较上年同期却下降，未来审核形势仍不明朗，再融资规
模也进一步收缩。债券市场发行情况有所好转，但民营企业信用风险仍然存在，
债券违约事件时有发生。公司始终坚持依法合规经营、有效控制风险，持续加强
项目管理，努力提高业务人员的专业技术能力和质量控制意识，不断提升项目执
业质量。

2019 年上半年，股权融资方面，公司分别担任华培动力（603121）、恒铭
达（002947）等 IPO 项目的保荐机构与主承销商，合计承销金额为 10.99 亿元；
债券业务方面，2019 年上半年公司共发行 19 支债券，包括 19 上虞 01、19 甬象
01、19 云城 01、19 滇度 01、大业转债等，合计承销金额为 145.80 亿元；并购
重组业务方面，公司担任了新开源（300109）、元力股份（300174）、中国天楹
（000035）等重大资产重组项目的独立财务顾问。截至 2019 年 6 月末，公司共
有注册保荐代表人 135 名，在全部保荐机构中排名第 7 位。

2019 年上半年公司投资银行业务实现营业收入 2.49 亿元，较上年同期增长
42.44%。
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报告期内发行人承销业务情况如下：
2019 年上
项目 2016 年 2017 年 2018 年
半年
保荐代表人（年末数） 121 139 137 135
准保荐代表人（年末数） 72 78 94 94
IPO 主承销家数 7 23 4 2
IPO 主承销家数排名 9 6 8 -
IPO 主承销金额（亿元） 34.77 128.23 25.42 10.99
IPO 主承销金额排名 14 5 12 -
IPO 主承销净收入（亿元） 2.02 7.99 2.40 0.73
IPO 主承销平均佣金率（%） 5.81 6.23 9.46 6.61
债券主承销家数 54 33 23 19
债券主承销家数排名 24 28 34 -
债券主承销金额（亿元） 434.45 229.33 190.02 145.80
债券主承销金额同业排名 31 31 35 -

2、报告期内经营情况

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，投资银行业务营业收入
分别为 130,498.55 万元、135,559.66 万元、70,207.82 万元和 24,908.74 万元，占
营业收入比重分别为 27.94%、30.88%、18.64%和 13.02%，成为发行人的重要收
入来源之一。

（三）证券投资业务

1、证券投资业务概况

证券投资业务是指发行人运用自有资金买卖在证券交易所上市交易的股票、
基金、债券等有价证券以及利用股指期货进行套期保值，并自行承担风险和收益
的投资行为。根据中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司在
上海设立 2 家分公司的批复》（证监许可[2010]1651 号）文，自营分公司于 2011
年 3 月成立，专门经营发行人的证券投资业务。

公司建立了一套涵盖宏观经济、利率产品、信用产品的投资分析框架，搭建
了投资、研究、交易良性互动的投资体系，秉持稳健的投资风格，严格把控投资
风险。在权益类投资方面，在市场持续调整的环境下，公司报告期内采取稳健的
投资策略，分散投资风险，主要投资内容包括但不限于二级市场证券、公募基金、
信托计划及公司发行的资管计划等。其中，二级市场证券以长期价值投资为主，
谨慎选择优质的投资标的；其他场外品种投资，均以中低风险的产品为主。固定

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收益类投资方面，在外部贸易摩擦升级、内部表外融资收缩的影响下，国内经济
逐渐出现下行压力，货币政策边际放松的基调贯穿全年。在此环境下，债券收益
率呈现震荡向下趋势。公司在报告期内采取了稳健的投资策略，主动降低信用风
险偏好并适度扩大债券投资规模，取得了较好的投资收益。该项业务已成为发行
人重要的收入和利润来源之一。

2、报告期内经营情况

公司自营业务一直秉持稳健的投资风格，严格把控投资风险，在合规的前提
下开展各项业务。在权益类投资方面，公司投资品种包括但不限于二级市场证券、
公募基金、信托计划及公司发行的资管计划等。

2018 年，二级市场证券以长期价值投资为主，谨慎选择优质的投资标的；
其他场外品种投资，均以中低风险的产品为主。固定收益类投资方面，在外部贸
易摩擦升级、内部表外融资收缩的影响下，国内经济逐渐出现下行压力，货币政
策边际放松的基调贯穿全年。在此环境下，债券收益率呈现震荡向下趋势。公司
在 2018 年采取了稳健的投资策略，主动降低信用风险偏好并适度扩大债券投资
规模，取得了较好的投资收益。

2019 年上半年，公司严格把控投资风险，在合规的前提下开展各项投资业
务。在利率债收益率温和下行，信用债信用利差主动收窄的背景下，公司一方面
适度提升持仓券资质，积极把握交易型机会；另一方面通过丰富的融资工具和合
理安排融资期限优化负债管理、实现了低风险水平的稳健收益。在权益类投资方
面，公司保持稳健的投资风格，及时调整投资策略，多元化投资分散风险，主要
投资内容包括但不限于二级市场证券、公募基金、公司发行的资管产品及信托产
品等。其中，二级市场证券以具有长期投资价值的证券为主，其他场外品种投资，
均以中低风险的产品为主。

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人证券投资业务的
营业收入分别为 23,282.81 万元、22,800.63 万元、79,463.47 万元和 45,500.17 万
元，分别占当期营业收入的 4.98%、5.19%、21.10%和 23.78%。报告期内，发行
人的证券投资业务的投资收益情况如下：

单位：万元

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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金融工具投资收益 43,772.81 88,800.07 60,230.97 50,100.15
其中：持有期间取得的收益 34,080.64 81,599.85 40,528.34 41,576.99
－以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资 - 43,974.62 37,643.26 37,957.34
产
－持有至到期投资 - 3,279.10 - -
－可供出售金融资产 - 34,346.13 2,885.08 3,619.65
－交易性金融工具 34,080.64 - - -
处置金融工具取得的收益 9,692.17 7,200.22 19,702.64 8,523.16
－以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资 - 10,845.43 -2,386.63 6,290.66
产
－持有至到期投资 - -186.86 - -
－可供出售金融资产 - -2,319.27 7,824.98 980.01
－衍生金融工具 1,066.26 -36.40 13,645.68 -747.70
－以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负 - -1,102.67 618.61 2,000.18
债
－交易性金融工具 9,251.06 - - -
－其他债权投资 -625.16 - - -

（四）资产管理业务

2012 年 7 月，公司获得证券公司客户资产管理业务资格，2013 年 1 月成立
国金证券上海证券资产管理分公司。资管分公司定位精品资管发展战略，为客户
提供特色鲜明的差异化资产管理服务，经过几年的发展，形成了以权益类（含量
化投资）、固定收益类、ABS、FOF/MOM 等主动管理为特色的资管业务体系，
并凭借优异的投资业绩得到行业认可。

2016 年 7 月，中国工商银行私人银行主办的“第十五届资本市场论坛会议”，
国金资管“慧泉工银对冲 1 号”产品荣获“最佳风控奖”；2016 年 7 月，证券时报主
办的“2016 年财富管理高峰论坛”，资管分公司“慧泉精选对冲 3 号”产品荣获“2015
年度中国最佳绝对收益产品”称号；2016 年 7 月，证券时报主办的“2016 年财富
管理高峰论坛”，资管分公司量化投资团队再获 “2015 年度中国最佳量化团队”
殊荣；2016 年 9 月，资管分公司产品“慧泉量化对冲 1 号”产品荣获招商银行第
六届托管“金眼睛”对冲策略优胜奖；2016 年 12 月，中国网主办的“2016 中国网

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财富管理论坛”上，资管分公司荣获“最佳资管业务证券公司奖”；2016 年 12 月，
中国资产证券化研究院主办的“首届中国资产证券化年度评选”中，“国金-国药一
期”ABS 产品荣获“2016 信托受益权 ABS 最佳结构奖”。

2017 年 1 月，公司 ABS 业务稳中有增，并再次荣获上海证券交易所“资产
支持专项计划优秀管理人”称号；2017 年 3 月，资管分公司荣获中国工商银行私
人银行“2016 年优秀管理人奖”；2017 年 4 月，在“2017 中国资产证券化论坛年会”
上，“国金-国药一期”荣获“年度十佳交易奖”。2017 年 9 月，公司成功发行国金-
阆中天然气资产支持专项计划，该专项计划为国内首单精准扶贫的 ABS 项目，
被四川省脱贫攻坚领导小组作为“证券+扶贫”的正面典型报送国务院扶贫办。

2018 年，在严格控制风险的前提下稳健开展各项业务，业务种类涵盖权益、
固收、ABS、FOF/MOM、股票质押等类型。此外，2018 年公司新发行集合计划
共计 6 只，定向计划共计 11 只，专项计划共计 15 只。截至 2018 年末，存续的
集合资产管理计划共有 33 只（含处于清算期的产品），管理规模为 24.69 亿元；
存续的定向资产管理计划共有 119 只，管理规模为 1,091.91 亿元；存续的专项资
产管理计划共有 36 只，管理规模为 312.40 亿元。

2019 年上半年，公司以防风险、强管理、稳发展为主线，不断提升投资管
理能力和风险控制能力，积极推进科创板基金、纾困基金、QDII 等业务落地，
目前权益类、固定收益类、FOF 类、股票质押式回购、资产证券化等主动管理为
特色的业务稳步发展。截至 2019 年 6 月底，存续的集合资产管理计划共有 37 只，
管理规模为 26.27 亿元（含处于清算期的产品）；存续的单一资产管理计划共有
105 只，管理规模为 983.28 亿元；存续的专项资产管理计划共有 26 只，管理规
模为 257.97 亿元。

最近三年及一期，公司资产管理业务规模和收入详细情况如下表所示：

单位：亿元
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年上半年
项目
集合定向专项集合定向专项集合定向专项集合定向专项
期末资产管
理业务受托 156.98 1089.10 257.80 92.21 1716.06 292.08 24.69 1091.91 312.40 26.27 983.28 257.97
规模
资产管理业
0.82 0.85 0.02 0.73 1.05 0.06 0.32 0.83 0.11 0.08 0.33 0.05
务净收入

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注：均为母公司口径数据。
（五）研究业务

1、研究业务概况

研究业务由国金证券投资咨询分公司下属业务分部研究所对外开展，国金证
券研究业务自 2005 年中期开始得以迅速发展，研究所的研究领域包括宏观经济、
策略、市场、产业、行业公司、基金研究等。国金证券研究所以差异化的竞争定
位和市场导向，为国内 112 家公募基金管理公司、14 家取得公募资格的资产管
理机构、55 家主要保险机构，185 家主要 QFII，800 余家国内私募基金、资产管
理公司、企业集团等高端专业机构客户提供研究咨询服务。经中国证券监督管理
委员会四川监管局《关于核准国金证券股份有限公司在上海设立 1 家分公司的批
复》（川证监机构[2013]106 号）核准，2014 年 5 月，发行人成立上海投资咨询
分公司，专门经营证券投资咨询业务。

公司研究所秉承“买方研究、卖方服务”的理念，以客户为中心构建了“研究
业务为基础、投资分析为纽带、营销服务为导向”的三层服务体系，由外向内纵
向逐层支持服务，相同层级横向相互合作，坚持“系统分类精细化管理、组合型
细微差异化竞争”策略，业务覆盖较为广泛，为高端客户提供“一站式资本服务”；
以打造多样化研究产品体系为重点，结合客户需求提升产品系统性和全面性。截
至目前研究领域基本覆盖 A 股、债券、衍生品、基金等投资领域，通过研究报
告、委托课题、路演等多样化产品体系为机构投资者提供高品质服务。

2、研究人员构成

公司研究所采用“指导人机制”，形成了新老结合、梯队发展的人才培养模式。
截至 2018 年末，整个团队现有人员近 125 人，研究团队核心人员磨合时间已达
六年，分析师团队平均年龄约 30 岁，平均从业经验为 6 年，80%以上为具有相
关行业背景的复合型人才，其中博士、硕士比例达到 90%。

（六）信用交易业务

公司目前信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务等。

2012 年 6 月公司取得融资融券业务资格，并于 7 月底正式开展业务。为了
规范公司融资融券业务，防范业务风险，促进公司融资融券业务健康、高效发展，
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根据中国证监会颁布的《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融
券业务内部控制指引》以及中国证券业协会、沪深证券交易所、中国证券登记结
算公司的有关规定，公司制定了《国金证券融资融券业务管理制度》、《国金证
券融资融券业务管理办法》等一系列制度。公司融资融券业务的决策、授权按照
董事会——信用业务管理委员会——融资融券中心——分支机构的架构设立和
运行。

2017 年，公司信用交易业务稳步发展。截至 2017 年末，信用账户累计开户
数为 6.33 万户，较上年末增长约 6%，公司的融资融券余额为 75.06 亿元，较上
年末上升 17%，市场占有率为 7.17‰（数据来源：沪深交易所）。2018 年，公
司信用交易业务稳步发展。截至 2018 年末，信用账户累计开户数为 6.55 万户，
较上年末增长 3.37%，公司的融资融券余额为 59.31 亿元，市场占有率为 7.85‰
（数据来源：沪深交易所）。2018 年公司取得融资融券利息收入 49,011.95 万元。
2019 年上半年，公司信用交易业务稳步发展，期末累计开户数 6.89 万户，较上
年末增长 5.22%。公司的融资融券余额为 71.52 亿元，较上年末增加 20.59%，市
场占有率为 7.85‰（数据来源：沪深交易所），公司取得融资融券利息净收入
24,155.83 万元。

2013 年 6 月，上海证券交易所和深圳证券交易所同意公司开展股票质押式
回购业务。2017 年，自有资金出资的股票质押式回购交易客户参与数 163 户，
2017 年末待购回客户数为 130 户，待购回金额为 44.52 亿元，利息收入 23,558.50
万元。2018 年，公司自有资金出资的股票质押式回购交易客户参与数 154 户，
2018 年末待购回客户数为 58 户，待购回金额为 36.94 亿元，利息收入 22,759.56
万元。约定购回式证券交易期末待购回金额为 0.02 亿元，利息收入 7.47 万元（注：
均为母公司口径）。

2019 年上半年，公司自有资金出资的股票质押式回购交易客户参与数 55 户，
待购回客户数为 33 户，待购回金额为 22.28 亿元，利息收入 10,373.87 万元。约
定购回式证券交易期末待购回金额为 0.26 亿元，利息收入 51.43 万元（注：均为
母公司口径）

（七）期货经纪业务

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国金期货有限责任公司是公司的全资子公司，注册资本 3 亿元人民币，员工
近 140 名。公司拥有上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海
国际能源交易中心会员资格和中国金融期货交易所交易结算会员资格，具备商品
期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询、资产管理等业务资格。公司总部位于
成都，并在北京、上海、广州、杭州等经济中心城市设有营业部，同时依托国金
证券众多的营业网点，期货业务范围辐射全国。

国金期货以“让金融服务更高效、更可靠”为使命，立足商品期货，面向金融
期货，放眼综合金融，坚持平台化、专业化和产品化的业务发展模式，逐步打造
以研究为支撑、产品为导向、机构为重点的全国性的综合金融服务平台。

报告期内，国金期货的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,071.05 10,172.79 9,842.72 9,312.56
净利润 923.29 3,098.11 3,282.45 2,215.97

（八）基金管理业务

根据中国证券监督管理委员会《关于核准设立国金通用基金管理有限公司的
批复》（证监许可[2011]1661 号），国金基金于 2011 年 11 月成立，注册资本为
3.6 亿元人民币，公司持有国金基金 49%的股权。国金基金经营范围为基金募集、
基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

经过多年发展，国金基金的投资业绩得到行业认可。2017 年 5 月 12 日，国
金基金荣获《证券时报》“2016 年度绝对回报明星基金公司奖”，国金国鑫灵活
配置混合型发起式基金荣获“三年持续回报绝对收益明星基金奖”。2017 年 8 月，
国金国鑫灵活配置混合型发起式证券投资基金在首届济安金信五星基金评选中，
荣获“五星级混合型基金奖”“五星基金明星奖”。2017 年 8 月，公司在首届济安金
信五星基金评选中，荣获“混合型基金管理奖”。2017 年 12 月，国金基金荣获《经
济观察报》第六届中国卓越金融奖“年度卓越绝对回报基金公司”。2018 年 11 月，
国金基金荣获 2018 年度“公益创新先锋企业”奖和“扶贫投教先锋机构”奖。2018
年 12 月，在《华夏时报》举办的“华夏时报机构投资者年会暨第十二届金蝉奖颁
奖盛典”上，国金基金获得“年度成长基金公司”荣誉称号。
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报告期内，国金基金的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 7,882.49 17,024.64 21,291.27 27,493.39
净利润 -1,120.16 -6,967.95 -2,249.63 5,045.71

（九）私募投资基金业务

2012 年 6 月，国金鼎兴投资有限公司成立，目前注册资本 10 亿元人民币，
为国金证券私募基金子公司，主要从事私募投资基金管理业务。国金鼎兴经营范
围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询等。

国金鼎兴开业后，积极搭建业务体系架构，开展项目调查，寻找合适的投资
对象，储备了一定数量优质的项目；同时积极开展前期财务顾问业务。公司通过
稳健为先兼顾效率的资金管理策略，在保证资金安全的前提下获得资金收益，有
效地补充了日常经营所需。截至 2019 年 6 月 30 日，国金鼎兴总资产 14.66 亿元，
净资产 11.60 亿元，实现营业收入 4,674.95 万元（证券公司报表口径），净利润
1,994.60 万元。

（十）新三板业务

2013 年以来，公司场外市场业务发展迅速，人员结构不断优化，项目资源
储备充分。

在新三板挂牌业务方面，2017 年，公司共完成春天生态、鸿泰时尚、红叶
风电、旭梅科技、沐家家居等推荐挂牌项目 14 个；为 50 家挂牌企业完成定向增
发，合计融资 36.95 亿元。截至 2017 年末，公司尚在履行持续督导职责的挂牌
企业家数为 169 家；公司持续督导新三板纳入创新层的家数为 36 家；截至 2017
年末，公司做市交易已上线项目 29 个，分别为：海容冷链、南方制药、宏源药
业、恒立数控、福生佳信等，其中 4 个为 2017 年新增上线项目。因挂牌企业拟
IPO 或内部决策等原因，共有 10 家挂牌企业的交易方式从做市交易转为协议转
让。

随着股转公司对挂牌准入要求的提高、监管力度的不断加大，市场流动性降
低，新三板业务在 2018 年有所放缓；公司在维护原有的新三板企业客户的基础

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上继续开拓优质新三板挂牌企业和做市企业，为客户提供更全面、更专业的服务。

2018 年，公司共完成铁大科技、锦桥电商 2 家企业的推荐挂牌业务，配合
20 家挂牌企业完成定向增发，合计融资 7.43 亿元，完成 3 个新三板收购项目。
截至 2018 年末，公司尚在履行持续督导职责的挂牌企业家数为 122 家；公司持
续督导新三板纳入创新层的家数为 16 家；截至 2018 年末，公司做市交易已上线
项目 25 个，分别为：麦克韦尔、龙泰家居、宏源药业、恒立数控、吉成园林等，
其中 2018 年新增上线项目 1 个。因挂牌企业拟 IPO 或内部决策等原因，2018 年
退出做市的企业共计 5 家。

2019 年上半年，公司共为 2 家挂牌企业完成定向增发，合计融资 0.44 亿元。
截至 2019 年 6 月末，公司对 105 家挂牌企业履行持续督导职责，公司持续督导
的新三板项目中纳入创新层的家数为 10 家；截至报告期末公司做市交易已上线
项目为 22 个，分别为龙泰家居、博阅科技、花嫁丽舍等，2019 年上半年无新增
上线项目。

（十一）境外业务

为开拓境外业务，2015 年 3 月公司在香港收购了粤海证券有限公司（后更
名为“国金证券（香港）有限公司”）和粤海融资有限公司（后更名为“国金财务
（香港）有限公司”）。

1、国金证券（香港）

截至 2018 年 12 月 31 日，国金证券（香港）注册资本为 3 亿元港币，公司
持有其 99.9999993%的股权，持有香港证监会核发的第 1 类牌照：证券交易；第
2 类牌照：期货合约交易；第 4 类牌照：就证券提供意见；第 6 类牌照：就机构
融资提供意见；第 9 类牌照：提供资产管理，以及持有香港放债人牌照。

目前，国金证券（香港）的主要业务包括销售及交易业务（为股票和期货产
品提供交易服务）；投资银行业务（股票承销和财务顾问）和资产管理业务。

自被收购以来，国金证券（香港）在经纪业务交易量、佣金收入和客户融资
规模等方面稳步提升，业务发展态势良好。

2018 年度国金证券（香港）代理股票交易量 258.11 亿港元，代理期货合约

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交易量 29,564 张；参与证券承销项目 20 个，参与财务顾问项目 2 个。截至 2018
年 12 月 31 日，资产管理业务受托资金 4.65 亿港元，RQFII 业务受托资金 0.57
亿元人民币。

2019 年上半年国金证券（香港）代理股票交易量 92.92 亿港元，代理期货合
约交易量 12,849 张；参与财务顾问项目 2 个。截至 2019 年 6 月 30 日，资产管
理业务受托资金 4.88 亿港元，RQFII 业务受托资金 0.65 亿元人民币。

国金证券（香港）最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元
2019 年 6 月 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
30 日日日日
总资产 99,366.13 100,617.34 99,661.60 96,036.50
归属母公司所有者
21,183.12 21,870.58 20,667.53 22,114.57
净资产
2019 年 1-6
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
营业收入 2,748.01 7,677.36 9,097.31 3,555.72
归属母公司所有者
-751.34 178.91 27.87 -4,580.12
净利润

2、国金财务（香港）

国金财务（香港）注册资本为 900 万元港币，公司持有其 99.9999889%股权。
国金财务（香港）持有香港放债人牌照，根据客户的不同需要为其提供更灵活、
方便、快捷的在港物业抵押、股票质押等融资服务。

国金财务（香港）最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日日日日
总资产 1,574.19 1,576.32 1,526.54 1,645.60
归属母公司所有者
878.85 883.36 865.58 938.25
净资产
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 -0.16 -3.08 6.95 -4.39
归属母公司所有者
-7.88 -22.94 -11.48 -10.92
净利润

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（十二）创新业务

报告期内，公司创新业务开拓取得持续进展，先后获得了代销金融产品、利
率互换、股票质押式回购、收益权互换、私募基金综合托管、港股通、互联网证
券、柜台市场、股票期权交易等多项业务资格，金融服务体系建设进一步强化；
全方位金融业务布局持续优化，成立了另类投资子公司——国金创新投资有限公
司；与互联网企业腾讯公司签订《战略合作协议》，稳步探索互联网金融业务；
开展主经纪商业务，全方位服务私募机构投资者。2014 年 7 月，子公司国金创
新下设国金道富投资服务有限公司，接受资管机构委托从事产品设计、风险控制
设计、后台运营服务、金融产品投资、实业投资、资产管理等服务，专注成为金
融机构优秀的“行政人”。公司各项创新业务的开展，拓宽了公司的收入来源和盈
利渠道，对于公司实现收入多元化、服务多样化、经营差异化有着非常重要的作
用。

2014 年 2 月 20 日，公司与腾讯战略合作后推出的首支互联网金融产品“佣
金宝”正式上线。“佣金宝”在受到投资者广泛关注的同时，更是引发券商证券经
纪业务涌金模式的新一轮革命。未来，公司将持续进行互联网金融新模式的探索，
并帮助公司尽早实现建成“差异化增值服务商”的战略目标。

2015 年 1 月公司获准成为上海证券交易所股票期权交易参与人，并开通股
票期权经纪、自营业务交易权限。报告期内，公司股票期权经纪业务稳步发展，
期权业务客户数量呈现稳步增长态势。截至 2017 年 6 月 30 日，累计开户数 578
户，当年累计开户市场份额为 0.242%（数据来源：沪市交易所），市场排名为
41 名（数据来源：沪市交易所），其中个人账户 546 个，机构账户 32 个，387
个账户参与了期权交易，总成交量为 590,096 张，当年累计成交量市场份额为
0.239%（数据来源：沪市交易所），市场排名为 39 名（数据来源：沪市交易所），
报告期公司取得股票期权经纪业务净收入 312 万元。

公司子公司国金道富于 2015 年 4 月在基金业协会完成私募基金估值核算业
务及份额登记业务外包服务备案，成为第一批 15 家私募基金外包服务机构中的
首家独立外包服务机构，并已成为基金业协会的会员。国金道富在证券时报主办
的 2015 中国最佳财富管理机构评选中凭借优秀的行政服务获得“中国最佳机构
服务商”荣誉。2016 年 10 月，国金道富以增资扩股的方式引入战略合作伙伴恒
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生电子股份有限公司，注册资本由 5000 万元增加至 1.1 亿元，多元化的股东背
景为公司业务拓展、系统建设等提供了强有力支持。国金道富以基金外包服务为
核心业务，已实现为各类私募管理人提供估值核算、份额登记、资金清算以及绩
效分析等全方位的基金业务外包服务，凭借专业的团队、丰富的经验为不同类型、
不同规模的管理人提供专业化、个性化的基金外包服务。

2015 年 9 月，公司与国内最早从事私募数据研究的机构——上海朝阳永续
信息技术股份有限公司联合组建了国金涌富资产管理有限公司（以下简称“国金
涌富”），致力成为资金方提供私募领域尽职调查和组合投资管理咨询服务的大
数据金融公司。该公司从投资的视角出发，对私募基金从投资能力和运营能力两
大方面，业绩表现、投资环境、投资流程、风险控制、运营架构和公司基本面六
大维度及 1,000 个基础维度进行定制化的分层次筛选模型，从而筛选出最适合当
前市场状况的优秀基金经理，为市场投资者提供专业的资产配置及组合动态管理
咨询。公司私募数据可追溯到 2003 年，私募数据库共计收录各类存续中私募产
品 146,240 只，已清盘私募产品 23,728 只，覆盖投资经理 7,244 个，覆盖投资顾
问公司 33,575 家。

2018 年 9 月，公司收到中国证券业协会《关于同意场外期权业务二级交易
商备案的函》（中证协函[2018]505 号），同意公司备案为场外期权业务二级交
易商。截至 2018 年末，公司严格遵守有关规定，依法合规开展相关业务。2019
年 6 月末，公司场外期权名义余额 5.10 亿元。

七、发行人所在行业状况及主要竞争优势
（一）发行人所在行业状况
我国证券市场经过 20 多年发展，市场规模不断壮大，市场层次与参与主体
不断丰富，监管体系与市场规则不断完善。证券市场在改善社会融资结构、优化
资源配置、推动经济与金融体制改革与发展等方面发挥了重要作用。

根据沪深交易所统计数据，截至 2018 年末，沪深两市境内上市公司共有 3,584
家，市价总值 43.49 万亿元。

中国股市发展情况及证券化率（单位：亿元，%）

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注：证券化率=股市总市值/GDP×100%。

我国证券市场尚处于不断发展和完善过程中。证券公司综合治理和股权分置
改革的陆续完成，有利于证券市场的规范发展，但市场依然存在结构性矛盾与制
度性缺陷。目前，我国证券市场在多层次市场体系建设、机构投资者培育、发行
审批制度改革、信息披露规则要求、市场退出机制等方面仍有较大改善空间。近
年来，证券行业持续推进创新改革，以点带面稳步推动创新业务制度建设逐一落
地实施，证券行业有望由依靠通道业务驱动转向多元化发展。但与成熟市场相比，
我国证券市场的风险对冲工具与市场稳定机制仍显不足，市场投机性和波动性较
强。自 2015 年我国股票二级市场出现大幅调整以来，证券行业监管政策导向逐
步向防范金融风险和维护金融稳定的方向转变，创新脚步有所放缓，但中长期改
革转型的思路不变。

GDP 增长率与上证指数及深证成指收益率波动情况（单位：%）

我国证券业受到高度监管。证券公司在市场准入、业务经营和日常管理等方
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面受到全面监管，证券公司的设立和业务实施特许经营。在金融分业经营环境下，
特许经营方式使证券公司能够获得较好的经营保护，这也成为我国证券公司重要
的信用支持因素。

证券公司综合治理整顿之后，证券业竞争格局发生重大变化，业务资源向少
数证券公司集中。同时，中国证监会自 2004 年以来实施证券公司分类监管，大
型优质证券公司竞争优势得到增强。证券业市场集中度较高，行业竞争格局初步
形成。

证券业集中度变化情况（单位：%）

注：根据中国证券业协会数据整理。

目前证券行业同质化竞争仍然激烈，各证券公司在技术水平、竞争策略、管
理模式等方面缺乏明显差异，客户资源和价格是主要竞争手段。一方面，商业银
行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与财务顾问、资产管理和债券承销等业务，
分流证券公司的业务与客户资源，对证券公司形成了竞争替代风险。而且，近年
来，互联网金融的发展对证券公司业务构成挑战，证券业将持续面临激烈的市场
竞争压力。另一方面，随着我国金融市场的持续改革，以及证券市场融资功能的
逐步完善，证券公司运营模式将面临较多变革，各证券公司在专业性和差异化方
面将逐步显现。与此同时，杠杆经营程度上升后，证券公司在资本补充、融资能
力和风险管理能力等方面有待同步提高。

受市场发展水平和监管环境影响，国内证券公司业务模式相对单一，对证券
经纪、证券承销和自营业务的依赖度较高，盈利水平易受证券市场景气度影响，
周期性波动明显。近年来，佣金率整体下滑促使证券公司推动转型，积极抢占融

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资融券市场份额。2016 年，投行业务借助政策推动，业务收入确认加快，在证
券公司收入结构中占比增速较快，项目储备充足和承销能力较强的证券公司将在
业务结构转型和收入结构优化的过程中得到较强支撑。2017 年，股票质押式业
务规模迅速增长，为证券公司盈利稳定性提供了一定补充。同时，全年股票市场
慢牛的走势以及市场投资风格的转变亦使得证券公司自营投资表现有所改善。但
监管政策的持续收紧对证券公司合规风控能力提出了更高的要求。2018 年以来，
受监管政策趋严及金融去杠杆的持续影响，加之美国的关税政策及美联储持续收
紧的货币政策带来的全球性信用收缩，股票市场成交量持续萎缩，证券指数持续
下跌。在此背景下，证券公司营收和利润均较去年同期有所减少，各证券公司均
加快业务转型，推进非通道类业务的发展。

证券公司营业收入结构情况（单位：%）

资料来源：根据中国证券业协会整理

2018 年以来，受监管政策趋严及金融去杠杆的持续影响，加之美国的关税
政策及美联储持续收紧的货币政策带来的全球性信用收缩，我国股票市场成交量
持续萎缩，证券指数持续下跌。债券市场交投活跃，根据 Wind 资讯统计，截至
2018 年末，银行间和交易所债券合计成交 149.94 万亿元，总成交量较去年同期
增长 50.89%。同期末，债券市场合计发行额为 43.85 万亿元，较去年同期发行额
增长 7.38%。在此背景下，证券公司营收和利润均较去年同期有所减少。经纪业
务及自营业务受市场波动影响较大；新股及再融资规模的下降亦导致投行业务收
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入的降低；市场两融规模维持稳定，但整体债务规模增长侵蚀了证券公司的利息
收入；大资管新规对资产管理业务的监管影响逐步减小，业务盈利情况有一定回
升。

证券业历年营业收入与净利润增幅情况（单位：%）

注：根据中国证券业协会数据整理。

展望未来，证券行业面临的机遇与挑战并存。一方面，随着金融供给侧改革
的持续推进，资本市场改革将进一步深化，直接融资业务有望迎来广阔的发展空
间，而证券公司作为资本市场的重要参与者，将迎来重大发展机遇，未来行业将
在服务实体经济、助力经济高质量发展方面将发挥更大的作用；另一方面，随着
证券行业对外开放进程加速推进，行业在引进先进经营管理经验、提高国际化程
度的同时，竞争将日益加剧。随着行业并购整合速度加快、头部券商系统重要性
提升，未来行业集中度将进一步上升，行业内部分化在所难免，将给行业发展带
来挑战。

（二）发行人主要竞争优势

国金证券秉承“规范管理、稳健经营、深化服务、科学创新”的经营理念及“专
业创造价值，诚信铸就未来”的服务理念，通过多年的发展，已在市场中树立了
有一定影响力的企业品牌，形成了具有自身特色和竞争力的业务发展模式。

公司在市场中的竞争优势主要体现在：

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1、公司法人治理结构健全，经营管理能力强

公司奉行独立自主的经营理念，建立了健全的法人治理结构，公司股东通过
股东大会、提名董事等方式行使股东权利，不存在干涉公司经营治理的情形。公
司管理层均具有较丰富的从业及管理经验，在完善的管理机制下，以公司的长远
发展和股东回报为根本目标，相互协作、共同对公司行使经营管理职能。凭借健
全的法人治理结构和专业化、高素质的职业人才团队，公司取得了良好的经营业
绩。

为进一步增强行业快速发展的适应能力，公司已通过强化运营管理的专题会
议、建立重大项目管理机制以及梳理经营管理层各级专门委员会等方式不断提高
公司精细化管理程度，提高经营决策与业务协同的科学性与效率性。

2、发展战略定位清晰准确

公司的总体发展战略：秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，不断夯实
“差异化增值服务商”的战略定位，坚定落实“以研究咨询为驱动，以经纪业务和
投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营和其
他业务为重要补充”的业务发展模式，坚持合规风险管理与业务创新发展并重，
努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”
的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商，实现“成为举足轻重的金
融服务机构”的商业愿景。

3、创新能力突出，盈利能力较高

公司以研究咨询、经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和
创新业务为重点突破，大力发展创新业务，稳步推进经营管理，实现了经营业绩
的稳定增长。2014 年，公司敏锐把握了互联网及移动互联网对证券行业带来的
发展机遇，率先在业内推出了基于互联网思维的“佣金宝”产品，取得了较好的市
场反馈，并通过持续创新，产品功能不断完善、客户体验持续提升；2016 年发
行的国金-国药（一期）信托受益权资产支持专项计划创下国内首单集团财务公
司类融资人通过资产证券化融资之先河，并在首届中国资产证券化年度评选中荣
获“2016 信托受益权 ABS 最佳结构奖”；2017 年 1 月，国金证券荣获 2016 年度
上海证券交易所“优秀资产支持专项计划管理人”称号。

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公司净利润排名不断提升，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司分别实
现净利润（母公司口径）13.18 亿元、11.58 亿元和 9.47 亿元，在全行业排名分
别为第 23 位、第 23 位和第 17 位（数据来源：中国证券业协会）。

4、内控体系完善

公司注重内控制度建设，建立了完善的内控体系和规章制度。在业务、会计
管理、信息系统等方面实施了严格的内控管理，能够适应公司经营管理的要求和
发展的需要，且能得到有效的执行，保证公司内控目标的实现，对于公司加强管
理、规范运行、提高效率起到了积极、有效的作用。多年以来，公司清楚的认识
到建立科学的风险控制意识及风险控制体系是公司长远发展的有力保障，在经营
管理中坚持业务创新与风险控制并重。目前，公司是行业内较早实行全面的风险
管理体系的证券公司，由业务风险的分序列控制向公司全局风险的统筹控制升
级，全面的风险管理体系为各项业务的高质量发展及全局资源统筹提供有力支
撑。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年公司分类监管评级连续被评为 A 类 AA
级，2017 年、2018 年和 2019 年被评为 A 类 A 级，风险管理能力保持行业较高
的水平。

5、快速发展的投资银行业务

投资银行业务是证券公司收入来源的重要组成部分。公司始终坚持依法合规
经营、有效控制风险，持续加强项目管理，加快业务团队建设，提高业务人员的
专业技术能力和质量控制意识，不断提升项目执业质量，为适应市场环境的变化，
公司积极调整收入结构，发挥 IPO 业务的优势，拓展并购重组业务，提升在各个
投行业务领域的服务水平，有力促进业务目标的实现。截至 2018 年末，公司共
有注册保荐代表人 137 名，在全部保荐机构中排名第 5 位。

近年来公司主承销家数和金额快速上升，2016 年、2017 年和 2018 年股票主
承销家数排名均位居行业前十位，是目前国内发展速度最快的投行之一，荣获
2015 年第八届新财富中国最佳投行评选的“最具成长性投行”、“最佳 IPO 项目”、
“最佳财务顾问”等多个奖项，2016 年第九届新财富中国最佳投行评选的“进步最
快投行”，在《证券时报》主办的中国区优秀投行评选中荣膺“2016 中国区最佳
IPO 投行称号”。

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6、特色化的资产管理业务

公司不断提升资管业务的投资管理能力和风险控制能力，目前已形成量化对
冲、多策略、债券、ABS、FOF/MOM、股票质押等主动管理为特色的业务体系。
产品创新能力不断增强，产品类型不断丰富，致力于成为多元化、个性化，特色
鲜明的差异化资产管理服务提供商。2016 年成功发行多只行业首单 ABS，国金-
金光金虹桥国际中心资产支持专项计划发行规模 78 亿元，为国内发行规模居首
的 CMBS（类 REITs），同时也是备案制以来企业资产证券化单体规模第二大项
目。报告期内，公司资产管理业务发展稳定，2017 年和 2018 年，新发行集合资
产管理计划数量分别为 10 只和 6 只，新发行定向资产管理计划数量分别为 79 只
和 11 只，2017 年和 2018 年新发行专项计划数量分别为 10 只和 15 只。

7、企业文化积极务实

在企业文化方面，2018 年 7 月公司展开了一系列关于宣贯企业文化和优化
过程管理的研讨活动，并于 2018 年 9 月正式发布《董事长和总裁致全体员工的
一封信》，全面阐释公司新的使命、愿景、核心价值观、行为准则和胜任力模型。
公司新的使命、愿景和价值观为“国金使命：让金融服务更高效、更可靠；国金
愿景：成为举足轻重的金融服务机构；国金核心价值观：客户至上、视人才为公
司最重要的资本、以开放的心态真诚沟通、团队合作、专业规范、持续优化、追
求卓越”。

公司通过开展多种形式的活动宣贯企业文化，让企业文化深入人心。人力资
源部组织第十一届人力资源年会，以 HR 团队为抓手，通过“文化工作坊”系列研
讨活动，使 HR 们体验和掌握文化变革管理的方法，并形成全公司文化落地的具
体方案；结合文化导向，对创优评先活动方案进行了相应的调整。公司每月组织
召开文化项目组会议，指导文化项目工作的正常运作；组织面向职能部门和各分
子公司的企业文化研讨工作，到部分分支机构进行实地走访，组织企业文化宣贯
活动，了解员工的心声；以国金人微信平台为宣传阵地，发动各单位对文化项目
进行连续报道。

公司董事、监事、经营层及其他高级管理人员在企业文化的建设中身体力行，
发挥了主导和模范的作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动和影

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响了整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境，增强员工的责任心和使命感，
为公司的战略实现提供了强有力的保障和支持，促进了公司的长远发展。
（三）发行人未来发展战略

1、发展战略

发行人秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，不断夯实“差异化增值服
务商”的战略定位，坚定落实“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为
基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补
充”的业务发展模式，坚持合规风险管理与业务创新发展并重，努力将公司建设
成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具
有一流竞争力和影响力的上市券商，实现“成为举足轻重的金融服务机构”的商业
愿景。

2、业务发展目标

（1）经纪业务：公司坚持合规和风险管理的前提下，围绕“以交易产品为基
础、咨询产品为重点、理财产品为突破和融资产品为补充”的经营策略，深入推
进零售业务标准服务线上化、高净值客户业务定制服务线下化，通过组织架构融
合、客户分类融合、业务服务融合，实现客户需求的快速响应、产品服务的高效
流转，并将加快科技化进程，加大技术开发、数据运营投入，进一步提高运营管
理能力和客户服务效率，并对以“佣金宝”为代表的互联网证券金融产品和工具不
断更新迭代，加强协同增效，打造核心竞争力。

（2）机构业务：公司积极推进精品研究的打造，致力于提升证券研究的价
值创造，形成具有差异化特色的投资咨询服务，以产品质量为基础、以机构销售
为网络，实现客户结构多元化；同时将通过专业成熟的 PB 业务经验及规范高效
的系统平台，为机构客户提供一站式运营支持服务。

（3）投资银行业务：公司积极把握市场动向及政策机遇，坚持长短结合、
股债并举的经营策略，拓展业务机会，丰富项目储备，并通过加强行业研究深度、
提高金融科技水平、优化过程管理进一步提升项目质量、严控项目风险，做好内
控指引的落实工作，加快投行信息化管理的进程，为优质企业客户提供专业规范
的融资、并购等金融服务，更好的发挥资本市场服务实体经济的作用。

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（4）资产管理业务：公司以资产获取为基础，资产管理为纽带，带动财富
管理，将专注于培养自主创设能力，构建具有差异化的投研体系，提升主动管理
能力，注重产品创新、并继续发挥在资产证券化、投融资联动等方面的优势，形
成有特色的资管品牌。

（5）信用交易业务：公司坚持合规、风险管理与业务发展并举，秉承稳健
发展的态势和节奏开展包括融资融券、股票质押在内的信用交易业务。

（6）证券投资业务：公司将保持谨慎稳健的投资策略，依据宏观经济环境
及市场波动走势，做好权益类及固定收益类资产的动态配置，并在风险可控的前
提下开展衍生品投资业务，积极拓展和孵化新的业务品种。

（7）国际业务：公司将通过香港子公司完善境外业务布局，丰富境外金融
服务产品，推动境内外业务协同增效，进一步扩大客户基础，提供多元化金融服
务。

（8）合规管理：公司将持续健全合规管理规章制度，遵循各项监管新规要
求，制定切实有效的合规管控机制，确保业务开展符合规范、风险可控；落实投
资者适当性管理、反洗钱管理工作，加强合规管理系统平台部署整合，完善子公
司合规管理；开展全面合规培训，推广培育合规文化，强化合规问责机制，督促
员工勤勉尽责、合规守纪。

（9）风险管理：公司将继续夯实全面风险管理体系建设，引入操作风险先
进管理工具，推进风险管理信息系统开发，完善公司市场风险、信用风险、流动
性风险、操作风险等的系统化计量与监控，并将进一步加强子公司风险管理，实
现风险管理工作的全覆盖。

公司将通过多种融资渠道补充营运资金，着力提升公司资金营运的规模和水
平，保障公司经营发展的需求。公司将根据市场发展情况，积极拓宽融资渠道，
构建多维融资体系；适时采取增资扩股或多样化的债务融资工具优化资本结构、
持续补充资本实力和营运资金；合理调整杠杆水平，提升公司的持续盈利能力和
市场竞争能力。

八、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）发行人组织结构
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公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立规范、
完善的法人治理结构，设立股东大会、董事会和监事会。董事会设有审计委员会、
风险控制委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬考核委员会五个专门委员会，
并制定了各自的议事规则。公司形成了较为完整的公司治理框架，并充分发挥股
东大会、董事会、监事会的职能作用，形成了相互制约、相互促进的制衡机制。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司设置了董事会办公室、总裁办公室、综合事务
部、人力资源部、信息技术部、计划财务部、资金部、清算部、资产托管部、法
律事务部、党群工作办公室、内核部、股票销售交易部、审计稽核部、合规管理
部、风险管理部 16 个职能部门，以及上海证券自营分公司、上海证券承销保荐
分公司、上海证券资产管理分公司、上海互联网证券分公司、上海投资咨询分公
司、北京场外证券业务分公司 6 家分公司，在全国 24 个省市自治区直辖市设有
64 家证券营业部。

公司组织结构如下图所示：

1、各职能部门的职责

（1）董事会办公室

公司董事会日常工作的牵头和管理部门，具体承担信息披露、投资者关系管
理、三会工作、监管配合等职能。

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（2）总裁办公室

负责落实公司战略经营规划、分子公司管理监督、品牌宣传、综合文秘等工
作等管理职能。

（3）综合事务部

负责公司政府事务、行政事务的归口管理等职能。

（4）人力资源部

公司人力资源工作的管理部门，具体负责经营层所属部门人力资源规划、人
力资源管理体系建立和人员日常管理工作，并在授权范围内承担人员招聘、培训
发展、绩效管理、薪酬管理、员工关系等管理职能。

（5）信息技术部

公司负责信息系统的建设和维护，确保公司交易系统稳定运行的管理部门，
具体承担核心应用系统日常运维、网络及电子设备管理、数据库综合管理、信息
安全管理等管理职能。

（6）计划财务部

公司财务工作的管理部门，具体承担会计核算、预算管理、财务分析、业务
单位财务工作指导等管理职能。

（7）资金部

为公司业务发展提供资金保障，负责流动性风险管理、债务性融资及资金头
寸调配等资金相关工作，并行使公司资产负债管理委员会秘书机构职责。

（8）清算部

公司负责证券交易活动的结算托管以及客户交易结算资金的规范管理的部
门，具体承担保障公司证券交易结算资金安全顺畅流动、保障清算交收工作规范
有序进行、控制资金清算交收风险、履行客户资金管理等职能。

（9）资产托管部

资产托管部负责公司资产托管业务运营与发展，对托管资产的安全保管、资
金清算、资产估值、会计核算、投资监督及信息披露等职能。
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（10）法律事务部

公司负责法律事务的管理部门，具体承担合同审核、其他法律性文件审核、
诉讼与仲裁管理、法律咨询等职能。

（11）党群工作办公室

党群工作办公室负责公司内部党务工作及公司工会委员会决议的执行，同时
负责与外部党组织及上级工会的联系工作。

（12）内核部

负责对以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件进行审核，负
责拟定投资银行类业务内核管理的相关制度，负责内核委员的管理，负责内核会
议的组织。

（13）股票销售交易部

负责管理全国各类机构投资客户的开发与维护。

（14）审计稽核部

公司审计稽核工作的牵头和管理部门，具体承担监督、分析和评价公司的风
险与控制，为董事会、董事会审计委员会、经营管理层确认风险得到控制以及公
司治理的有效性等管理职能。

（15）合规管理部

合规管理部负责对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行监测和检查，
及时发现违法违规行为，按照职责分工和程序进行查处或移交等职能。

（16）风险管理部

风险管理部负责建立以量化指标为主的风险指标监测体系，对公司流动性风
险、市场风险、信用风险、操作风险、洗钱和恐怖融资风险、声誉风险等进行日
常监测、评估与管理等职能。

2、业务板块职能

（1）上海证券自营分公司

自营分公司负责固定收益证券的发行承销、自有资金投资管理业务，下设固
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定收益部、投资管理部等部门。

（2）上海证券承销保荐分公司

承销保荐分公司负责证券的发行保荐与承销、财务顾问、企业重组并购以及
创新投资银行业务等投资银行业务，下设质量控制部、综合管理部、客户发展部、
债券承销部、资本市场部、并购部、投行业务部等部门。

（3）上海证券资产管理分公司

资产管理分公司实施负责客户资产管理业务的具体项目的管理与运作，包括
项目的开发、设立和申报，客户资源的拓展、培育与维护，投资战略的建议与组
织实施，资产管理项目的跟踪和调整，投资风险的实时监控，投资指令的下达以
及执行交易等。

（4）经纪业务执行委员会

经纪业务执行委员会是经纪业务常设决策、运营与管理机构，对经纪业务经
营成果与经营效率负责，下设网络金融部、客户服务部、零售理财部、财富金融
部、合规风控中心、人力行政中心等部门。

（5）上海互联网证券分公司

上海互联网证券分公司，依托“互联网+证券”的行业背景，立足普惠金融的
长期目标，开展基于互联网的金融产品、金融服务的创新和运营，为客户提供网
上开户、证券交易、产品咨询等全方位在线服务。

（6）上海投资咨询分公司

投资咨询分公司负责“卖方研究服务”业务，旨在对宏观、行业公司及金融产
品进行基础性研究工作，为机构客户提供多样化的研究服务。

（7）北京场外证券业务分公司

北京场外证券业务分公司负责全国中小企业股份转让系统挂牌推荐、挂牌企
业定向增发、收购重组、做市交易等业务，具体承担该业务的市场与客户开发、
项目申报与实施、做市商等职能。
（二）发行人法人治理结构概况

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根据《公司法》、《证券法》和《证券公司监督管理条例》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件，公司建立了由股东大会、董事会、监事会
和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和
管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东大会是公司的
权力机构。董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，公司董事会设立了
提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会、审计委员会和战略委员会五
个专门委员会，并制定了相应的议事规则，明确了权责和决策程序。监事会作为
内部监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员的行为是否损害公司利益进
行监督，对股东大会负责。

根据相关法律、法规及规范性文件，公司制定了《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、
《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等，明确了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司治理的
规范化运行提供制度保证。
1、股东与股东大会

公司自设立以来，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及
会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作，出席会议的股东或
代理人具有合法的资格；股东大会没有对会议通知未列明的事项进行审议的情
形；属于关联交易事项的，关联股东回避表决；出席会议的股东均已在会议决议
上签名。公司确保所有股东享有平等的地位，并充分行使自己的权利。

股东大会职权主要包括：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；

（13）审议批准《公司章程》第四十四条规定的交易事项；

（14）审议批准《公司章程》第四十五条规定的关联交易事项；

（15）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；

（16）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提
案；

（17）审议公司变更募集资金投向；

（18）审议法律、法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其它事项。
2、董事与董事会

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，独立董事至少一名为具有
高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。设董事长 1 人，副董事长 1-3 人，
董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事任期 3 年，可连选连任，但独
立董事的连任时间不得超过 6 年。公司自设立以来，历次董事会会议的召集、提
案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要
求规范运作。公司董事会对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大经营决策、
公司主要管理制度的制定等重大事宜均作出有效决议。公司不存在管理层、董事
会违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。

董事会职权主要包括：

（1）负责召集股东大会并向大会报告工作；
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（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定内部管理机构的设置；

（10）聘任、解聘、考核公司总经理、合规总监、董事会秘书，决定其薪酬
待遇；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、首席风险官、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，审议
批准合规管理的基本制度，审议批准年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风
险负有主要责任或领导责任的高级管理人员；建立与合规总监的直接沟通机制，
评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（13）推进公司风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、风
险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首
席风险官的直接沟通机制等事宜，承担公司全面风险管理的最终责任。

（14）制订公司章程的修改方案；

（15）管理公司信息的披露事项；

（16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（17）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；

（18）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
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3、监事和监事会

公司监事会现由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名、职工代表监事 1 名。
公司自设立以来，历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会
议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作。公司监事会对公司财
务状况、风险管理及控制、董事会运作情况、董事及高级管理人员履职情况等重
大事宜实施有效监督。

监事会职权主要包括：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事和高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重
大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事和高级管理人员提出罢免建议；

（4）监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并督
促整改，承担公司全面风险管理的监督责任；

（5）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；

（6）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（7）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（8）向股东大会提出提案；

（9）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（11）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。

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4、独立董事

为完善公司董事会结构，加强董事会的决策功能，保护中小股东利益，公司
建立了独立董事制度。公司董事会设有 3 名独立董事，分别担任了风险控制委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会的成员，并担任了薪酬与考核
委员会、审计委员会和提名委员会的召集人。公司自设立以来，独立董事均按时
出席董事会及专门委员会会议，严格依照有关法律、法规和《公司章程》的要求，
独立履职、勤勉尽责，及时了解公司经营、积极参与公司决策，在公司法人治理
结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极的作用，维护了公司整体利益和中小
股东的合法权益。

公司根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，建立《独立董事制度》，
规定独立董事除《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下职
权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（7）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

①提名、任免董事；

②聘任或解聘高级管理人员；

③公司董事、高级管理人员的薪酬；

④公司股东，实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300

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万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；

⑤重大购买或出售资产；

⑥独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

⑦独立董事应当就公司董事会在定期报告中未做出现金利润分配预案的发
表独立意见；

⑧独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见；

⑨独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述
规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

⑩相关法律、法规和公司章程规定要求独立董事发表意见的事项。
5、经营管理层

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经理、副总
经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事
不得超过公司董事总数的二分之一。总经理每届任期 3 年，连聘可以连任，总经
理对董事会负责。

总经理职权主要包括：

（1）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（2）组织实施董事会决议，公司的年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司具体规章；

（6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员；

（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
6、信息披露与透明度

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公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，制定了《信息披露
制度》，对公司信息披露的事项、流程、责任主体、形式等要素进行了具体规定。
董事会秘书为公司对外发布信息的责任人，同时明确了各相关部门（包括控股子
公司）的重大信息报告责任人。公司负责信息披露的常设机构为董事会办公室，
董事会办公室对董事会秘书负责，协调和组织信息披露的具体事宜，负责统一办
理公司应公开披露信息的报送和披露工作。公司能够真实、准确、完整、及时地
披露各项信息，确保所有股东享有平等获取公司相关信息的权利，保证公司的透
明度。公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形。
（三）发行人与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务
等方面的分开情况

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机
构、业务方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、资产完整情况

公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，与控股股东产权关系明
确，资产界定清晰，实物资产和无形资产均产权完整、明确。公司对其资产拥有
完全的控制权和支配权，不存在以委托经营或其它类似方式依赖控股股东及其它
关联方开展经营的情况，也不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的
情况。

2、业务独立情况

公司拥有独立、完整的证券业务体系，自主经营，独立开展证券经纪、证券
投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券
投资基金销售、证券自营、证券资产管理、为期货公司提供中间介绍业务、融资
融券业务和代销金融产品，均不依赖于控股股东。

3、人员独立情况

公司建立独立的劳动人事工资制度，设立专门的人力资源部，劳动人事管理
与股东单位完全分离。公司高级管理人员未在控股股东及其控股的其他公司中担
任除董事、监事以外的其他职务。

公司董事、监事及高级管理人员的选任符合《公司法》、《证券法》等有关
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规定，任职资格均已获得中国证监会及其派出机构批复。

4、机构独立情况

公司法人治理结构完善，股东大会、董事会和监事会依照相关法律、法规和
《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设
置完善的组织架构，制定一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照
规章制度和部门职责行使各自职能。

公司与控股股东之间不存在上下级关系，也不存在控股股东直接干预公司经
营活动的情况。

5、财务独立情况

公司设有财务负责人，设置独立的财务部门，并配备了专职的财务会计人员。
公司实行独立核算，拥有独立的银行账户，对内部各核算单位的财务部实行垂直
领导和主管会计委派制度，独立做出财务决策，依法独立纳税。

九、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，
截至 2019 年 6 月 30 日，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、公司控股股东情况
控股股东控股股东
控股股注册对公司的对公司的
注册地业务性质
东名称资本持股比例表决权比
（%）例（%）

房地产开发经营；经济与商务咨询服
长沙市
长沙涌务（不含金融、证券、期货咨询）；
开福区
金（集日用百货、五金产品、建材、装饰材 9565
芙蓉中 18.09 18.09
团）有限料、农产品、化工产品的销售。（依万元
路一段
公司法须经批准的项目，经相关部门批准
129 号
后方可开展经营活动）

公司控股股东为涌金集团，实际控制人为陈金霞女士，陈金霞女士通过长沙
涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司合计控制公司已发行股份的
27.43%，系公司实际控制人。

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2、持股 5%以上股份的其他股东

持有公司 5%以上（含 5%）股份的其他股东为涌金控股。截至 2019 年 6 月
30 日，涌金控股持有公司的股份数量及持股比例如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 涌金投资控股有限公司 282,555,604 9.34%

3、公司控制的企业

截至 2019 年 6 月 30 日，公司控制的企业情况如下：
注册资本/ 直接及间接
序号企业名称
认缴出资额控股比例
1 国金期货有限责任公司 30,000 万元 100.00%
30,000 万元
2 国金证券（香港）有限公司 99.9999993%
（港币）
900 万元
3 国金财务（香港）有限公司 99.9999889%
（港币）
4 国金鼎兴投资有限公司 100,000 万元 100.00%
5 国金创新投资有限公司 30,000 万元 100.00%
6 国金道富投资服务有限公司 11,000 万元 55.00%
7 国金鼎兴资本管理有限公司 10,000 万元 100.00%
8 西藏国金聚富投资管理有限公司 1,000 万元 51.00%
9 国金凯歌（厦门）资本管理有限公司 1,000 万元 51.00%
10 上海佐誉资产管理有限公司 1,000 万元 51.00%
11 国金金融控股（香港）有限公司[注 1] - 50.00%
12 资产管理计划、投资基金[注 2] - -

注 1：截至 2019 年 6 月 30 日，该公司尚处于认缴资本阶段。

注 2：公司对由公司同时作为管理人和投资人的结构化主体，综合评估持有
其投资份额而享有的回报以及作为其管理人的管理人报酬是否使公司所享有的
可变回报构成重大影响，并据此判断公司是否为结构化主体的主要责任人，将满
足条件的结构化主体确认为构成控制并纳入合并报表范围。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司纳入合并报表范围的结构化主体为 4 个资产管
理计划和 3 个有限合伙企业。上述合并结构化主体的总资产为人民币
3,315,476,732.41 元。

4、公司重要的联营企业

截至 2019 年 6 月 30 日，公司的主要合营或联营企业情况如下：
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序号企业名称业务性质
基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会
1 国金基金管理有限公司
许可的其他业务
上海国金鼎兴一期股权投资基股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除
2
金中心（有限合伙）（注 1）代理记账），企业管理咨询，企业营销策划
资产管理、实业投资。股权投资管理，金融产
3 国金涌富资产管理有限公司
品投资
宁波鼎智金通股权投资中心资产管理、实业投资。股权投资管理，金融产
4
（有限合伙）品投资

注：上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）系公司子公司国金鼎
兴投资有限公司（以下简称国金鼎兴）参与投资设立的合伙企业，其中国金鼎兴
出资占总出资额的 13.17%。根据《合伙协议》，国金鼎兴对上海国金鼎兴一期
股权投资基金中心（有限合伙）具有重大影响，公司按权益法核算该投资。

5、其他关联方

序号关联方名称关联关系说明
1 涌金投资控股有限公司受控于实际控制人、持股 5%以上股东
2 涌金实业（集团）有限公司受控于实际控制人
3 云南国际信托有限公司受控于实际控制人
4 上海涌铧投资管理有限公司受控于实际控制人
5 上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）受控于实际控制人
6 上海泓成创业股权投资合伙企业（有限合伙）受控于实际控制人
7 上海涌立股权投资合伙企业（有限合伙）受控于实际控制人
宁波梅山保税港区涌瑞股权投资合伙企业
8 受控于实际控制人
（有限合伙）
9 上海凯利泰医疗科技股份有限公司其他关联法人

（二）本期发生的重要关联方交易

1、经常性关联交易支出

（1）向关联方租赁支出

单位：万元

出租方名称租赁资产种类 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
涌金实业房屋 - - 6.75 12.75

公司与涌金实业签订了《房屋租赁合同》，并在合同到期后连续签订了 2 次
《续租合同》，根据该等合同，公司向涌金实业租赁北京市西城区金融大街 27
号投资广场 B1108 等单元的房屋，面积 70 平方米，依据市场原则确定租赁价格。

100
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2017 年 4 月 30 日，公司与涌金实业租赁合同的租约到期后未再续约。

（2）购买关联方发行的金融产品

报告期内，公司购买云南国际信托及国金基金管理有限公司发行的金融产
品，报告期各期末，公司持有的该等金融产品账面价值如下：

单位：万元
关联方名 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
产品名称
称账面价值账面价值账面价值账面价值
云南信托聚鑫 15
- - - 8,702.20
号
云南信托星辰 10
- 2,590.67 2,500.00 -
期
云南信托会泽 10
- 784.88 - -
号
云南信托星辰 17
- 1,049.75 - -
期
云南信托星辰 19
- 816.67 - -
期
云南信托云钛 1
818.81 807.72 - -
号
云南信托云钛 5
486.00 463.41 - -
号
云南信托星闪 1
752.63 761.85 - -
号
云南信托今云 1
751.80 749.25 - -
号
云南国际云南信托金辰 1
- - 10,628.97 -
信托期
云南信托星辰 5
- - 1,600.00 -
期
云南信托金辰 6
- 4,043.14 - -
期
云南信托金辰 7
- 8,048.06 - -
期
云南信托星辰 22
1,726.02 3,105.28 - -
期
云南信托星辰 23
- 1,543.95 - -
期
云南信托星辰 21
- 626.27 - -
号农分期
云南信托云智 2
- 751.09 - -
号
云南信托云智 3
- 1,130.14 - -
号
云南信托云安 1
- 790.87 - -
号

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关联方名 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
产品名称
称账面价值账面价值账面价值账面价值
云南信托云安 3
128.42 816.67 - -
号
云南信托星辰
771.82 814.12 - -
101 号
云南信托星辰
2,717.01 2,717.55 - -
103 号
云南信托星辰
1,615.80 1,609.03 - -
107 号
云南信托东证维
600.71 769.49 - -
信1期
云南信托星辰 25
802.56 2,640.09 - -
期
云南信托云智 5
- 794.73 - -
号
云南信托云智 6
- 5,678.37 - -
号
云南信托云智 7
- 2,151.56 - -
号
云南信托云智 8
815.18 779.22 - -
号
云南信托云智 9
1,304.88 1,249.38 - -
号
云南信托至善 2
- 616.29 - -
号
云南信托至善 22
903.15 917.28 - -
号
云南信托至善
- 1,209.26 - -
107 号
云南信托星辰
1,003.67 1,656.48 - -
109 号
云南信托星辰
2,012.20 1,999.00 - -
115 号
云南信托星辰
1,605.76 - - -
113 号
云南信托星辰
752.63 - - -
133 号
云南信托云钛 7
1,017.32 - - -
号
云南信托云钛 8
1,044.07 - - -
号
云南信托云钛 10
965.28 - - -
号
云南信托云钛 13
646.66 - - -
号
云南信托云象 1
3,916.54 - - -
号
云南信托云象 2
2,525.29 - - -
号
102
国金证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）
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关联方名 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
产品名称
称账面价值账面价值账面价值账面价值
云南信托云智 10
1,083.48 - - -
号
云南信托云智 11
1,365.59 - - -
号
云南信托至善
3,830.64 - - -
300 号
云南信托至善
402.31 - - -
376 号
云南信托至善
756.53 - - -
388 号
云南信托至善
1,888.45 - - -
9037 号
云南信托至善
554.02 - - -
9055 号
云南信托致学 1
557.15 - - -
号
云南信托致学 2
600.42 - - -
号
云南信托财富 6
1,490.75 - - -
号
云南信托财富 7
3,686.86 - - -
号
国金金腾通 20,115.31 1,079.85 - -
国金基金新智能
5,415.36 4,556.48 3,492.60 3,060.90
1号
国金基金国金基金-安盛量
- - - 40.86
化对冲 1 号
国金基金国金基
本面 180 量化策 1,052.60 - - -
略指数 1 号

（3）向关联方支付业务及管理费

单位：万元
2019 年 1-6
关联方名称关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
国金基金支付咨询服务费 - - 6.23 103.90
国金涌富资产支付咨询服务费 201.95 801.26 34.10 -
管理有限公司支付系统服务费 - 25.47 - -

2、经常性关联交易收入

（1）证券经纪服务

报告期内，公司与云南国际信托签订了资金信托计划的《证券经纪服务协
103
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议》，为信托计划提供二级市场证券交易代理买卖服务；代销云南国际信托发行
的金融产品，提供 PB 业务服务；代销国金基金发行的开放式基金，向国金基金
提供证券经纪服务及 PB 业务服务；向涌金控股及实际控制人提供证券经纪服务。
公司因此取得经纪业务收入情况如下：

单位：万元
关联方名 2019 年 1-6
关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
称月
公司取得证券经纪业务
1,140.72 436.24 1,120.88 1,676.61
云南国际收入
信托公司取得 PB 业务手续费
- - 26.99 101.06
收入
公司取得证券经纪业务
1,519.26 4,322.35 3,475.00 3,251.00
收入
国金基金
公司取得 PB 业务手续费
- 63.42 319.48 1,259.60
收入
公司取得证券经纪业务
涌金控股 - 0.07 1.26 -
收入
公司取得证券经纪业务
陈金霞 - 1.77 - -
收入

（2）投资顾问服务

报告期内，公司为宁波梅山保税港区涌瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、
上海凯利泰医疗科技股份有限公司提供投资顾问服务，公司由此取得财务顾问收
入情况如下：

单位：万元
2019 年 1-6
关联方名称关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
宁波梅山保税港区涌
公司取得财务顾问
瑞股权投资合伙企业 - 377.36 - -
收入
（有限合伙）
上海凯利泰医疗科技公司取得财务顾问
- 1,500.00 - -
股份有限公司收入

（3）咨询业务

报告期内，公司为云南国际信托、国金基金和上海涌铧投资管理有限公司提
供咨询业务服务，公司由此取得咨询业务收入情况如下：
单位：万元
关联方名称关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司取得咨询业务收
云南国际信托 18.87 18.62 - 0.37
入

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公司取得咨询业务收
国金基金 59.14 64.30 35.38 503.26
入
上海涌铧投资公司取得咨询业务收
- 49.43 2.12 -
管理有限公司入

（4）资产管理业务

报告期内，公司作为管理人向关联方收取管理业务收入及公司实际控制人、
董事等关联方认购公司发行的资产管理产品，公司因此取得资产管理业务收入情
况如下：
单位：万元
2019 年 1-6
关联方名称关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
云南国际信托、上
海聚澄创业投资
合伙企业（有限合
伙）、上海泓成股
关联方认购公司
权投资合伙企业
发行的产品，公
（有限合伙）、上 78.31 314.49 2,354.30 2,257.86
司因此取得管理
海国金鼎兴一期
业务收入
股权投资基金中
心（有限合伙）、
涌金投资、实际控
制人、公司董事等

3、其他关联交易

（1）参与子公司增资
单位：万元
2019 年
关联方名称关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
参与国金涌富的增
徐迅（注 1） - - 164.25 -
资，认缴出资额
上海涌立股权投
参与国金涌富的增
资合伙企业（有 - - 574.86 -
资，认缴出资额
限合伙）

注 1：徐迅在 2019 年 6 月已退出公司董事会。

（2）关联方认购公司发行的债务融资工具
单位：万元
2019 年 1-6
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
公司董事等关联人 - 30.00 - -

（3）关联方资产转让、负债重组情况

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单位：万元
2019 年 1-6 2016 年
关联方名称关联交易内容 2018 年度 2017 年度
月度
上海涌立股权投转让国金道富投
资合伙企业（有限资服务有限公司 - 1,246.62 - -
合伙） 10%股权
转让上海宜灵巴
涌金投资控股有
巴资产管理有限 - - 1,171.90 -
限公司
公司全部股权
国金基金管理有公司转让办公用
- - 1.83 -
限公司设备

（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

关键管理人员报酬 8,168.79 11,194.83 11,534.77 9,189.32

4、关联方应收款项余额
单位：万元
项目名称关联方 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
房租保证金涌金实业 - - 5.00 5.00
应收咨询服务费国金基金 - - - 407.13
5、关联方应付款项余额

项目名称关联方 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
应付咨询服务费国金基金 - - - 29.11
应付房租费涌金实业 - - - -

（三）发行人最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及
其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违
规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

（四）关联交易决策

公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中对
关联交易的原则、决策程序作出规定。其中主要条款如下：

1、《公司章程》的相关规定

第四十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
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害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等
方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资
金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为
其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支
出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对
公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审
计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东
利益情形时，公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不
能以现金清偿侵占公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵害造成
的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反《公司章程》规定，协助
控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对
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直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、
监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。”

第四十二条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；

……

（十四）审议批准第四十五条规定的关联交易事项；

……。”

第四十三条规定：“公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担
保。”

第四十五条规定：“公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当……提供具有执行证
券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，
并将该交易提交股东大会审议。”

第八十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当遵守
国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，主动向股东大会申
明此种关联关系。关联股东（包括股东代理人）可以出席会议并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应予以回避，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。”

第一百二十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。”

2、《股东大会议事规则》规定

第四十五条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
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决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有
自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。”第五十一条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。在审议有关关联交易事项时，关联股东不得担任该事项的表决投
票清点工作。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与一名监事共同负责计
票和监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。”

3、独立董事对发行人关联交易的评价意见

发行人独立董事认为发行人报告期内的重大关联交易行为遵循了平等、自
愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联
交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情
况，有利于公司业务发展。

十、发行人内部管理制度的建立及运行

（一）风险管理体系

公司建立了较为完善的全面风险管理体系，构建了四个层级的风险管理组织
架构。第一层级为董事会（下设风险控制委员会）、监事会；第二层级为经理层；
第三层级为风险管理部、合规管理部、法律事务部、审计稽核部等中后台部门；
第四层级为各业务部门和分支机构及子公司。

公司风险管理组织构架各层级的职责和分工明确。公司董事会是公司全面风
险管理的最高决策机构,负责审议批准公司风险管理的总体目标、基本政策和制
度、公司整体风险偏好和风险容忍度、重大风险的解决方案、监督公司风险管理
政策的实施，及公司章程规定的其他职责；公司监事会负责监督检查董事会和经
理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。公司经理层是公司全面风险管
理工作的组织机构，负责在董事会授权范围内，制定风险管理制度并适时调整，
制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额具体执行方案，定期评估公司整体
风险和各类重要风险管理状况，建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系等

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董事会授权事项。公司经理层对公司全面风险管理承担主要责任。公司首席风险
官负责统筹公司风险管理工作，领导风险管理部实施公司相关风险管理战略、计
划和决策。公司风险管理部、合规管理部、法律事务部、审计稽核部、内核部是
公司专职内控部门，分别独立行使相应的风险管理职能，对公司面临的合规风险、
操作风险、市场风险、信用风险、流动性风险、洗钱和恐怖融资风险等主要风险
进行事前、事中和事后管理，并负责沟通协调相关的风险管理工作，同时公司总
裁办公室承担声誉风险的管理责任。公司总裁办公室、计划财务部、清算部、信
息技术部门、人力资源部等中后台职能部门除承担本部门内部的风险控制职能
外，还应在各自职责范围内对各业务部门及分支机构履行相应的风险管理职能。
公司各业务部门、分支机构及子公司负责人作为风险管理的第一责任人，负责履
行一线风险管理职能，确保将风险管理覆盖到所有业务流程和岗位。公司各部门、
分支机构及子公司设立了履行合规与风险管理职责的合规风控岗或履行风险管
理职责的部门，协助本部门负责人建立完善的部门内部风险管理制度，并对所开
展的业务进行风险识别、评估、管理控制、协调和报告等风险管理工作。

（二）内部控制制度
公司根据相关法律法规、监管规定，就公司治理、各项业务、风险管理、合
规管理、反洗钱、财务会计管理、信息技术等日常经营管理事项建立了较为完善
的内部控制制度。公司通过建立完善内部控制制度体系，落实内部信息沟通、汇
报及反馈机制，强化内部监督，确保内部控制机制的健全有效。报告期内，公司
根据监管要求、经营环境变化及业务经营需要，对经纪、投资银行、自营、资产
管理、信用交易等业务以及合规管理、风险管理、信息技术、子公司管理等方面
的内部控制制度进行了新增和修订。

1、经纪业务

公司对经纪业务各部门、证券营业部的关键岗位实行“一人操作、一人复核”
的控制制度，对相关岗位和人员实行恰当的责任分离制度，实现前后台及存在利
益冲突等等不相容岗位的分离。公司制定并实施了对营业部经理和财务部经理的
委派制、定期轮岗制和关键岗位负责人强制休假制度。

公司统一制定了经纪业务标准化服务流程和风险防范制度。营业部的公章集
中上交总部统一管理，财务专用章和负责人名章实行分开保管，严格用印管理事
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项和程序，并不定期对用印情况进行检查；细化了业务专用章管理，由公司统一
按业务类别分别刻制，明确用印范围和程序，防范用印风险，避免了因业务人员
用印不规范带来的风险。

公司的集中证券交易系统是证券经纪业务系统的核心平台，实现了经纪业务
数据集中、业务集中和管理集中，全面提升了经纪业务整体的风险防范和控制水
平。公司加强交易系统权限管理，实行一级授权管理，证券营业部的柜员权限由
总部统一授权，对具有较高风险的特殊业务权限，采用“即日申请、即日使用、
即日收回”的授权操作原则，经纪业务执行委员会对授权操作进行统一管理和实
时监控。

公司根据监管的要求，进一步健全完善账户规范管理长效机制：加强制度落
实，完善和优化账户开户相关制度和操作流程；严格进行日常的开户监控；建立
健全客户回访制度，及时发现并纠正不规范行为。公司对新开账户全部进行回访
和复查，回访内容包括但不限于客户身份核实、客户账户变动确认、证券营业部
及证券从业人员是否违规代客户操作账户、是否向客户充分揭示风险、是否存在
全权委托行为等情况。客户回访全面留痕，避免出现新开不合规账户。公司持续
健全完善了立体的、多层次的账户规范长效防控机制。

2、证券投资业务

自营分公司制定了《投资管理业务制度》、《投资管理部风险管理办法》等
一系列较为完备的业务管理制度，涵盖了证券投资业务的各个环节，对投资决策
机制、程序和流程、信息管理、交易实施、会计核算及风险监控等进行了详细规
定。

公司自营业务建立了相对集中、权责统一的投资决策与授权机制，实行自营
业务的统一授权、统一决策、统一资金管理和调拨、统一核算。投资决策和授权
方面，公司执行董事会-风险管理委员会-投资决策委员会-自营分公司的业务授权
及操作体系，并由合规管理部、风险管理部、审计稽核部对自营业务的全过程实
时监督。资金管理和调拨方面，由计划财务部对自营证券账户统一管理，对自营
浮动盈亏、交易情况进行核算、记录和报告，并与自营分公司定期对账。自营投
资实行证券池制度，自营投资只能从证券池内选择证券进行投资；公司建立了严

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格的隔离墙制度，将自营业务与其他业务相互分离，自营交易使用专用席位。风
险管理部对自营业务的证券持仓、盈亏状况、风险状况和交易活动进行实时监控，
重点防范自营业务的规模失控、超越授权、账外自营、操纵市场、内幕交易等风
险，确保自营业务各项风险指标符合监管指标的要求并控制在公司承受范围内。

3、资产管理业务

公司设立了上海证券资产管理分公司专门从事客户资产管理业务，集中运营
和操作，建立了完善的资产管理内控机制和制度，覆盖资产管理业务各个环节，
包括投资决策、公平交易、会计核算、风险控制管理等方面。公司资产管理业务
的内部控制重点为防范内幕交易、利益输送、决策失误、越权操作、挪用客户资
产、保本保底承诺及其他损害客户利益所导致的风险。

公司建立了较为完善的证券资产管理业务规章制度，设立了投资、研究、交
易、风险控制、产品设计、运营、核算等不同岗位，形成各司其职，相互配合和
支持的运营体系，实现了决策、执行和监督三个环节的相互独立、相互制衡，有
效地控制了风险。

公司董事会下设风险控制委员会，为资产管理业务风险管理的最高决策机
构，风险管理部负责执行日常风险识别、评估、监测和报告。客户委托资产与公
司、资产管理分公司的自有资产以及其他客户委托资产相互独立，单独设置账户、
单独核算、分账管理，由公司清算部、计划财务部、信息技术部等通过资金管理、
账务管理和信息技术管理，负责对客户资产管理业务进行后台监控，确保客户资
金的安全性和流动性。

公司合规管理部事前、事中、事后对资产管理业务进行审核、监督和检查，
审计稽核部定期对资产管理业务进行专项稽核，及时发现并纠正内控缺陷，督促
规范运作。

4、投资银行业务

公司设立了上海证券承销保荐分公司，负责公司投资银行业务的经营管理和
发展战略的制定，并制定了一整套投资银行业务管理和风险控制制度，内容涵盖
部门设置、部门及人员管理、各类项目业务流程管理、内部风险控制等。

公司于 2016 年成立北京场外证券业务分公司，专门从事全国中小企业股份
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转让系统及区域性股权交易市场相关业务，并制定了一整套与股转业务相关的业
务管理制度，涵盖了推荐挂牌、做市交易、内核控制等各个业务环节。

公司设立内核委员会，内核委员会为公司一级专业委员会，对公司投资银行
类项目进行出口管理和后端风险控制，履行公司的质量控制标准和程序，把控关
键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。公司设立内核部，
作为常设内核机构，负责投资银行类业务的日常内核工作。承销保荐分公司、场
外分公司设立质量控制部门，对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟
踪和管理，履行对项目质量把关和事中风险管理的职责。承销保荐分公司、场外
分公司的立项评估小组负责对项目立项申请进行审议。2018 年，承销保荐分公
司在质量控制部下设二级部门投行合规部，成员包括 6 名专职合规管理人员；场
外分公司新设 1 名兼职合规管理人员。上述人员在合规管理部的专业指导下，负
责对所在分公司的日常经营活动进行合规管理。

承销保荐分公司、场外分公司与上海证券投资咨询分公司、自营分公司、资
产管理分公司等相关部门建立严格的信息隔离墙管理机制，以防止内幕交易和利
益冲突的发生。合规管理部设专人归口督导承销保荐分公司、场外分公司的合规
管理工作。

承销保荐分公司、场外分公司通过严谨的质量控制程序，合理的定价机制，
培育核心的机构投资者，进行专业化路演推介运作，实现与发行人、投资者的有
效沟通及上市或挂牌后的跟踪维护，有效降低承销或推荐风险。

5、研究咨询业务

公司设立了上海证券投资咨询分公司，负责证券研究分析、证券研究报告发
布等证券投资咨询业务。投资咨询分公司制定了证券投资咨询业务规范和研究人
员管理制度，制定了适当的执业回避、信息披露和信息隔离墙等制度；建立了研
究报告工作底稿制度及证券研究报告发布审阅机制，明确了审阅流程，安排专门
人员通过信息系统，做好证券研究报告发布前的质量控制和合规审查；建立了证
券投资咨询业务档案和客户服务档案，包括客户服务记录、对公众荐股记录、研
究报告及公开发表的研究咨询文章等，认真履行了相关资料的备案义务。

公司在发布证券研究报告业务中建立了防范内幕信息和未公开信息不当使

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用和泄露机制，明确了内部管理流程、披露事项和操作要求，防范发布证券研究
报告与公司其他证券业务之间的利益冲突。证券分析师因公司业务需要，阶段性
参与公司承销保荐、财务顾问等业务项目，撰写投资价值研究报告或者提供行业
研究支持的，均履行了公司内部跨越隔离墙审批程序。合规管理部对证券分析师
跨越隔离墙后的业务活动实行监控，证券分析师回墙后严格遵守证券研究报告静
默期制度，并通过公司网站向客户披露静默期安排。

6、信用类业务（融资融券、股票质押、约定购回式证券交易等）

公司结合内部管理组织架构和授权管理制度，建立了董事会——信用业务管
理委员会——融资融券中心——营业部四个层级的信用类业务决策与授权体系，
对信用类业务实行集中统一管理，信用类业务的决策和主要管理职责由公司总部
承担；禁止营业部未经总部批准向客户提供信用类业务服务，禁止营业部自行决
定签约、开户、授信、保证金收取等应当由公司总部决定的事项。

公司制定了一整套信用类业务管理制度，涵盖组织决策管理、营业部资格、
客户征信与授信、营业部操作流程、担保物和标的证券管理、账户管理、核算结
算、适当性管理、合规管理、风险管理、应急处置、投资者教育、客户投诉管理
等内容，形成了完整的信用类业务制度和控制体系，包括《融资融券业务管理制
度》、《股票质押式回购交易业务管理办法》、《约定购回式证券交易业务管理
办法》等制度及《融资融券合同》、《股票质押式回购交易协议书》、《业务协
议》、《风险揭示书》等重要法律文本，并根据业务开展情况对信用类业务流程
持续进行调整和优化。

为依法合规开展信用类业务，公司将信用类业务纳入公司整体合规管理与风
险控制体系。公司合规管理部、风险管理部、信息技术部、清算部、计划财务部、
审计稽核部、经纪业务相关部门、营业部等各部门职责明确，各部门在组织架构、
职能分工、运行管理上相互分离、相互制约，在各自职责范围内为信用类业务提
供服务支持和技术保障，并监督信用类业务的规范开展。公司建立了风险管理部、
融资融券中心、营业部三级信用类业务风险监控体系，三级风险监控体系相关部
门均安排专人对信用类业务的权限赋权、征信、开户、合同签署、逐日盯市及强
制平仓等各个业务环节进行风险监控。

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公司信用类业务流程包含合规审查与风险管理环节，通过业务开展前的合规
审查与敏感性分析，进行事前控制；通过信用类业务监控系统，对信用类业务进
行事中监控，对净资本等风险控制指标进行动态管理，对信用类业务进行风险量
化分析；通过合规检查与审计稽核，对信用类业务开展情况进行事后检查。合规
风险管理和业务稽核覆盖了事前、事中、事后的各个环节。

7、托管业务

公司设立了资产托管部，专门从事证券投资基金托管业务，通过合理的部门
组织架构和人员岗位设置以及完善的内部控制机制和制度，为公司托管业务的安
全稳定高效运作提供保障。资产托管部在对各项业务风险进行全面识别和评估的
基础上，分别有针对性地采取不同控制措施，覆盖业务授权、资产保管、资金划
付、投资监督、会计核算和估值、信息技术系统、信息披露和内部稽核、人员管
理、档案管理等的全过程和所有环节，实行静态、动态和技术管理，确保业务开
展顺畅高效，业务风险可测、可控。

资产托管部根据决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，遵循分工合理、
职责明确、相互配合、相互监督和相互制约的原则，在组织机构设置上保证对资
产托管业务运作进行有效控制。基金资产保管遵循“集中统一、全面完整、分离
制衡、全称校验”的原则；建立健全清算、交割业务管理制度，对所有资金交收
进行分级符合授权、隔离不相容岗位、严格审核场外投资划款指令；估值核算业
务遵守“单独建账、独立核算、独立估值和报告”的原则；投资监督贯穿于事前、
事中、事后，严格执行监督标准和流程。

资产托管部现有投资监督、估值核算、资金清算系统满足业务要求和容量需
求，建立有相关系统管理制度，建立了数据备份系统和应急处理方案，并定期维
护和检查系统，确保各系统的正常运作和重要数据的安全保存。

8、创新业务

在创新业务与传统业务之间，公司在部门设置、人员配备、交易系统、账户
管理、交易操作、风险监控等方面设立了信息隔离墙。

公司从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对
开展创新业务进行系统论证，并根据公司的净资本规模、财务状况等，合理确定
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创新业务的规模，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。

公司按照集中管理、分级授权、分级负责的原则加强对创新业务决策的管理，
严格按照既定的业务审批权限、审批流程办理业务，严禁任何部门、任何人在创
新业务中越权经营、越权审批。

按照权限最小化、相互制衡的原则设置各操作岗位的标准权限，实行集中统
一的操作权限管理。

公司通过信息技术系统对创新业务的业务规模、操作权限、交易操作、风险
状况等进行实时监控，将风险控制的参数阀值固化到交易系统中，通过技术系统
将创新业务的运作控制在相关规范要求之内。

合规管理部对创新业务部门在业务运作中执行规章制度、操作规程的情况，
进行定期或不定期业务合规性检查；审计稽核部门定期或不定期对创新业务进行
全面稽核或专项稽核。

9、资金管理与会计系统

（1）公司建立了严密的会计控制系统，严格进行自有资金管理和费用管理，
推动全面预算管理工作

公司依据相关法规制定财务会计制度，明确各财务岗位职责；加强会计基础
工作，保证会计核算真实、准确、完整。公司制定了自有资金管理流程，按照资
金划款金额采取相应的授权，在操作中严格执行资金调拨、资金运用的审批程序，
对外大额资金划款报合规管理部备案；对自有资金银行账户的开立、变更和撤销
建立了严格的审批流程。公司制定了会计档案保管和财务交接制度，确保财务印
章、空白支票等重要凭证及会计档案的安全和完整。

公司制定并严格执行费用管理办法，加强费用预算控制，明确费用标准，严
格备用金借款管理和费用报销审批程序，保证了费用开支的合理性、合法性、真
实性。

公司计划财务部对营业部的财务工作实行垂直管理，营业部财务人员由公司
计划财务部统一委派、定期轮换，营业部财务人员的薪酬由公司总部统一发放，
有效地保证了分支机构财务工作的独立性。

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公司建立了以用友 NC 为核心的财务信息管理系统，覆盖财务核算、会计报
表、资金管理、费用审批、内部协同、固定资产管理、预算管理各方面，全部财
务数据集中在总部，并设置了自动生成凭证功能，为财务核算的准确性和可靠性
提供了保障。

（2）完善的登记结算机制，保证了第三方存管业务的顺畅运转

公司及营业部的客户交易结算资金银行账户由公司清算部统一进行开户、销
户和变更管理，并报合规管理部备案。公司通过法人集中清算系统和柜台交易系
统的同时清算、对账，从而实现资金三级明细比对和股份二级明细比对，确保客
户资产的完整性和真实性。

10、财务报告

公司制定了《信息披露制度》、《财务报告编报管理办法》等制度，对报告
编制、对外提供和分析利用进行全过程的管理，明确了相关工作流程和要求，落
实责任制，有效确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

公司计划财务部负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关
工作。公司负责人对财务报告的真实性、完整性负责。计划财务部在编制年度财
务报告前，先进行资产清查、减值测试和债权债务核实。公司在编制财务报告时，
重点关注会计政策和会计估计，对报告产生重大影响的交易和事项的处理均明确
要求按照规定的权限和程序进行审批。

公司财务报告均做到列示的资产、负债、所有者权益、当期收入、费用、利
润金额真实可靠；各种现金流量由经营活动、投资活动和筹资活动等构成，且按
照规定划清了各类交易和事项的现金流量界限，并在编制报告过程中注意各项资
产计价方法不得随意变更，如有减值，均合理计提减值准备，严禁虚增或虚减资
产。各项负债均真实反映公司的现时义务，不得提前、推迟或不确认负债，严禁
虚增或虚减负债。所有者权益真实反映公司的资产扣除负债后由所有者享有的剩
余权益，由实收资本、资本公积、留存收益等构成。另外，公司一直致力于做好
所有者权益保值增值工作，通过定期的内部和外部审计确保不存在虚假出资、抽
逃出资、资本不实的情况。按相关规定，公司财务报告在附注中对反映企业状况、
经营成果、现金流量的报表中需要说明的事项，作了真实、完整、清晰的说明。

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公司建立了财务信息化集中管理系统，实现财务报表编制、汇总的自动化，
提高了工作效率和工作质量，减少或避免了编制差错和人为调整因素。财务报告
编制完成后，公司按照规定装订成册，加盖公章，由公司负责人、分管会计工作
的负责人、计划财务部负责人签名并盖章，并做到及时归档，妥善保存。

公司十分重视财务报告分析工作，每月向公司管理层提供财务分析报告，并
在定期经营工作会议中嵌入财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息，
全面分析公司的经营管理状况和存在的问题，不断提高经营管理水平。

11、信息系统

公司设立了信息技术部，负责统一归口管理公司信息系统的建设和运维工
作。信息技术部根据相关行业规范和公司内部管理制度制定了完善的信息技术管
理制度、工作规范和指引、技术资料三级制度体系，建立和完善了信息系统规划、
建设、运行维护、安全管理、人员管理等 50 余项制度和规范，有效控制和规范
了信息技术系统建设、日常运维及安全管理工作的开展。

公司通过不断完善信息系统管理制度、操作流程和风险控制措施，建立了信
息系统应用及维护管理的相互制约机制，信息技术人员与业务操作人员相互独
立，公司计算机系统的日常维护及管理人员与财务、经纪业务等业务部门人员相
互独立，操作系统的管理与数据库系统的管理相互独立等。重要信息系统备份能
力完备，业务数据和重要资料实现了本地和异地备份。公司建立了完备的信息系
统应急处理机制，不断完善应急预案的可用性和有效性，并且定期进行演练；不
断完善信息系统日志记录功能，定期分析并存档保管重要信息系统日志，开启应
用软件系统的审计留痕功能，确保所有重大修改被完整记录。

公司建立的中央控制系统能实现对自营业务、经纪业务、资产管理业务、反
洗钱业务、以净资本为核心的各类风险控制指标等方面进行全面监控。中央控制
系统中所有模块以及净资本实时监控系统已对监管机构全面开放，监管机构可以
从中了解客户交易结算资金是否存在被挪用的情况，经纪业务、自营业务是否存
在异常交易等违规情况。

公司建成了以成都西信 IDC 托管机房为主交易中心，成都东城根交易机房
为同城灾难备份中心，上证通交易机房为异地灾害备份中心的两地三中心集中交

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易机房灾难备份模式。三个交易中心机房之间网络互联互通，主交易中心机房交
易数据实时同步到备份中心机房，在主交易中心机房发生灾难故障的情况下，其
他两个中心机房均可实现完全的交易功能接管，满足《证券期货经营机构信息系
统备份能力标准》的相关要求。

公司营业部的信息技术工作归口信息技术部统一管理，公司制定了统一的营
业部信息技术管理制度并督导执行，统一规范各营业部信息系统的配置、技术改
造和设备升级；各营业部采用两条不同运营商或不同介质的通讯线路与公司总部
进行通讯连接，业务网和办公网有效隔离；关键设备双机备份，制定了应急预案
并定期演练，有效确保了营业部信息系统的安全、稳定运行。

12、合规管理

公司建立了较为完善的合规管理体系，构建了四个层级的合规管理组织架
构。第一层级为董事会、监事会；第二层级为经理层；第三层级为合规管理部；
第四层级为各部门、分支机构及子公司的专兼职合规管理人员。

公司合规管理组织构架各层级的职责和分工明确。公司董事会决定公司的合
规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，负责审议批准合规管理的基本制度；
审议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责
任的高级管理人员；决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇；建立与
合规总监的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问
题；公司监事会负责对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；
对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免
的建议。

公司经理层负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，负责建立健全合
规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其
履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；发现违法违规行为及
时报告、整改，落实责任追究。公司合规总监负责组织拟定合规管理的基本制度
和其他合规管理制度，督导下属各单位实施；对证券基金经营机构内部规章制度、
重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见;对
公司及员工经营管理和执业行为的合规性进行监督检查;协助董事会和高级管理

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人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，为高级管理人员、下
属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司
和工作人员违法违规行为的投诉和举报;向董事会、经营管理主要负责人报告证
券基金经营机构经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。

合规管理部对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排对公司及全体
员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行制度建设、合
规审查与咨询、合规检查与监测、合规培训与宣导、合规报告、信息隔离墙管理、
反洗钱、合规考核问责等合规管理职责。合规管理部与其他内部控制部门之间的
职责分工明确，建立了内部控制部门协调互动的工作机制。

公司各部门、分支机构及子公司设立了履行合规管理职责的专兼职合规管理
人员或履行合规管理职责的部门，协助所在单位负责人对本单位及其员工的经营
管理和执业行为的合规性进行审查、监督、检查和报告。

公司建立了与管理模式相适应的合规管理组织架构，并以合规管理组织架构
和制度体系的持续完善为重心，不断深化公司合规管理工作，形成了适应公司经
营发展的合规管理长效机制。公司制定有一套完整的合规管理制度，明确了各层
级合规管理职责，各部门、各岗位的责权和问责机制，完善了权限审批的控制机
制和流程，合规管理的审核节点全面嵌入公司各项业务，覆盖了公司经营管理的
各个方面。

13、信息隔离墙

（1）信息隔离墙制度体系建设

为有效防范公司风险传递，避免利益冲突，防止内幕交易等行为的发生，公
司根据《证券公司信息隔离墙制度指引》，建立完善了有效隔离、冲突协调、信
息保密等机制，制定了公司层级的《信息隔离墙制度》、《观察名单和限制名单
制度》、《跨墙管理制度》，各部门据此分别制定了本部门的信息隔离墙实施细
则，公司自上而下建立健全了信息隔离墙管理机制，保证了不同业务在人员、业
务、物理、信息技术、资金和账户等方面的有效隔离，使跨墙行为有序、受控，
防止敏感信息的不当流动。

公司根据新业务的开展情况，对各层级的信息隔离墙管理制度持续进行修订
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完善，在公司信息隔离墙制度体系中全面、准确地嵌入相关监管要求，初步搭建
完成了覆盖公司投资银行业务、自营业务、资产管理业务、信用类业务、投资咨
询业务等业务的信息隔离墙管理制度框架，明晰了各部门间的人员跨墙、利益冲
突协调等管理规定。

（2）信息隔离墙系统建设

公司信息隔离墙管理系统于 2011 年 5 月份上线试运行，同年 7 月正式启用。
公司根据《证券公司信息隔离墙制度指引》,对隔离墙系统进行持续优化完善，
公司信息隔离墙管理系统已实现跨墙管理、观察名单及限制名单的建立和维护、
信息隔离墙监测、利益冲突协调等功能。

（3）信息隔离墙管理的相关机制建设

公司根据监管要求和公司信息隔离墙相关制度，在人员隔离、业务隔离、物
理隔离、信息技术隔离、资金和账户隔离等方面严格执行相关要求，对内幕信息
及非公开信息、墙上人员、跨墙人员等关键对象进行重点管理。

公司通过合规管理平台对公司投行、自营、投资咨询等业务产生的观察名单
及限制名单进行统一系统管理。当出现利益冲突时，由相关部门发起利益冲突协
调流程，经过分管领导协调作出决策，由合规总监审批通过后方可继续开展后续
业务。

公司建立健全了跨墙审批流程。在业务开展过程中，当出现跨墙业务协作时，
需求部门应发起跨墙审批流程，审批通过后方可进行信息传递，开展业务协作。
跨墙人员应履行以下保密义务：不得泄露获知的内幕信息；不得获取业务协作之
外的其他业务信息；不得利用获知的内幕信息，获取非法利益或从事内幕交易等
违法违规行为。跨墙人员还应留痕并妥善保管跨墙后协作业务的相关工作记录和
材料，遵守静默期规定，直至相关信息公开或不再具有重大影响。

14、反洗钱和恐怖融资

（1）建立健全了包括四个层级的洗钱和恐怖融资风险管理体系。第一层级：
董事会、监事会；第二层级：高级管理层（公司反洗钱领导小组）；第三层级：
合规管理部（公司反洗钱领导小组常设机构）、风险管理部、审计稽核部、法律
事务部等洗钱风险管理内控部门以及总裁办、人力资源部、信息技术部；第四层
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级：各业务部门及分支机构。公司董事会承担洗钱风险管理的最终责任，确定洗
钱风险管理文化建设目标，审定公司洗钱风险管理策略，审批公司洗钱风险管理
的政策和程序；公司高级管理层（反洗钱领导小组）承担洗钱风险管理的实施责
任，执行董事会决议，推动、部署洗钱风险管理的各项具体工作；合规管理部是
公司反洗钱领导小组常设机构，在反洗钱领导小组指导下具体开展各项反洗钱工
作，风险管理部将洗钱风险管理纳入公司全面风险管理体系，审计稽核部对公司
洗钱风险管理履行独立的审计稽核职责；公司各分支机构成立反洗钱工作小组，
各业务部门设立反洗钱岗负责本部门反洗钱具体工作。

（2）制度体系健全完善。公司建立有较为完整的反洗钱和恐怖融资制度体
系，通过制定的一系列反洗钱工作制度，明确了各部门、各岗位的反洗钱工作职
责范围，细化了反洗钱工作的各个流程。公司合规管理部负责对反洗钱相关制度
进行修订，并向中国人民银行成都分行反洗钱处进行报备。

（3）根据《国金证券股份有限公司业务洗钱风险评估管理办法》，公司合
规管理部每年组织各子公司及主要业务部门开展一次业务洗钱风险评估工作，对
各部门开展的各项业务洗钱风险进行了分析和评估，并对发现的问题督促相关部
门认真整改完善。洗钱风险评估覆盖公司全部业务，在推出新产品或新业务之前，
完成相关交易监测标准的评估和上线运行前准备工作。在原业务模式变化后，及
时对变化后的业务模式开展洗钱风险评估。

（4）认真履行大额交易与可疑交易报告义务。公司通过反洗钱异常交易监
控系统实现对客户资金交易和证券交易活动的监控，通过监控系统对前一日交易
数据进行筛选，并将筛选出的异常交易数据发送至所属各部门。各部门反洗钱岗
组织本部门相关人员进行可疑交易分析甄别，重点关注客户的账户基本信息、客
户的历史交易（历史资金存取）情况、客户的资产与职业（年龄）匹配情况、客
户的异常交易行为分析等信息，甄别客户交易行为是否存在异常。核查完成后由
营业部反洗钱岗进行审核并及时反馈给合规管理部反洗钱岗进行识别结果的复
核。对确认为可疑交易的异常行为会及时通过专门的报送平台向中国反洗钱监测
分析中心报告，属于重点可疑交易的，还同时向中国人民银行当地分支机构报告。

（5）落实客户分类管理，开展客户洗钱风险等级划分及评定工作。公司制
定了《国金证券股份有限公司客户洗钱风险等级划分标准及实施办法》，在“了
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解你的客户”的基础上，按照风险为本、审慎均衡的原则开展客户洗钱风险等级
划分工作。开发了客户洗钱风险等级划分系统，通过“系统初评+人工复评”的方
式对客户的洗钱风险等级进行评级和划分。划分系统指标体系包括客户特性、地
域、业务、行业（职业）4 类基本要素、19 个风险指标；系统将客户分为黑名单、
高风险、中风险、低风险 4 类风险等级，覆盖与公司建立了业务关系的所有客户。

（6）公司认真落实反洗钱宣传和培训工作，按照公司反洗钱相关制度的要
求，各分支机构每年组织开展一次主体宣传月活动，由合规管理部统一安排部署；
同时各分支机构每年自行安排的反洗钱培训不少于两次，且每年至少安排一次本
机构全员的反洗钱知识测试。

（7）公司审计稽核部每年组织公司各分支机构及子公司开展本机构的年度
反洗钱内部审计工作，并结合洗钱风险管理政策及监管导向在内部审计工作开展
前进行重点的风险提示。各分支机构反洗钱工作小组及子公司反洗钱岗全面负责
本机构反洗钱内部审计工作，负责制定工作计划、方案并组织实施。各分支机构
及子公司对本部门内部审计中发现的问题自行开展整改，合规管理部负责对公司
反洗钱专项审计中发现的问题进行整改，并向审计稽核部提交整改报告。

15、控股子公司控制

为规范与控股子公司的关系，强化对控股子公司的支持和管理，促进控股子
公司的规范运作，保障公司权益，提高投资效益，公司建立了完善有效的内部控
制机制，对子公司统一实施管控，主要从以下方面对控股子公司进行管理和控制：

（1）公司向控股子公司选派董事、监事，要求子公司制定符合《公司法》
要求的公司章程，督促控股子公司建立健全法人治理结构，通过合法方式委派或
推荐合规风控负责人进行监督管理。

（2）公司将控股子公司的合规与风险管理纳入统一体系，防范子公司相关
业务的各类风险，以及与母公司之间的风险传递、利益冲突和利益输送。公司合
规管理部督促子公司健全内部控制机制，为子公司制定符合监管部门要求的内控
管理制度提供支持、服务和管理。合规管理部和风险管理部通过监控、联席会议、
定期不定期报告和检查等方式对子公司进行统一的合规风险管理。

（3）公司与子公司之间建立了有效的信息隔离机制，对敏感信息进行严格
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的隔离、监控和管理，防止敏感信息在各业务之间的不当流动和使用，防范内幕
交易和利益输送风险。

（4）在开展涉及母子公司、子公司之间交叉业务时，双方合规风控人员提
前介入，及时开展信息披露与合规管理工作（包括关联交易、反洗钱、反商业贿
赂、牌照管理、信息隔离墙管理、利益冲突管理等），保护公司利益，避免出现
财务和信誉损失以及承担法律责任等情形。

（5）后台各职能部门，包括计划财务部、稽核审计部、人力资源部、法律
事务部、信息技术部，分别对子公司相关业务的管理提供统一的支持、服务和管
理。

16、关联交易控制

公司严格按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《股票上市规则》
中规定的关联交易管理规范，建立了较为完善的关联交易内部控制机制，对公司
涉及的关联交易进行管理。

（1）独立董事根据公司《章程》赋予的职权，对重大关联交易发表独立意
见，并按规定向监管机构履行报告义务。

（2）公司对关联交易执行回避表决制度。

（3）经股东大会授权，公司经理层根据业务发展需要开展日常关联交易，
新签、续签相关协议。公司拟进行的日常关联交易，均系正常业务运营所产生，
并按照市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害公司及中小股东利益的
情形；在日常关联交易过程中，公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决
策，不受关联方控制，并进行了充分、及时的披露。

（三）内部管理制度的运行情况

发行人现有内部管理制度符合我国有关法规，能够适应发行人管理的要求和
发展的需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控
制与防范作用，能够为公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保
证。内控管理部门独立于其他部门的业务活动，并对内部控制制度的执行情况实
行严格的检查和反馈；风险管理体系、授权管理体系、合规管理体系清晰明确；

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承担内部控制、监督检查的部门独立于公司其他部门；公司人力资源政策重视员
工的职业道德修养与专业胜任能力；公司内部控制环境从总体来讲良好、有效。
发行人内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人经营
活动的合法性和规范化。

公司在经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务、融资融券业务
等重要业务活动及信息系统控制、会计系统控制、财务管理控制、内部监督控制
等管理活动方面不存在内部控制设计与运行的重大缺陷。公司已经建立的信息隔
离墙制度及未公开信息知情人登记制度运行有效，有效防止了敏感信息的不当使
用和传播。公司内部控制能够合理保证公司经营管理的合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息的真实完整，整个内部控制体系有利于提高公司经营的效率与
效果并促进公司战略目标的实现，较好地满足了公司管理和发展的需要。

十一、发行人最近三年及一期违法违规及受处罚情况
最近三年及一期，发行人受到证券监督管理部门的行政监管措施如下：

1、2016 年 3 月，中国证监会四川监管局下发“[2016]7 号”行政监管措施决
定书

公司于 2016 年 3 月 18 日收到中国证监会四川监管局下发的《关于对国金证
券股份有限公司上海证券资产管理分公司采取责令增加内部合规检查次数措施
的决定》，其主要内容为：

“经查，我局发现分公司 2016 年 1 月 19 日在上交所固定收益平台进行协议
式债券逆回购交易时，因分公司交易员账户选择错误，造成国金慧盈常熟 1 号
定向资产管理计划账户出现透支 6,157 万元。

责令分公司在 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间，每 3 个月开展一
次内部合规检查，并在每次检查后 10 个工作日内，向我局报送合规检查报告。”

整改情况：

该事项发生后，公司高度重视，合规管理部、资管分公司、清算部、经纪业
务管理总部、信息技术部等召开了内部会议，资管分公司立即开展了自查，并采
取以下整改措施：进一步加强岗位人员风险意识教育；进一步加强交易环节复核
工作；增加事后应急手段；启动资管业务全面自查；分步有序推进三系统对接开
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发工作；优选结算模式。

2、2016 年 11 月 28 日，中国证监会贵州监管局下发“[2016]14 号”行政监管
措施决定书

2016 年 11 月 28 日，公司收到中国证监会贵州监管局下发的《关于对国金
证券股份有限公司出具警示函措施的决定》（[2016]14 号）。贵州证监局于 2016
年 9 月 22 日至 23 日对安顺虹阳国有资产投资营运有限责任公司（以下简称“发
行人”）开展现场检查中，发现发行人在募集资金使用过程存在两方面问题，分
别为：（1）发行人将募集资金 1.8 亿元拆借给安顺经济技术开发区财政局；（2）
发行人将募集资金 1 亿元存放于非募集资金账户。公司作为安顺虹阳公司债项目
的受托管理人，未及时督促发行人规范募集资金使用，贵州证监局因此对公司采
取了出具警示函的监督管理措施。

整改情况：

该事件发生后，公司高度重视，已在第一时间督促发行人整改完毕，募集资
金使用已经得到规范。另外公司根据相关内控制度对相关责任人员进行了严肃问
责。同时为提升公司债券受托管理工作质量、确保项目组勤勉尽责，公司向各项
目组再次重申债券受托管理工作的重要性，并做出如下工作部署：（1）要求各
项目组充分认识受托管理工作的重要性，认真学习安顺虹阳公司债项目被采取行
政监管措施的事件，加强对合规风险的高度认识。（2）要求各项目组再次强化
对债券发行人负责人、财务人员的持续督导培训。（3）要求各项目组开展债券
项目的自查自纠。（4）要求各项目组再次认真学习并落实公司受托管理的相关
制度。（5）公司合规管理部和质量控制部加强了对债券项目受托管理工作底稿
等的检查，时刻督促和指导业务部门将受托管理工作职责落到实处。

3、2017 年 2 月，中国证券业协会下发“[2017]1 号”自律惩戒措施决定书

2017 年 2 月，公司收到中国证券业协会（以下简称“协会”）下发的自律惩
戒措施决定书【2017】1 号（以下简称“决定书”），决定书对 2016 年 10 月 31
日至 2016 年 11 月 8 日期间协会对上海投资咨询分公司证券研究报告业务进行现
场检查中发现的合规审查节点设置存在不足等问题采取了警示的自律管理措施。
根据该决定书，合规管理部督促公司上海投资咨询分公司进行了复查确认和整

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改，并提交整改报告至协会。

整改情况：

整改工作主要涉及研究报告业务发布相关制度及流程中对研究报告合规审
核节点设置规则表述的优化及完善，同时加强内部培训，进一步提高业务部门研
报发布和审核工作的规范性、合规性。

4、2017 年 8 月，中国证券业协会下发“[2017]30 号”自律惩戒措施决定书

2017 年 8 月，公司收到协会下发的自律惩戒措施决定书【2017】30 号，对
2016 年中国证券监督管理委员会债券监管部组织的债券发行人专项检查中发现
的“发行人安顺虹阳国有资产投资营运有限责任公司以及重庆市綦江区东部新城
开发建设有限公司募集资金使用不规范，国金证券未完全履行受托管理人职责”
的问题采取了警示的自律管理措施。根据该决定书，合规管理部督促公司上海证
券承销保荐分公司进行了确认和整改。

整改情况：

整改工作主要涉及：要求各项目组充分认识受托管理工作的重要性，加强对
合规风险的高度认识；要求各项目组再次开展针对债券发行人负责人、财务人员
的持续督导培训；要求各项目组再次认真学习并落实公司受托管理的相关制度；
公司合规管理部和质量控制部加强了对债券项目受托管理工作底稿等的检查，时
刻督促和指导业务部门将受托管理工作职责落到实处。

5、2018 年 1 月，中国证监会下发“【2018】9 号”《关于对国金证券股份有
限公司采取出具警示函措施的决定》

2018 年 1 月，公司收到证监会下发的《关于对国金证券股份有限公司采取
出具警示函措施的决定》（【2018】9 号），中国证监会在 2017 年开展的证券
行业“自查自纠、规整规范”专项活动中对国金证券投行非保荐类项目进行了现场
检查，认为国金证券作为广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金财务顾问对交易标的收入和客户核查不充分，故采取出具警示
函的监管措施。

整改情况：

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在收到该警示函后，公司高度重视，对天际股份重组项目交易标的收入和客
户核查问题进行了及时整改。对于函证程序中存在的问题，公司于 2018 年 2 月
2 日重新向珠海赛纬等 4 家公司发出了询证函，并保留了发函记录。询证函当月
均已回函，其中金光高科、珠海赛纬与标的公司相关收入、应收账款的金额与询
证函内容一致，新宙邦、天津金牛回函不符是因为其记账时间跨期原因，经调节
后可确认。除对客户发函外，公司对标的公司收入和相关客户实施的其他核查程
序进行了再次检查或复核。同时，公司根据内部管理制度对有关责任人进行追究
和问责。

此外，为提升公司并购重组业务尽职调查工作质量、确保项目组切实做到勤
勉尽责，公司向各项目组再次重申并购重组业务尽职调查工作的重要性，并做出
如下工作部署：

（1）要求各项目组充分认识并购重组业务尽职调查工作的重要性，认真学
习天际股份重组项目被采取行政监管措施的案例，加强对合规风险的高度认识，
提高对尽职调查各环节问题的敏感度，并针对每一个并购重组项目落实尽职调查
的具体计划、操作方法，确保做到勤勉尽责。

（2）要求各业务部门组织部门内员工开展关于公司内部制定的《并购重组
项目重要事项质量控制核对表》和《关于明确重大资产重组项目核查重要事项执
行标准的指导意见》的培训，就并购重组项目尽职调查工作要求进行逐条讲解，
对于各类触犯红线的行为、案例进行重点讲解，防止各类违规行为出现。

（3）要求各项目组开展并购重组项目的自查自纠，如果发现尽职调查工作
底稿未达到《并购重组项目重要事项质量控制核对表》和《关于明确重大资产重
组项目核查重要事项执行标准的指导意见》的要求，必须立即进行补充完善底稿。
公司将根据自查情况，决定进一步检查的部署。

（4）公司合规管理部和投行质量控制部加强对并购重组业务尽职调查工作
的督促、检查和指导，配备骨干力量，将尽职调查工作的职责落到实处。

6、2018 年 5 月，中国证监会下发“【2018】67 号”《关于对国金证券股份有
限公司采取责令整改措施的决定》

2018 年 5 月，公司收到中国证监会下发的“【2018】67 号”《关于对国金证
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券股份有限公司采取责令整改措施的决定》（以下简称“决定书”），中国证监会
在 2017 年证券行业“全面风险管理落实情况”专项检查中，认为公司衍生品部国
债交易过程中投资决策和交易执行职能未实现隔离；投资管理部、衍生品部交易
执行和风险监控职能未实现隔离；风控系统未完全覆盖各类风险、各类业务；母
子公司风控系统尚未实现全部对接，反映出公司内部控制不完善。

整改情况：

在收到中国证监会出具的决定书后，公司高度重视，立即要求有关部门进行
整改，具体如下：

（1）衍生品部在检查结束后立刻对相关问题进行了整改，整改完成结果如
下：

①衍生品部建立了专门的交易室，将交易人员与非交易人员隔离；

②衍生品部严格明确了投资经理和交易员的岗位职责，并严格按照“投资经
理下达交易指令”-“交易员执行交易指令”的流程进行交易，同时每日的投资指令
单均有投资经理、交易员及部门合规风控岗签名留痕，确认当日交易指令合规且
在部门授权范围内。

（2）投资管理部在检查结束后立刻对相关问题进行了整改，整改完成结果
如下：投资管理部合规风控岗已独立设置。

（3）立即对全面风险管理系统进行升级和开发，目前正在建设全面风险管
理系统的二期项目，并进一步完善和加强对子公司、各类风险和各业务的管理。

7、2018 年 8 月，中国证监会贵州监管局下发“[2018]3 号”的《关于对国金
证券股份有限公司出具警示函措施的决定》

2018 年 8 月 16 日，公司收到中国证监会贵州监管局下发的“【2018】号”《关
于对国金证券股份有限公司出具警示函措施的决定》（以下简称“警示函”）。2018
年 7 月贵州证监局对毕节市碧海新区建设投资有限责任公司（以下简称“发行
人”）“15 碧海债”、“16 碧海 01”、“16 碧海 02”三只公司债券的受托管理人履职
情况进行现场检查，发现发行人在募集资金使用过程中存在不规范情况。贵州证
监局认定国金证券作为该公司债项目的受托管理人，未及时督促发行人规范募集

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资金使用，贵州证监局因此对公司采取了出具警示函的监督管理措施。

该事件发生后，国金证券高度重视，已在第一时间督促发行人整改并规范募
集资金使用，并对相关责任人员进行严肃问责。另外，国金证券制定了一系列全
面加强存续期债券受托管理工作的措施，对各项目组再次重申债券受托管理工作
的重要性，加强对债券受托管理工作的内部合规检查、监督和问责，督促相关人
员勤勉尽责，切实提高受托管理工作质量。

8、2018 年 12 月，中国证券业协会下发“[2018]17 号”的《关于对国金证券
股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》

2018 年 12 月 3 日，公司收到中国证券业协会（“协会”）下发“[2018]17 号”
的《关于对国金证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》（以下简称“惩戒
函”）。协会根据中国证券监督管理委员会(“证监会”)公司债券监管移交的《关于
转发证监局 2017 年对公司债券发行专项现场检查报告及采取监管措施情况的
函》（债券部函[2017]940 号）及相关材料，对公司作为“15 银发债”、“16 新会
01”、“15 永兴债”和“15 德感债”受托管理人，在履职过程中存在未按受托管理协
议约定在年度受托管理事务报告中对上述债券募集资金使用问题进行披露出具
了惩戒函。

该事件发生后，国金证券高度重视，在第一时间完成整改并委派分管债券业
务的高管、部门负责人和业务骨干参加 2018 年公司债券受托管理人警示教育培
训班，同时对相关责任人员进行严肃问责。目前，国金证券也制定了一系列全面
加强存续期债券受托管理工作的措施，对债券进行区域督导制，对各项目组再次
重申债券受托管理工作的重要性，加强对债券受托管理工作的内部合规检查、监
督和问责，督促相关人员勤勉尽责，切实提高受托管理工作质量。

十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律、行政法规及其
他规范性文件的规定，制定了《信息披露制度》，对信息披露的基本原则、范围、
内容、标准以及信息披露的管理和流程、信息披露的法律责任等做了明确规定。
公司董事长是信息披露事务管理的第一责任人，董事会办公室为公司常规信息披

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露的执行部门，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露的具体事宜，负责统一
办理公司应公开披露信息的报送和披露工作，监事会对信息披露事务管理制度的
落实情况进行监督，对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检
查。

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第六节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的财务状况、经营成果和现金
流量。

除有特别注明外，本节中出现的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度数据来源于公司财务报告，财务报告已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审【2017】第 11-142 号）、（天健审【2018】第 11-21 号）、（天健
审【2019】第 11-12 号），2019 年 1-6 月和 2019 年 1-9 月数据来自于公司未经审计的财务报告。

一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日及 2019 年 9 月 30 日的合并资产负债表，
以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月及 2019 年 1-9 月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

项目 2019 年 9 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 15,081,275,923.95 15,075,211,340.33 12,324,673,837.51 11,306,811,285.75 18,188,436,851.16

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其中：客户存款 10,698,226,346.10 10,432,642,835.20 9,165,457,281.24 7,337,146,919.55 13,191,241,962.60
结算备付金 2,398,804,704.21 2,684,103,161.04 2,436,814,531.41 3,209,748,290.62 4,204,476,375.00
其中：客户备付金 2,005,836,965.85 2,350,238,831.10 2,211,955,212.54 3,021,135,643.68 2,771,865,011.96
融出资金 8,265,654,949.71 7,473,440,069.73 6,212,306,528.79 7,745,370,042.11 6,480,136,924.01
以公允价值计量且其变动
- - 11,667,161,436.97 7,705,780,229.96 6,317,882,194.28
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 272,928.00 8,151,000.00 4,472,679.00 869,686.00 738,175.70
交易性金融资产 14,132,715,292.85 14,935,671,543.54 - - -
买入返售金融资产 4,539,818,777.19 5,079,910,364.31 5,517,264,155.47 5,024,768,154.90 4,986,791,774.15
应收款项 40,634,310.71 42,774,577.89 56,319,065.06 50,962,139.74 41,421,018.25
应收利息 - - 392,761,913.77 292,639,784.60 252,400,872.64
存出保证金 851,435,241.14 724,323,516.65 542,900,972.65 674,380,362.38 702,358,812.35
债权投资 257,773,015.86 473,341,298.58 - - -
可供出售金融资产 - - 5,623,006,139.46 4,438,743,249.02 5,070,962,440.80
其他债权投资 685,809,148.29 1,441,689,588.37 - - -
其他权益工具投资 2,656,223,961.99 2,687,913,854.47 - - -
持有至到期投资 - - 476,522,725.83 - -
长期股权投资 572,817,907.36 572,595,282.51 664,422,983.80 698,678,003.00 707,426,999.14
固定资产 66,075,196.24 65,716,758.09 60,114,704.17 112,209,658.96 127,963,194.19
在建工程 - - - - -

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无形资产 54,627,696.04 58,211,461.73 65,380,675.93 52,709,494.86 52,719,791.25
商誉 82,057,299.28 80,312,321.28 80,042,181.51 103,479,867.82 103,479,867.82
递延所得税资产 320,893,761.07 335,539,977.00 362,810,470.05 356,745,402.74 351,392,034.21
其他资产 213,211,491.67 201,641,343.88 180,426,965.66 319,324,438.72 372,385,054.82
资产总计 50,220,101,605.56 51,940,547,459.40 46,667,401,967.04 42,093,220,091.18 47,960,972,379.77

2、合并资产负债表（续）

单位：元

项目 2019 年 9 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
负债：
短期借款 257,234,084.94 250,887,835.83 236,574,000.00 192,259,300.00 49,198,050.00
应付短期融资款 3,098,446,128.83 2,840,952,585.20 128,770,000.00 695,760,000.00 -
拆入资金 200,086,666.67 1,000,333,277.78 4,150,000,000.00 250,000,000.00 200,000,000.00
交易性金融负债 2,438,203,736.22 1,394,095,338.07 - - -
以公允价值计量且其变动
- 1,800,158,199.65 675,778,987.76 2,676,334,882.16
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 20,161,000.00 6,434,000.26 450,859.76 - 7,347.00
卖出回购金融资产款 4,721,446,193.94 6,901,689,182.87 2,561,735,843.78 3,761,266,756.02 4,471,742,576.82
代理买卖证券款 12,871,179,586.52 12,704,296,378.65 11,437,397,197.23 10,577,831,720.69 16,225,247,583.81
代理承销证券款 - - - 965,189,173.92

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应付职工薪酬 1,395,699,988.75 1,229,077,749.74 1,520,405,242.73 1,808,842,564.86 1,907,996,158.29
应交税费 189,862,758.29 154,541,336.92 232,334,623.47 230,122,248.55 378,874,876.60
应付款项 326,061,085.59 703,092,387.68 316,205,175.72 625,928,156.19 241,172,086.32
应付利息 - 194,293,125.83 107,846,873.61 129,477,406.20
预计负债 - - - 10,818,813.52
应付债券 4,118,211,938.67 4,401,017,750.84 4,408,490,000.00 4,055,950,000.00 3,000,000,000.00
递延所得税负债 46,704,227.27 58,691,165.17 21,024,885.59 67,201,530.35 2,091,297.64
其他负债 151,609,311.98 143,693,883.18 98,684,366.25 156,935,377.50 149,134,547.46
负债合计 29,834,906,707.67 31,788,802,872.19 27,106,523,520.01 23,205,723,515.53 30,407,284,799.74
所有者权益：
股本 3,024,359,310.00 3,024,359,310.00 3,024,359,310.00 3,024,359,310.00 3,024,359,310.00
资本公积 7,852,125,554.68 7,852,125,554.68 7,852,125,554.68 7,842,703,739.14 7,841,969,411.04
其他综合收益 66,300,387.57 84,780,098.29 1,154,112.98 216,756,180.51 -71,745,114.75
盈余公积 993,863,152.54 993,863,152.54 997,268,949.77 902,558,867.32 786,752,864.34
一般风险准备 1,968,365,941.97 1,968,365,941.97 1,975,177,536.43 1,785,757,371.53 1,554,145,365.57
未分配利润 6,413,236,250.15 6,157,063,435.95 5,639,594,753.21 5,064,450,438.62 4,361,653,892.00
归属于母公司的所有者
20,318,250,596.91 20,080,557,493.43 19,489,680,217.07 18,836,585,907.12 17,497,135,728.20
权益合计
少数股东权益 66,944,300.98 71,187,093.78 71,198,229.96 50,910,668.53 56,551,851.83
所有者权益合计 20,385,194,897.89 20,151,744,587.21 19,560,878,447.03 18,887,496,575.65 17,553,687,580.03

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负债和所有者权益总计 50,220,101,605.56 51,940,547,459.40 46,667,401,967.04 42,093,220,091.18 47,960,972,379.77

3、合并利润表

单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 2,903,822,462.35 1,913,484,093.61 3,766,119,304.82 4,390,587,320.59 4,671,462,425.22
手续费及佣金净收入 1,545,282,717.33 973,201,193.83 2,163,692,527.40 3,215,270,392.65 3,590,407,020.03
其中：经纪业务手续费净
872,874,669.47 605,425,595.16 993,039,771.43 1,235,101,328.48 1,512,081,395.34
收入
投资银行业务手续
492,364,909.13 251,269,032.79 721,250,500.79 1,367,356,047.21 1,304,770,570.33
费净收入
资产管理业务手续
70,736,128.38 48,638,396.52 133,374,679.20 189,175,352.95 174,816,717.53
费净收入
利息净收入 566,624,066.91 373,095,100.18 580,423,164.74 718,175,601.47 682,550,112.76
投资收益（损失以“-”号填
646,938,953.65 427,238,054.20 845,784,686.32 585,166,827.97 528,688,946.43
列）
其中：对联营企业和合营
-4,882,435.35 -10,791,959.24 -43,255,109.08 -17,142,905.18 25,270,031.58
企业的投资收益
以摊余成本计量
的金融资产终止确认产
24,434.80 - - - -
生的收益（损失以“-”号
填列）
资产处置收益（损失以“-”
-61,305.69 -61,383.93 -267,047.43 - -
号填列）

136
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公允价值变动收益（损失
146,373,461.07 139,554,270.91 168,693,440.74 -133,671,855.48 -127,418,025.95
以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填
-1,483,675.19 -272,121.39 -2,211,394.53 4,162,944.13 -4,148,943.08
列）
其他收益 124,137.48 556,137.46 8,321,688.28 - -
其他业务收入 24,106.79 172,842.35 1,682,239.30 1,483,409.85 1,383,315.03
二、营业支出 1,754,473,415.86 1,101,321,505.03 2,501,907,235.06 2,886,498,899.86 3,034,127,104.63
税金及附加 14,872,903.99 9,165,657.60 19,717,766.33 27,879,595.53 115,811,815.50
业务及管理费 1,767,216,991.81 1,097,584,039.99 2,298,738,791.86 2,833,092,931.61 2,905,305,644.44
资产减值损失 - - 183,450,676.87 25,526,372.72 13,009,644.69
信用减值损失 -27,616,479.94 -5,428,192.56 - - -
三、营业利润（亏损以“-”
1,149,349,046.49 812,162,588.58 1,264,212,069.76 1,504,088,420.73 1,637,335,320.59
号填列）
加：营业外收入 20,857,755.41 18,981,689.52 101,610,050.42 102,907,329.56 99,349,733.31
减：营业外支出 2,302,087.77 1,609,811.56 5,146,684.72 4,098,429.87 13,595,917.94
四、利润总额（亏损总额
1,167,904,714.13 829,534,466.54 1,360,675,435.46 1,602,897,320.42 1,723,089,135.96
以“-”号填列）
减：所得税费用 294,827,343.12 208,387,116.86 337,553,871.20 400,570,633.98 429,557,491.05
五、净利润（净亏损以“-”
873,077,371.01 621,147,349.68 1,023,121,564.26 1,202,326,686.44 1,293,531,644.91
号填列）
其中：归属于母公司股东
877,314,949.87 621,142,135.67 1,010,492,527.44 1,201,432,521.06 1,298,730,528.61
的净利润
少数股东损益 -4,237,578.86 5,214.01 12,629,036.82 894,165.38 -5,198,883.70

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六、其他综合收益的税后
140,077,834.20 158,557,544.85 -215,323,065.75 288,917,592.04 -38,256,992.09
净额
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净 140,077,834.13 158,557,544.85 -215,602,067.53 288,501,295.26 -38,386,451.62
额
（一）以后不能重分类进
112,655,186.22 136,422,605.58 - - -
损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损
27,422,647.91 22,134,939.27 -215,602,067.53 288,501,295.26 -38,386,451.62
益的其他综合收益
归属于少数股东的其他
0.07 - 279,001.78 416,296.78 129,459.53
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 1,013,155,205.21 779,704,894.53 807,798,498.51 1,491,244,278.48 1,255,274,652.82
归属于母公司股东的综
1,017,392,784.00 779,699,680.52 794,890,459.91 1,489,933,816.32 1,260,344,076.99
合收益总额
归属于少数股东的综合
-4,237,578.79 5,214.01 12,908,038.60 1,310,462.16 -5,069,424.17
收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.290 0.205 0.334 0.397 0.429
（二）稀释每股收益 0.290 0.205 0.334 0.397 0.429

4、合并现金流量表

单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金
流量：

138
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为交易目的而持有的金
482,985,264.33 - - - -
融资产净减少额
处置以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 - - - - -
金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金
2,925,604,942.40 1,855,173,593.10 3,854,068,333.62 5,158,387,460.93 5,794,621,214.51
的现金
拆入资金净增加额 - - 3,900,000,000.00 50,000,000.00 200,000,000.00
回购业务资金净增加额 3,144,767,141.82 4,771,602,049.56 - - -
融出资金净减少额 - - 1,529,796,159.46 - 1,524,428,391.55
代理买卖证券收到的现
1,206,319,273.37 1,146,532,867.74 939,721,264.52 - -
金净额
收到其他与经营活动有
1,083,846,382.59 520,899,571.06 1,607,662,151.45 798,887,488.82 1,302,844,102.45
关的现金
经营活动现金流入小计 8,843,523,004.51 8,294,208,081.46 11,831,247,909.05 6,007,274,949.75 8,821,893,708.51
购买及处置以公允价值
计量且其变动计入当期
- - 3,312,404,182.00 1,175,187,413.64 45,484,657.07
损益金融资产资金净增
加额
为交易目的而持有的金
- 577,083,065.75 - - -
融资产净增加额
融出资金净增加额 1,974,505,307.66 1,166,502,285.42 - 1,277,468,203.91 -
代理买卖证券支付的现
- - - 5,546,410,085.97 6,085,804,282.99
金净额
支付利息、手续费及佣金
458,493,218.97 305,329,733.88 564,995,951.15 865,126,632.23 988,798,063.23
的现金

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支付给职工以及为职工
1,433,380,776.16 1,102,548,238.21 1,901,932,280.83 2,236,186,878.01 2,231,040,203.30
支付的现金
支付的各项税费 454,702,951.46 348,642,731.62 496,004,909.28 853,882,439.27 1,059,094,019.20
拆入资金净减少额 3,950,000,000.00 3,150,000,000.00 - - -
回购业务支付的现金净
- - 1,744,764,164.91 761,908,482.65 3,773,207,507.20
额
支付其他与经营活动有
893,482,204.04 816,184,331.35 1,213,645,197.13 3,798,923,999.92 1,615,689,508.65
关的现金
经营活动现金流出小计 9,164,564,458.29 7,466,290,386.23 9,233,746,685.30 16,515,094,135.60 15,799,118,241.64
经营活动产生的现金流
-321,041,453.78 827,917,695.23 2,597,501,223.75 -10,507,819,185.85 -6,977,224,533.13
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 1,708,257,684.07 631,589,730.66 4,987,755,308.62 3,180,177,076.95 1,351,531,547.80
取得投资收益收到的现
78,205,031.92 27,553,798.31 294,772,321.70 33,801,181.80 54,926,287.90
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 604,548.97 593,918.38 - - -
现金净额
处置子公司及其他营业
- - 3,563,870.54 57,572.61 2,738,457.14
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- - - - -
关的现金
投资活动现金流入小计 1,787,067,264.96 659,737,447.35 5,286,091,500.86 3,214,035,831.36 1,409,196,292.84
投资支付的现金 880,000,000.00 736,000,000.00 7,015,749,198.98 2,080,366,995.87 1,691,433,626.74
购建固定资产、无形资产 51,374,738.58 36,212,883.66 62,800,172.10 63,969,091.72 93,217,711.58

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和其他长期资产支付的
现金
取得子公司及其他营业
- - - - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
- - - - -
关的现金
投资活动现金流出小计 931,374,738.58 772,212,883.66 7,078,549,371.08 2,144,336,087.59 1,784,651,338.32
投资活动产生的现金流
855,692,526.38 -112,475,436.31 -1,792,457,870.22 1,069,699,743.77 -375,455,045.48
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - - - 42,422,650.00
其中：子公司吸收少数股
- - - - 42,422,650.00
东投资收到现金
取得借款收到的现金 260,593,250.00 172,578,250.00 515,800,838.41 143,061,250.00 49,198,050.00
发行债券收到的现金 5,300,840,000.00 4,302,820,000.00 5,510,430,000.00 2,020,470,000.00 37,660,000.00
收到其他与筹资活动有
- - 24,932,340.00 - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 5,561,433,250.00 4,475,398,250.00 6,051,163,178.41 2,163,531,250.00 129,280,700.00
偿还债务支付的现金 3,011,917,550.00 1,852,912,550.00 6,212,746,490.27 268,760,000.00 1,497,660,000.00
分配股利、利润或偿付利
397,857,924.31 359,173,620.01 423,260,059.47 324,516,694.69 537,275,173.84
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
- - 5,269,950.00 - -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
- - - - -
关的现金

141
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筹资活动现金流出小计 3,409,775,474.31 2,212,086,170.01 6,636,006,549.74 593,276,694.69 2,034,935,173.84
筹资活动产生的现金流
2,151,657,775.69 2,263,312,079.99 -584,843,371.33 1,570,254,555.31 -1,905,654,473.84
量净额
四、汇率变动对现金及现
12,609,024.32 1,815,799.89 24,728,810.35 -8,488,763.02 11,558,743.53
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
2,698,917,872.61 2,980,570,138.80 244,928,792.55 -7,876,353,649.79 -9,246,775,308.92
增加额
加：期初现金及现金等价
14,761,488,368.92 14,761,488,368.92 14,516,559,576.37 22,392,913,226.16 31,639,688,535.08
物余额
六、期末现金及现金等价
17,460,406,241.53 17,742,058,507.72 14,761,488,368.92 14,516,559,576.37 22,392,913,226.16
物余额

（二）最近三年及一期母公司财务报表

公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日及 2019 年 9 月 30 日的母公司资产负债表，
以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月及 2019 年 1-9 月母公司利润表及母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：元

项目 2019 年 9 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 12,845,650,558.34 12,686,025,705.90 10,325,196,677.09 9,152,169,775.82 15,912,469,553.51
其中：客户存款 8,943,481,543.99 8,731,592,504.83 7,651,824,891.94 5,807,864,723.93 11,231,610,626.78

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结算备付金 2,273,018,149.72 2,486,291,317.78 2,315,341,384.09 3,064,416,039.04 4,140,350,146.76
其中：客户备付金 1,880,051,465.38 2,152,428,040.90 2,090,482,820.69 2,875,806,020.62 2,711,940,435.55
融出资金 7,992,716,704.84 7,197,634,242.38 5,894,278,987.89 7,483,260,109.32 6,382,120,367.70
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - 11,184,124,630.67 7,327,987,709.28 6,038,376,713.38
资产
衍生金融资产 272,928.00 8,151,000.00 4,472,679.00 869,686.00 738,175.70
交易性金融资产 15,917,755,643.78 16,544,032,649.01 - - -
买入返售金融资产 1,559,505,531.86 2,302,898,791.08 4,957,563,555.47 4,724,068,154.90 3,333,975,836.00
应收款项 30,245,751.14 32,134,837.57 44,992,717.11 33,819,550.59 33,788,331.03
应收利息 - - 388,008,998.56 284,818,456.68 248,672,348.04
存出保证金 269,938,581.49 253,053,836.73 189,155,291.92 240,635,800.86 167,080,063.81
债权投资 257,773,015.86 473,341,298.58 - - -
可供出售金融资产 - - 4,997,370,641.87 3,572,382,546.29 4,397,046,986.25
其他债权投资 685,809,148.29 1,441,689,588.37 - - -
其他权益工具投资 2,370,403,448.61 2,402,093,341.09 - - -
持有至到期投资 - - 476,522,725.83 - -
长期股权投资 2,110,841,707.46 2,109,980,427.17 2,115,469,201.46 1,984,974,749.31 1,934,140,635.88
投资性房地产 - - - - -
固定资产 60,683,592.78 59,879,575.33 53,106,034.65 98,705,823.70 105,204,899.22
在建工程 - - - - -

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无形资产 50,295,031.00 53,597,436.66 60,853,227.65 47,114,847.98 42,535,652.23
递延所得税资产 305,001,455.28 310,897,323.77 352,200,310.47 349,133,312.33 342,884,637.00
其他资产 419,530,162.80 387,334,768.22 357,548,904.20 336,835,907.50 302,599,783.63
资产总计 47,149,441,411.25 48,749,036,139.64 43,716,205,967.93 38,701,192,469.60 43,381,984,130.14

2、母公司资产负债表（续）

单位：元

项目 2019 年 9 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
负债：
短期借款 - - - - -
应付短期融资款 3,098,446,128.83 2,840,952,585.20 128,770,000.00 695,760,000.00 -
拆入资金 200,086,666.67 1,000,333,277.78 4,150,000,000.00 250,000,000.00 200,000,000.00
交易性金融负债 2,430,214,418.73 1,385,817,741.70 - - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - 1,530,164,046.23 197,328,140.00 992,680,290.00
负债
衍生金融负债 20,161,000.00 6,434,000.26 450,859.76 - 7,347.00
卖出回购金融资产款 4,721,446,193.94 6,901,689,182.87 2,561,735,843.78 3,761,266,756.02 4,471,742,576.82
代理买卖证券款 10,865,214,054.57 10,782,326,006.22 9,731,674,691.08 8,717,218,931.78 13,879,962,623.05
代理承销证券款 - - - - 965,189,173.92

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应付职工薪酬 1,361,148,872.72 1,205,850,434.49 1,470,210,803.44 1,755,817,412.86 1,834,499,755.71
应交税费 180,784,444.16 147,600,686.27 217,614,101.72 218,600,238.18 360,255,005.73
应付款项 36,177,783.37 172,856,483.46 63,797,998.22 125,176,911.42 113,177,216.90
应付利息 - - 194,293,125.83 107,846,873.61 129,477,406.20
预计负债 - - - - 9,978,813.52
长期借款 - - - - -
应付债券 4,118,211,938.67 4,401,017,750.84 4,408,490,000.00 4,055,950,000.00 3,000,000,000.00
递延所得税负债 20,189,894.86 25,562,300.24 4,947,720.28 64,189,043.63 579,025.45
其他负债 105,490,077.35 102,441,446.14 57,097,962.62 85,083,213.75 64,911,446.60
负债合计 27,157,571,473.87 28,972,881,895.47 24,519,247,152.96 20,034,237,521.25 26,022,460,680.90
所有者权益：
股本 3,024,359,310.00 3,024,359,310.00 3,024,359,310.00 3,024,359,310.00 3,024,359,310.00
资本公积 7,847,200,595.69 7,847,200,595.69 7,847,200,595.69 7,847,034,711.73 7,841,794,355.56
其他综合收益 40,684,254.53 66,648,697.89 -73,487,184.68 192,557,691.63 -102,791,386.97
盈余公积 993,863,152.54 993,863,152.54 997,268,949.77 902,558,867.32 786,752,864.34
一般风险准备 1,968,365,941.97 1,968,365,941.97 1,975,177,536.43 1,785,757,371.53 1,554,145,365.57
未分配利润 6,117,396,682.65 5,875,716,546.08 5,426,439,607.76 4,914,686,996.14 4,255,262,940.74
所有者权益合计 19,991,869,937.38 19,776,154,244.17 19,196,958,814.97 18,666,954,948.35 17,359,523,449.24
负债和所有者权益总计 47,149,441,411.25 48,749,036,139.64 43,716,205,967.93 38,701,192,469.60 43,381,984,130.14

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3、母公司利润表

单位：元

项目 2019 年 1-9 月 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 2,649,644,165.18 1,735,213,803.07 3,434,858,935.65 4,056,753,364.09 4,384,393,276.11
手续费及佣金净收入 1,436,963,939.13 907,995,632.77 1,951,415,773.51 2,965,851,467.51 3,366,802,633.85
其中：经纪业务手续费净
830,421,600.50 579,071,368.69 915,179,955.33 1,168,808,254.67 1,463,083,668.89
收入
投资银行业务手续
482,907,695.98 247,521,153.79 695,708,015.17 1,354,089,453.31 1,299,021,014.83
费净收入
资产管理业务手续
67,128,806.72 45,944,137.23 126,936,711.58 183,336,665.47 168,724,578.01
费净收入
利息净收入 431,495,309.59 302,834,617.99 498,024,131.82 659,867,544.40 617,540,889.78
投资收益（损失以“-”号
709,202,640.86 463,041,581.92 815,420,095.78 574,857,456.66 505,834,425.87
填列）
其中：对联营企业和合营
-4,849,784.65 -5,711,064.94 -33,950,838.29 -11,478,198.76 23,229,751.05
企业的投资收益
以摊余成本计量的
金融资产终止确认产生
24,434.80 - - - -
的收益（损失以“-”号
填列）
资产处置收益（损失以
-63,193.92 -63,272.16 -267,047.43 - -
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失
71,536,676.75 60,862,632.75 161,230,477.79 -143,079,259.74 -107,024,790.29
以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号
456,627.34 30,282.58 706,732.78 -837,914.18 893,390.22
填列）
其他收益 40,177.45 500,339.24 7,911,001.38 - -

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其他业务收入 11,987.98 11,987.98 417,770.02 94,069.44 346,726.68
二、营业支出 1,555,038,164.80 962,105,525.40 2,263,523,179.12 2,614,322,897.36 2,734,288,602.01
税金及附加 14,226,696.72 8,793,565.04 18,576,180.44 27,032,118.51 111,043,849.78
业务及管理费 1,611,059,851.20 998,477,220.27 2,081,041,443.33 2,569,548,208.01 2,610,242,607.54

资产减值损失 - - 163,905,555.35 17,742,570.84 13,002,144.69

信用减值损失 -70,248,383.12 -45,165,259.91 - - -

其他业务成本 - - - - -

三、营业利润（亏损以“-”
1,094,606,000.38 773,108,277.67 1,171,335,756.53 1,442,430,466.73 1,650,104,674.10
号填列）
加：营业外收入 16,956,108.20 15,278,493.64 99,757,471.41 99,443,150.25 91,469,711.28
减：营业外支出 2,228,405.02 1,573,091.12 4,933,310.37 3,559,154.90 12,701,621.01
四、利润总额（亏损总额
1,109,333,703.56 786,813,680.19 1,266,159,917.57 1,538,314,462.08 1,728,872,764.37
以“-”号填列）
减：所得税费用 273,561,675.70 192,721,788.90 319,059,093.10 380,254,432.24 410,478,049.27
五、净利润（净亏损以“-”
835,772,027.86 594,091,891.29 947,100,824.47 1,158,060,029.84 1,318,394,715.10
号填列）
六、其他综合收益的税后
111,805,863.53 137,770,306.89 -266,044,876.31 295,349,078.60 -56,892,364.71
净额
（一）以后不能重分类进
92,884,878.73 116,652,298.09 - - -
损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损
18,920,984.80 21,118,008.80 -266,044,876.31 295,349,078.60 -56,892,364.71
益的其他综合收益
七、综合收益总额 947,577,891.39 731,862,198.18 681,055,948.16 1,453,409,108.44 1,261,502,350.39

4、母公司现金流量表

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单位：元

项目 2019 年 1-9 月 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
处置以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 - - - - -
金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣
2,673,999,971.69 1,702,969,885.80 3,547,694,452.58 4,826,816,411.96 5,352,405,020.92
金的现金
拆入资金净增加额 - - 3,900,000,000.00 50,000,000.00 200,000,000.00
回购业务资金净增加额 5,594,941,240.98 7,024,076,148.72 - - -
融出资金净减少额 - - 1,590,999,353.06 - 1,575,380,758.53
代理买卖证券收到的现
1,132,747,972.34 1,049,807,286.41 1,014,455,759.30 - -
金净额
收到其他与经营活动有
992,328,244.18 210,066,708.13 1,463,072,428.35 277,100,769.54 1,323,309,247.80
关的现金
经营活动现金流入小计 10,394,017,429.19 9,986,920,029.06 11,516,221,993.29 5,153,917,181.50 8,451,095,027.25
购买及处置以公允价值
计量且其变动计入当期
- - 3,213,994,594.33 1,084,462,177.91 254,995,527.59
损益金融资产资金净增
加额
为交易目的而持有的金
2,124,885,464.03 3,036,201,164.64 - - -
融资产净增加额
融出资金净增加额 2,019,221,680.83 1,207,866,743.36 - 1,105,610,025.55 -
代理买卖证券支付的现
- - - 5,162,743,691.27 5,584,373,353.93
金净额

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支付利息、手续费及佣
457,758,696.45 301,291,103.01 544,489,408.28 819,115,111.39 856,972,968.97
金的现金
支付给职工以及为职工
1,308,378,286.94 1,010,213,181.42 1,754,491,746.93 2,081,040,196.54 2,065,972,711.29
支付的现金
支付的各项税费 433,468,525.03 330,983,437.04 464,802,394.16 810,962,793.51 1,017,483,051.47
拆入资金的净减少额 3,950,000,000.00 3,150,000,000.00 - - -
回购业务支付的现金净
- - 1,485,763,564.91 2,114,024,420.80 4,312,591,609.35
额
支付其他与经营活动有
553,490,401.54 491,733,200.03 692,067,443.90 2,441,489,376.06 572,123,443.14
关的现金
经营活动现金流出小计 10,847,203,054.82 9,528,288,829.50 8,155,609,152.51 15,619,447,793.03 14,664,512,665.74
经营活动产生的现金流
-453,185,625.63 458,631,199.56 3,360,612,840.78 -10,465,530,611.53 -6,213,417,638.49
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 1,626,925,200.17 550,257,246.76 4,268,877,926.36 2,927,091,326.99 810,872,231.81
取得投资收益收到的现
78,205,031.92 27,553,798.31 286,556,970.13 24,223,947.24 41,568,000.80
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 598,418.97 593,918.38 - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有
- - - -
关的现金
投资活动现金流入小计 1,705,728,651.06 578,404,963.45 4,555,434,896.49 2,951,315,274.23 852,440,232.61
投资支付的现金 880,000,000.00 736,000,000.00 6,809,135,086.09 1,693,011,305.40 1,121,976,501.60
购建固定资产、无形资 47,919,235.06 33,818,373.07 57,973,154.92 55,362,633.84 72,499,796.53

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产和其他长期资产支付
的现金
支付其他与投资活动有
- - - -
关的现金
投资活动现金流出小计 927,919,235.06 769,818,373.07 6,867,108,241.01 1,748,373,939.24 1,194,476,298.13
投资活动产生的现金流
777,809,416.00 -191,413,409.62 -2,311,673,344.52 1,202,941,334.99 -342,036,065.52
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - - - - -
取得借款收到的现金 - - - - -
发行债券收到的现金 5,300,840,000.00 4,302,820,000.00 5,510,430,000.00 2,020,470,000.00 37,660,000.00
收到其他与筹资活动有
- - - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 5,300,840,000.00 4,302,820,000.00 5,510,430,000.00 2,020,470,000.00 37,660,000.00
偿还债务支付的现金 2,764,080,000.00 1,693,090,000.00 5,724,880,000.00 268,760,000.00 1,497,660,000.00
分配股利、利润或偿付
391,813,209.14 355,397,103.05 411,243,982.72 324,516,694.69 537,275,173.84
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
- - - -
关的现金
筹资活动现金流出小计 3,155,893,209.14 2,048,487,103.05 6,136,123,982.72 593,276,694.69 2,034,935,173.84
筹资活动产生的现金流
2,144,946,790.86 2,254,332,896.95 -625,693,982.72 1,427,193,305.31 -1,997,275,173.84
量净额
四、汇率变动对现金及
456,627.34 30,282.58 706,732.78 -837,914.18 893,390.22
现金等价物的影响

150
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五、现金及现金等价物
2,470,027,208.57 2,521,580,969.47 423,952,246.32 -7,836,233,885.41 -8,551,835,487.63
净增加额
加：期初现金及现金等
12,640,538,061.18 12,640,538,061.18 12,216,585,814.86 20,052,819,700.27 28,604,655,187.90
价物余额
六、期末现金及现金等
15,110,565,269.75 15,162,119,030.65 12,640,538,061.18 12,216,585,814.86 20,052,819,700.27
价物余额

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二、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况
（一）纳入合并报表范围的主要子公司情况

截至 2019 年 6 月 30 日，公司纳入合并范围内的企业情况如下：

注册资本/ 直接及间接
序号企业名称
认缴出资额控股比例
1 国金期货有限责任公司 30,000 万元 100.00%
30,000 万元
2 国金证券（香港）有限公司 99.99%
（港币）
900 万元
3 国金财务（香港）有限公司 99.99%
（港币）
4 国金鼎兴投资有限公司 100,000 万元 100.00%
5 国金创新投资有限公司 30,000 万元 100.00%
6 国金道富投资服务有限公司 11,000 万元 55.00%
7 国金鼎兴资本管理有限公司 10,000 万元 100.00%
8 西藏国金聚富投资管理有限公司 1,000 万元 51.00%
9 国金凯歌（厦门）资本管理有限公司 1,000 万元 51.00%
10 上海佐誉资产管理有限公司 1,000 万元 51.00%
11 国金金融控股（香港）有限公司[注 1] - 50.00%
12 集合资产管理计划、投资基金[注 2] - -

注 1：截至 2019 年 6 月 30 日，该公司尚处于认缴资本阶段。
注 2：对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：公司对由公司同时作为管
理人和投资人的结构化主体，综合评估持有其投资份额而享有的回报以及作为其管理人的管
理人报酬是否使公司所享有的可变回报构成重大影响，并据此判断公司是否为结构化主体的
主要责任人，将满足条件的结构化主体确认为构成控制并纳入合并报表范围。截至 2019 年
6 月 30 日，公司纳入合并报表范围的结构化主体为 4 个资产管理计划和 3 个有限合伙企业。
上述合并结构化主体的总资产为人民币 3,315,476,732.41 元。

（二）最近三年及一期合并报表范围的变化情况
1、2016 年合并报表范围变化情况
（1）2016 年 1 月，公司子公司国金鼎兴与鼎兴资本受让宁波鼎金启邦股权
投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎金启邦”）的 100%出资份额，公司拥有对
鼎金启邦的控制权，将其纳入合并财务报表范围。
（2）2016 年 3 月，公司子公司国金鼎兴出资设立宁波国金华鼎投资管理有
限公司（以下简称“宁波国金华鼎”），注册资本人民币 1,000 万元，国金鼎兴认
缴出资 1,000 万元，占其注册资本的 100%，拥有对宁波国金华鼎的实质控制权。
故公司自宁波国金华鼎成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。

152
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（3）2016 年 3 月，公司子公司国金鼎兴参与出资设立宁波国金汇石投资管
理有限公司（后迁入北京市并更名为北京国金汇石投资管理有限公司，以下简称
“北京国金汇石”），注册资本人民币 1,000 万元，国金鼎兴认缴出资 510 万元，
占其注册资本的 51%，拥有对北京国金汇石的实质控制权。故公司自北京国金汇
石成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（4）2016 年 3 月，公司子公司国金鼎兴与鼎兴资本共同出资设立宁波鼎泰
兴业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎泰兴业”），鼎泰兴业认缴出
资额为 15,001 万元，公司对其拥有 100%的控制权，将其纳入合并财务报表范围。
（5）2016 年 6 月，公司子公司国金鼎兴对上海鑫亮投资中心（有限合伙）
（以下简称“上海鑫亮”）实际出资 2,000 万元，公司拥有上海鑫亮 100%的控制
权。故公司自国金鼎兴对上海鑫亮实际出资之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（6）2016 年 9 月，因鼎兴量子股权结构发生变动，公司子公司国金鼎兴失
去对鼎兴量子的实质控制权。故公司自成兴量子的股权结构发生变动之日起，不
再将其纳入合并报表范围。
（7）公司于 2016 年 4 月设立了国金慧源 16 号集合资产管理计划，于 2016
年 8 月设立了国金慧睿 2 号集合资产管理计划，鉴于公司作为上述 2 个资产管理
计划的管理人和投资人，持有上述管理计划的投资份额而享有的回报及作为管理
人的管理人报酬使公司所享有的可变回报较为重大，因此公司在上述 2 个资产管
理计划中享有较大的实质性权利，公司作为主要责任人，对上述 2 个资产管理计
划构成控制。故公司将上述 2 个资产管理计划纳入合并报表范围。
（8）公司控股子公司宜灵巴巴担任基金管理人，于 2016 年 1 月与基金份额
持有人签订了《1088 平流层 1 号主题轮动基金基金合同之补充协议》，于 2016
年 1 月设立了国金创新全光谱量化对冲 2 号 1 期基金，于 2016 年 3 月设立了 1088
粒子 1 号宏观量化基金，鉴于宜灵巴巴作为上述 3 个基金的管理人和投资人，持
有上述基金的投资份额而享有的回报及作为管理人的管理人报酬使公司所享有
的可变回报较为重大，因此宜灵巴巴在上述 3 个基金中享有较大的实质性权利，
宜灵巴巴作为主要责任人，对上述 3 个基金构成控制。故公司将上述 3 个基金纳
入合并报表范围。
（9）2016 年，国金慧源 1 号集合资产管理计划、国金慧源 7 号集合资产管
理计划、国金慧源 2 号集合资产管理计划均因出现“集合计划终止和清算”约定的
153
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情况而提前终止，并在 2016 年完成该等资产管理计划的清算，不再将其纳入合
并报表范围。
2、2017 年合并报表范围变化情况
（1）2017 年 6 月，子公司上海国金创新金融信息服务有限公司进行清算，
并于 2017 年 6 月 6 日完成工商注销，不再纳入合并范围。
（2）2017 年 9 月，公司将对原子公司上海宜灵巴巴资产管理有限公司的股
权投资全部转让给涌金投资控股有限公司，不再纳入合并报表范围。
（3）2017 年 11 月，公司原子公司国金涌富资产管理有限公司因第三方增
资导致公司失去控制权，并于 2017 年 11 月 22 日完成工商变更登记，不再纳入
合并报表范围。
（4）2017 年度，国金慧源 8 号集合资产管理计划、国金慧源 6 号集合资产
管理计划、国金慧睿 1 号集合资产管理计划、国金 1088 全光谱量化对冲 1 号集
合资产管理计划、1088 平流层 1 号主题轮动基金、1088 平流层 2 号主题轮动基
金、1088 粒子 1 号宏观量化基金、上海鑫亮投资中心（有限合伙）均已到期终
止并完成清算工作，不再纳入合并报表范围。
（5）2017 年度，1088 衡进套利 1 号基金、国金创新全光谱量化对冲 2 号 1
期基金因管理人上海宜灵巴巴资产管理有限公司不再是公司子公司而不再符合
结构化主体纳入合并范围的条件，不再纳入合并报表范围。
3、2018 年合并报表范围变化情况
（1）2018 年 3 月 31 日，公司因处置了子公司宁波国金华鼎投资管理有限
公司 100%的股份从而丧失了对其的控制权，该子公司不再纳入合并范围。
（2）2018 年 5 月 31 日，公司因处置了子公司西藏国金鼎兴资本管理有限
公司 100%的股份从而丧失了对其的控制权，该子公司不再纳入合并范围。
（3）2018 年 5 月 31 日，公司因处置了子公司北京国金汇石投资管理有限
公司 51%的股份从而丧失了对其的控制权，该子公司不再纳入合并范围。
（4）2018 年 7 月 31 日，公司因处置了子公司珠海国金富润投资有限公司
51%的股份从而丧失了对其的控制权，该子公司不再纳入合并范围。
（5）2018 年 7 月 31 日，公司因处置了子公司北京国金鼎兴投资有限公司
51%的股份从而丧失了对其的控制权，该子公司不再纳入合并范围。
（6）2018 年度，新增民企发展之国金 1 号单一资管计划 1 个纳入合并报表
154
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范围的结构化主体。原纳入合并范围的国金慧睿 2 号集合资产管理计划已于 2018
年到期终止并完成清算，不再纳入合并范围。
4、2019 年 1-6 月合并报表范围变化情况
2019 年 1-6 月，新增民企发展之国金 4 号单一资管计划、民企发展之国金 5
号单一资管计划、国金期货复也稳健 2 号集合资产管理计划 3 个纳入合并报表范
围的结构化主体。原纳入合并范围的国金慧源 16 号集合资产管理计划已到期终
止并完成清算，不再纳入合并范围。
（三）主要会计政策变更说明
1、未经审计的 2019 年半年报
（1）公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企
业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息
不予重述，首次执行日执行新准则与原准则的差异调整本报告期期初留存收益或
其他综合收益。
（2）财政部于 2019 年 5 月发布了经修订的《企业会计准则第 7 号——非货
币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》，要求在所有执行企
业会计准则的企业范围内施行，企业对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资
产交换、债务重组，不需要按照准则的规定进行追溯调整。公司自 2019 年 6 月
10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》，自 2019
年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12 号——债务重组》，执行上述
会计准则对公司期初财务数据无影响。
（3）财政部于 2018 年 12 月发布了《关于修订印发 2018 年度金融企业财务
报表格式的通知》（财会〔2018〕36 号），对金融企业财务报表格式进行了修
订；于 2019 年 5 月发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会〔2019〕6 号），执行企业会计准则的金融企业应当按照《关于修订
印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36 号）的要求编
制财务报表，结合财会〔2019〕6 号通知的格式对金融企业专用项目之外的相关
财务报表项目进行相应调整。公司按照上述通知的要求对本年度财务报表的列报
进行了相应调整，此项变更对公司净利润和所有者权益无影响。
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2、2018 年度审计报告
（1）公司参照《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通
知》(财会〔2018〕15 号)和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表，此项
会计政策变更采用追溯调整法，本次变更对公司期初财务数据无影响。
（2）财政部于 2017 年度颁布了《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法
下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定
资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第 11 号——关于以
使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号——
关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自 2018 年 1 月
1 日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
3、2017 年审计报告
（1）公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42 号
——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日起执行
经修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来
适用法处理。
（2）公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》(财会〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的
非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产
处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法。由于上期不存在该项会计政策
变更所涉及的交易事项，故本次变更对 2017 年度财务报表的可比数据无影响。
4、2016 年审计报告
2016 年，公司未发生会计政策变更。
（四）主要会计估计变更说明
1、未经审计的 2019 年半年报
2019 年上半年，公司未发生重要会计估计变更。
2、2018 年度审计报告
为更公允地反映公司财务状况和经营成果,使固定资产折旧年限与其实际使
用寿命更加接近，适应公司业务发展和内部资产管理的需要，经第十届董事会第
十三次会议审议，公司决定调整部分固定资产的折旧年限。变更日期：自 2018
年 4 月 1 日起。变更内容：公司“电子设备”类固定资产原折旧年限为 5 年，变更
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后的折旧年限为 3 年。
根据《企业会计准则》相关规定，本事项属于会计估计变更，采用未来适用
法处理，无需对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报告产生
影响。本次会计估计变更使公司本年度折旧费用增加人民币 3,452.21 万元，净利
润减少 2,589.16 万元。
3、2017 年审计报告
2017 年，公司未发生重要会计估计变更。
4、2016 年审计报告
2016 年，公司未发生重要会计估计变更。

三、发行人最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

2019 年 9 2019 年 6
2018 年末 2017 年末 2016 年末
财务指标月末/2019 月末/2019
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
年 1-9 月年 1-6 月
总资产（亿元） 502.20 519.41 466.67 420.93 479.61
总负债（亿元） 298.35 317.89 271.07 232.06 304.07
全部债务（亿元） 148.54 167.95 132.86 96.31 103.97
所有者权益（亿元） 203.85 201.52 195.61 188.87 175.54
营业总收入（亿元） 29.04 19.13 37.66 43.91 46.71
利润总额（亿元） 11.68 8.30 13.61 16.03 17.23
净利润（亿元） 8.73 6.21 10.23 12.02 12.94
归属于母公司所有者的净
8.77 6.21 10.10 12.01 12.99
利润（亿元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利 8.64 6.08 9.32 11.27 12.27
润（亿元）
经营活动产生现金流量净
-3.21 8.28 25.98 -105.08 -69.77
额（亿元）
投资活动产生现金流量净
8.56 -1.12 -17.92 10.70 -3.75
额（亿元）
筹资活动产生现金流量净
21.52 22.63 -5.85 15.70 -19.06
额（亿元）
流动比率 2.56 2.30 2.49 3.05 2.39
速动比率 2.56 2.30 2.49 3.05 2.39
资产负债率（%） 45.42 48.64 44.48 40.07 44.69
债务资本比率（%） 42.15 45.46 40.45 33.77 37.20
营业毛利率（%） 39.58 42.44 33.57 34.26 35.05
加权平均净资产收益率 4.42 3.14 5.28 6.62 7.65

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（%）
EBITDA 利息倍数 - 4.44 3.50 4.56 3.76
注：1、上述财务指标计算方法如下：
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
全部债务=期末短期借款+期末应付短期融资款+期末拆入资金+期末以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债+衍生金融负债+期末卖出回购金融资产+期末长期借款+期末应付债券；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券
款)/(短期借款+应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融
负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)；
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券
款)/(短期借款+应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融
负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)；
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/净资产平均余额
营业毛利率=营业利润/营业收入

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

2019 年 1-9 2019 年 1-6
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月月
基本每股收益（元/
0.290 0.205 0.334 0.397 0.429
股）
稀释每股收益（元/
0.290 0.205 0.334 0.397 0.429
股）
扣非后基本每股收
0.296 0.201 0.308 0.373 0.406
益（元/股）
扣非后稀释每股收
0.286 0.201 0.308 0.373 0.406
益（元/股）
加权平均净资产收
4.42 3.14 5.28 6.62 7.65
益率（%）
扣非后加权平均净
4.34 3.08 4.87 6.21 7.22
资产收益率（%）

（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

单位：元

非经常性损益项
2019 年 1-9 月 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年
目

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国金证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）
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非经常性损益项
2019 年 1-9 月 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年
目
非流动资产处置
-791,352.57 -772,652.48 -1,454,585.37 -475,258.45 -289,928.13
损益
计入当期损益的
政府补助，但与公
司正常经营业务
密切相关，符合国
20,406,803.25 18,734,586.95 100,391,545.30 100,627,973.55 98,825,162.88
家政策规定、按照
一定标准定额或
定量持续享受的
政府补助除外
除上述各项之外
的其他营业外收 -469,648.29 -651,440.44 -2,740,641.66 -1,193,815.41 -2,855,497.10
入和支出
其他符合非经常
性损益定义的损 -431,999.98 556,137.46 8,321,688.28 - -
益项目
非经常性损益合
18,713,802.41 17,866,631.49 104,518,006.55 98,958,899.69 95,679,737.65
计
所得税影响额 -4,654,996.45 -4,371,863.81 -26,101,624.33 -24,708,869.38 -23,713,491.38
非经常性损益净
14,058,805.96 13,494,767.68 78,416,382.22 74,250,030.30 71,966,246.27
额
少数股东权益影
-516,487.82 -511,506.72 -275,258.14 -217,335.45 -103,801.30
响额（税后）
归属于母公司普
通股股东的非经 13,542,318.14 12,983,260.96 78,141,124.08 74,032,694.86 71,862,444.97
常性损益
扣除非经常性损
益后的归属于母
863,772,631.73 608,158,874.71 932,351,403.36 1,127,399,826.20 1,226,868,083.64
公司普通股股东
净利润

注：根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及
虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和
盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

（四）风险控制指标

近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

预警监管
项目 2019/9/30 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
标准标准
核心净资
172.32 169.83 165.04 160.75 148.65 - -
本（亿元）
附属净资
7.00 - - - 15.00 - -
本（亿元）
净资本（亿 179.32 169.83 165.04 160.75 163.65 - -

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元）
净资产（亿
199.92 197.76 191.97 186.67 173.60 - -
元）
各项风险
资本准备
48.15 49.69 42.07 40.46 37.07 - -
之和（亿
元）
表内外资
产总额（亿 381.60 396.40 348.28 307.08 291.35 - -
元）
风险覆盖
372.44% 341.77% 392.29% 397.27% 441.46% ≥120% ≥100%
率
资本杠杆
45.39% 43.06% 47.39% 52.35% 51.02% ≥9.6% ≥8%
率
流动性覆
233.43% 232.01% 157.84% 219.00% 177.54% ≥120% ≥100%
盖率
净稳定资
145.79% 142.58% 176.22% 154.04% 170.40% ≥120% ≥100%
金率
净资本/净
89.70% 85.88% 85.97% 86.12% 94.27% ≥24% ≥20%
资产
净资本/负
110.06% 93.36% 111.61% 142.04% 146.42% ≥9.6% ≥8%
债
净资产/负
122.70% 108.71% 129.82% 164.95% 155.31% ≥12% ≥10%
债
自营权益
类证券及
16.14% 20.73% 17.38% 18.89% 20.69% ≤80% ≤100%
证券衍生
品/净资本
自营非权
益类证券
95.03% 105.68% 85.53% 52.38% 44.84% ≤400% ≤500%
及其衍生
品/净资本

注 1：公司的主要风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》有关规定，
且均明显优于监管指标，公司资产质量较好，具有较强的抗风险能力；
注 2：2016 年 6 月 16 日，中国证监会颁布了《证券公司风险控制指标管理办法（2016
年修订版）》（证监会令第 125 号）和《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会
公告【2016】10 号），上述规定自 2016 年 10 月 1 日起实施。2016 年 10 月，中国证监会
发布了《关于证券公司风险控制指标监管报表填报有关事项的通知》（证监会机构部函
[2016]2489 号）。

四、管理层讨论与分析
1、资产结构分析
单位：万元/%
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额占比金额占比金额占比金额占比

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货币资金 1,507,521.13 29.02 1,232,467.38 26.41 1,130,681.13 26.86 1,818,843.69 37.92

其中：客户存款 1,043,264.28 20.09 916,545.73 19.64 733,714.69 17.43 1,319,124.20 27.50

结算备付金 268,410.32 5.17 243,681.45 5.22 320,974.83 7.63 420,447.64 8.77

其中：客户备付金 235,023.88 4.52 221,195.52 4.74 302,113.56 7.18 277,186.50 5.78

融出资金 747,344.01 14.39 621,230.65 13.31 774,537.00 18.40 648,013.69 13.51
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 1,166,716.14 25.00 770,578.02 18.31 631,788.22 13.17
益的金融资产
衍生金融资产 815.10 0.02 447.27 0.01 86.97 0.00 73.82 0.00

交易性金融资产 1,493,567.15 28.76 - - - - - -

买入返售金融资产 507,991.04 9.78 551,726.42 11.82 502,476.82 11.94 498,679.18 10.40

应收款项 4,277.46 0.08 5,631.91 0.12 5,096.21 0.12 4,142.10 0.09

应收利息 - - 39,276.19 0.84 29,263.98 0.70 25,240.09 0.53

存出保证金 72,432.35 1.39 54,290.10 1.16 67,438.04 1.60 70,235.88 1.46

债权投资 47,334.13 0.91 - - - - - -

可供出售金融资产 - - 562,300.61 12.05 443,874.32 10.55 507,096.24 10.57

其他债权投资 144,168.96 2.78 - - - - - -

其他权益工具投资 268,791.39 5.17 - - - - - -

持有至到期投资 - - 47,652.27 1.02 - - - -

长期股权投资 57,259.53 1.10 66,442.30 1.42 69,867.80 1.66 70,742.70 1.48

固定资产 6,571.68 0.13 6,011.47 0.13 11,220.97 0.27 12,796.32 0.27

在建工程 - - - - - - - -

无形资产 5,821.15 0.11 6,538.07 0.14 5,270.95 0.13 5,271.98 0.11

商誉 8,031.23 0.15 8,004.22 0.17 10,347.99 0.25 10,347.99 0.22

递延所得税资产 33,554.00 0.65 36,281.05 0.78 35,674.54 0.85 35,139.20 0.73

其他资产 20,164.13 0.39 18,042.70 0.39 31,932.44 0.76 37,238.51 0.78

资产总计 5,194,054.75 100.00 4,666,740.20 100.00 4,209,322.01 100.00 4,796,097.24 100.00

最近三年及一期末，公司资产总额分别为 4,796,097.24 万元、4,209,322.01
万元、4,666,740.20 万元和 5,194,054.75 万元。公司资产构成中，货币资金、融
出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产、
其他债权投资）、买入返售金融资产和可供出售金融资产（交易性金融资产、
其他债权投资、其他权益工具投资）占资产总额的比例较高，报告期各期末上
述合计占比分别为 85.58%、86.05%、88.59%和 89.90%。总体看来，公司资产
流动性较强，资产结构合理，符合证券行业的特点。
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2017 年末，公司资产总额比 2016 年末减少 586,775.23 万元，减少 12.23%，
主要原因是 2017 年证券市场持续震荡调整，股票、基金日均成交额较 2016 年
度相比进一步下降，客户交易量进一步回落，客户交易结算资金较 2016 年末大
幅减少。2018 年末，公司资产总额比 2017 年末增加 457,418.19 万元，增长
10.87%，主要原因是 2018 年拆入资金增加。2019 年 6 月末，公司资产总额比
2018 年末增加 527,314.55 万元，增长 11.30%，主要原因为证券市场有所回暖，
客户交易结算资金及债券回购融入资金增加。

报告期末，公司客户交易结算资金为 127.04 亿元，扣除客户交易结算资金
后的公司资产总额为 392.36 亿元。公司负债总额 317.89 亿元，扣除客户交易结
算资金后负债总额为 190.85 亿元，资产负债率为 48.64%，比 2018 年末增加 4.16
个百分点。总体而言，公司的资产结构较为合理，符合行业发展规律和业务开
展情况，除货币资金外，自有资产以金融资产为主，资产的整体流动性较强。

2、主要资产状况分析

（1）货币资金

最近三年及一期末货币资金构成如下表：

单位：万元/%

2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
现金 7.51 <0.01 0.83 <0.01 0.96 <0.01 1.00 <0.01
银行存款 1,507,513.62 100.00 1,232,466.55 100.00 1,130,680.17 100.00 1,817,680.19 99.94
其中：客户资金 1,043,264.28 69.20 916,545.73 74.37 733,714.69 64.89 1,319,124.20 72.53
自有资金 464,249.34 30.80 315,920.82 25.63 396,965.48 35.11 498,555.99 27.41
其他货币资金 - - - - - - 1,162.50 0.06
合计 1,507,521.13 100.00 1,232,467.38 100.00 1,130,681.13 100.00 1,818,843.69 100.00

证券经纪业务是公司的主要业务之一，客户存款是货币资金主要的组成部
分之一。报告期各期末，公司货币资金占资产总额的比例分别为 37.92%、
26.86%、26.41%和 29.02%，其中客户存款占资产总额的比例分别为 27.50%、
17.43%、19.64%和 20.09%。

2017 年末，公司货币资金总额比 2016 年末减少 688,162.56 万元，降幅为
37.84%，主要原因系 2017 年证券市场持续震荡调整，客户交易量进一步回落，

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客户资金存款减少 585,409.51 万元。2018 年末，公司货币资金总额比 2017 年
末增加 101,786.26 万元，变动较小，主要系 2018 年客户存款的增加，客户资金
存款增加了 182,831.04 万元。2019 年 6 月末，由于证券市场有所回暖，公司客
户存款及自有资金均发生较大幅度增长。

截止 2019 年 6 月 30 日，公司因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币
资金为 126 万元。

（2）结算备付金

最近三年及一期末结算备付金结构如下表：

单位：万元/%

2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
自有备付金 33,386.43 12.44 22,485.93 9.23 18,861.26 5.88 143,261.14 34.07
客户备付金 235,023.88 87.56 221,195.52 90.77 302,113.56 94.12 277,186.50 65.93
其中：客户普通
208,814.45 77.80 204,542.08 83.94 277,136.56 86.34 247,239.15 58.80
备付金
客户信用
26,209.43 9.76 16,653.44 6.83 24,977.00 7.78 29,947.35 7.12
备付金
合计 268,410.32 100.00 243,681.45 100.00 320,974.83 100.00 420,447.64 100.00

结算备付金主要是存放于中国证券登记结算公司的客户备付金以及自有备
付金，用于满足开展经纪、自营业务的证券交易结算及非交易结算的需要。

2017 年末，结算备付金比 2016 年末减少 99,472.81 万元，主要原因系 2017
年证券市场持续震荡调整，证券市场股票、基金日均成交额回落，公司自有备
付金出现一定程度的下降。2018 年末，结算备付金比 2017 年末减少 77,293.38
万元，降幅为 24.08%，主要原因系证券市场持续低迷，公司客户备付金出现一
定程度的下降。2019 年 6 月末，因证券市场有所回暖，公司自由备付金和客户
备付金均略有增长。

（3）融出资金

发行人最近三年及一期末融出资金构成如下：

单位：万元/%

2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
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2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
融资融券业务融
720,538.62 96.11 591,112.64 94.70 750,212.57 96.53 639,651.57 98.49
出资金
孖展融资 29,166.05 3.89 33,073.81 5.30 26,987.47 3.47 9,801.66 1.51
合计 749,704.67 100.00 624,186.45 100.00 777,200.04 100.00 649,453.22 100.00
减：减值准备 2,360.66 - 2,955.80 - 2,663.04 - 1,439.53 -
合计 747,344.01 - 621,230.65 - 774,537.00 - 648,013.69 -

公司于 2012 年 6 月获得融资融券业务资格，并于 2012 年 7 月正式开展融资
融券业务，通过最近几年的发展，融资融券业务已成为公司的常规业务；孖展融
资是香港地区证券公司常规性业务，公司的孖展融资余额主要是国金证券（香港）
为客户提供以客户证券作为质押物的证券业务保证金融资余额，自国金证券（香
港）纳入公司合并范围以来，孖展融资发展较快，孖展融资余额逐年增加。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在因收益权转让受限的融出资金。且公司
的融出资金不存在逾期。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

公司于 2019 年 1 月 1 日开始执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企
业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（简
称“新金融工具准则”）相关准则。2019 年期初，发行人将以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产 1,166,716.14 万元分别调整 1,152,700.88 万元至交
易性金融资产，14,015.26 万元至其他债权投资。

发行人最近三年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成
如下表：

单位：万元/%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比
债券 770,632.45 66.05 625,226.73 81.14 501,427.67 79.37
其中：成本 772,105.54 - 641,251.52 - 506,167.30
公允价值变动 -1,473.09 - -16,024.79 - -4,739.63
基金 178,198.71 15.27 70,086.40 9.10 26,764.06 4.24
其中：成本 174,965.59 - 70,063.56 - 26,763.77

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募集说明书

2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比
公允价值变动 3,233.12 - 22.84 - 0.29
股票 13,388.58 1.15 5,685.07 0.74 2,391.79 0.38
其中：成本 15,063.87 - 5,452.00 - 1,559.01
公允价值变动 -1,675.29 - 233.07 - 832.78
其他 204,496.40 17.53 69,579.83 9.03 101,204.70 16.02
其中：成本 201,147.49 - 67,896.24 - 97,897.84
公允价值变动 3,348.91 - 1683.59 - 3,306.86
合计 1,166,716.14 100.00 770,578.03 100.00 631,788.22 100.00
其中：成本 1,163,282.49 - 784,663.33 - 632,387.92
公允价值变动 3,433.65 - -14,085.30 - -599.71

证券自营是公司的主要业务之一，通过证券自营获取投资收益是公司利润
的主要来源之一，因此公司拥有金额较大的以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产。

报告期各年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增
长明显，2017 年末比 2016 年末增加 138,789.81 万元，增长 21.97%；2018 末比
2017 年末增加 396,138.11 万元，增长 51.41%。公司通过再融资募集资金使得
公司的净资本规模增加，在自营业务快速扩张的同时，坚持严格控制投资风险
的原则，坚持以固定收益类投资为主，2016 年末、2017 年末和 2018 年末债券
投资占比分别高达 79.37%、81.14%和 66.05%。

（5）买入返售金融资产

最近三年及一期末，买入返售金融资产具体情况如下表所示：

单位：万元/%

2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
股票 510,126.28 97.94 399,601.78 71.27 475,178.41 93.87 491,068.99 98.01
债券 10,730.60 2.06 161,115.76 28.73 31,015.80 6.13 9,981.95 1.99
合计 520,856.88 100.00 560,717.54 100.00 506,194.21 100.00 501,050.94 100.00
减：减值准备 12,865.84 - 8,991.12 3,717.39 2,371.77
账面价值 507,991.04 - 551,726.42 502,476.82 498,679.18

报告期各期末，公司买入返售金融资产的标的物主要为股票，占买入返售

165
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金融资产账面余额的比例分别为 98.01%、93.87%、71.27%和 97.94%。公司于
2012 年 10 月获得约定购回式证券交易业务资格，于 2013 年 7 月取得股票质押
式回购业务交易权限。报告期内，公司约定购回式、股票质押式回购业务开展
增长较快。

最近三年及一期末，公司与标的物为股票类的买入返售金融资产对应的约
定购回、质押回购融出资金按剩余期限分类情况如下：

单位：万元/%

2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
一个月以内 12,302.23 2.41 10,055.94 2.52 13,695.00 2.88 94,700.00 19.28
一个月至三个月
138,734.58 27.20 1,583.29 0.40 71,222.36 14.99 - -
内
三个月至一年内 199,736.06 39.15 249,396.54 62.41 186,977.50 39.35 135,914.00 27.68
一年以上 159,353.41 31.24 138,566.00 34.68 203,283.55 42.78 260,454.99 53.04
合计 510,126.28 100.00 399,601.78 100.00 475,178.41 100.00 491,068.99 100.00
减：减值准备 12,865.84 - 8,991.12 - 3,717.39 - 2,371.77 -
账面价值 497,260.44 - 390,610.66 - 471,461.02 - 488,697.22 -

最近三年及一期末，公司股票类约定购回、质押回购融出资金剩余期限大
多为 3 个月以上，分别占全部融出资金总额比例的 80.72%、82.13%、97.09%
和 70.39%。公司已按照会计政策的要求足额计提了减值准备，报告期各期末的
融出资金减值准备分别为 2,371.77 万元、3,717.39 万元、8,991.12 万元和
12,865.84 万元。

（6）可供出售金融资产

公司于 2019 年 1 月 1 日开始执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企
业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（简
称“新金融工具准则”）相关准则。2019 年期初，发行人将可供出售金融资产
562,300.61 万元分别调整 202,430.92 万元至交易性金融资产，104,468.49 万元至
其他债权投资，255,401.21 万元至其他权益工具投资。

截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，可供出售金融资产具体构成情况
如下表所示：
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单位：万元

2018 年 12 月 31 日
项目
初始成本公允价值变动减值准备账面价值
债券[注 1] 141,078.60 -5,435.23 135,643.38
基金 1,799.99 -244.02 1,555.97
股票 33,079.11 1,555.92 7,322.04 27,312.99
证券公司理财产品 3,362.34 -36.01 3,326.33
银行理财产品 9,009.81 29.14 9,038.95
信托计划 53,805.98 874.97 54,680.96
其他[注 2] 332,917.22 -885.30 1,289.88 330,742.04
合计 575,053.05 -4,140.52 8,611.92 562,300.61
2017 年 12 月 31 日
项目
初始成本公允价值变动减值准备账面价值
债券 300.92 -0.36 - 300.55
基金 399.97 56.76 - 456.73
股票 14,960.00 -1,313.48 - 13,646.52
证券公司理财产品 71,779.49 527.80 - 72,307.29
银行理财产品 2,000.00 11.42 - 2,011.42
信托计划 17,244.25 241.20 - 17,485.45
其他 310,418.55 27,247.81 - 337,666.36
合计 417,103.18 26,771.15 - 443,874.32
2016 年 12 月 31 日
项目
初始成本公允价值变动减值准备账面价值
债券 301.30 20.60 - 321.90
基金 149.98 -5.02 - 144.96
股票 22,888.03 1,818.87 - 24,706.90
证券公司理财产品 86,263.84 602.17 - 86,866.01
银行理财产品 962.20 23.22 - 985.42
信托计划 16,440.00 -123.80 - 16,316.20
其他 393,685.40 -15,930.55 - 377,754.86
合计 520,690.75 -13,594.51 - 507,096.24

注 1：债券初始成本包含利息调整。
注 2：公司出于响应维护股票市场稳定发展的目的，对中国证券金融股份有限公司设立
的专户出资，截至 2018 年末，公司对中国证券金融股份有限公司专户投资出资额为
230,000.00 万元，账面价值为 224,655.69 万元。

报告期各年末，公司可供出售金融资产账面价值分别为 507,096.24 万元、
443,874.32 万元和 562,300.61 万元，占公司资产总额的比例分别为 10.57%、

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10.55%和 12.05%。2018 年末，公司可供出售金融资产账面价值较 2017 年末增
加 118,426.29 万元，增长了 26.68%，系公司债券投资账面价值增长较快。

（7）交易性金融资产

公司于 2019 年 1 月 1 日开始执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企
业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（简
称“新金融工具准则”）相关准则。2019 年期初，发行人将可供出售金融资产
202,430.92 万元和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
1,152,700.88 万元及对应资产的应收利息重分类 24,227.44 万元调整至交易性金融
资产。2019 年 6 月末，交易性金融资产主要为债券，详细情况如下：

单位：万元

2019 年 6 月 30 日
公允价值初始成本
指定为以公指定为以公
类别分类为以公允价分类为以公允价
允价值计量允价值计量
值计量且其变动值计量且其变动初始成本合
且其变动计公允价值合计且其变动计
计入当期损益的计入当期损益的计
入当期损益入当期损益
金融资产金融资产
的金融资产的金融资产
债券 1,036,284.55 - 1,036,284.55 1,014,839.38 - 1,014,839.38
公募基金 53,824.58 - 53,824.58 53,125.47 - 53,125.47
股票/股权 71,867.63 - 71,867.63 69,793.21 - 69,793.21
银行理财
20,211.59 - 20,211.59 20,043.32 - 20,043.32
产品
券商资管
3,366.71 - 3,366.71 3,238.77 - 3,238.77
产品
信托计划 45,900.39 - 45,900.39 45,155.96 - 45,155.96

其他 262,111.70 - 262,111.70 249,644.43 - 249,644.43

合计 1,493,567.15 - 1,493,567.15 1,455,840.55 - 1,455,840.55

（8）其他债权投资

公司于 2019 年 1 月 1 日开始执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企
业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（简

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称“新金融工具准则”）相关准则。2019 年期初，发行人将可供出售金融资产
104,468.49 万元和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 14,015.26
万元及对应资产的应收利息重分类 3,272.73 万元调整至其他债权投资。2019 年 6
月末，其他债权投资详细情况如下：

单位：万元

2019 年 6 月 30 日
项目
初始成本利息公允价值变动账面价值累计减值准备
公司债 33,011.86 1,177.12 -308.11 33,880.88 45.35
企业债 43,966.39 675.99 -1,328.42 43,313.96 66.69
其他 64,955.78 1,845.03 173.31 66,974.13 28.34
合计 141,934.03 3,698.15 -1,463.22 144,168.96 140.38

（9）其他权益工具投资

公司于 2019 年 1 月 1 日开始执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企
业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（简
称“新金融工具准则”）相关准则。2019 年期初，发行人将可供出售金融资产
255,401.21 万元及原以成本计量的权益工具重估值-4,799.51 万元调整至其他权益
工具投资。2019 年 6 月末，其他权益工具投资详细情况如下：

单位：万元

2019 年 6 月 30 日指定为以公允价值计量
项目本期确认的股利且其变动计入其他综合
初始成本本期末公允价值收益的原因
收入
证金公司专户投资 230,000.00 240,209.33 非交易性权益工具投资

股权投资 30,745.52 28,582.05 非交易性权益工具投资

合计 260,745.52 268,791.39

2、负债结构分析

单位：万元/%

项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

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金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款 25,088.78 0.79 23,657.40 0.87 19,225.93 0.83 4,919.81 0.16

应付短期融资款 284,095.26 8.94 12,877.00 0.48 69,576.00 3.00 - -

拆入资金 100,033.33 3.15 415,000.00 15.31 25,000.00 1.08 20,000.00 0.66

交易性金融负债 139,409.53 4.39 - - - - - -
以公允价值计量
且其变动计入当
- 180,015.82 6.64 67,577.90 2.91 267,633.49 8.80
期损益的金融负
债
衍生金融负债 643.40 0.02 45.09 0.002 - - 0.73 0.00
卖出回购金融资
690,168.92 21.71 256,173.58 9.45 376,126.68 16.21 447,174.26 14.71
产款
代理买卖证券款 1,270,429.64 39.96 1,143,739.72 42.19 1,057,783.17 45.58 1,622,524.76 53.36

代理承销证券款 - - - - - - 96,518.92 3.17

应付职工薪酬 122,907.77 3.87 152,040.52 5.61 180,884.26 7.79 190,799.62 6.27

应交税费 15,454.13 0.49 23,233.46 0.86 23,012.22 0.99 37,887.49 1.25

应付款项 70,309.24 2.21 31,620.52 1.17 62,592.82 2.70 24,117.21 0.79

应付利息 - - 19,429.31 0.72 10,784.69 0.46 12,947.74 0.43

预计负债 - - - - - 1,081.88 0.04

应付债券 440,101.78 13.84 440,849.00 16.26 405,595.00 17.48 300,000.00 9.87

递延所得税负债 5,869.12 0.18 2,102.49 0.08 6,720.15 0.29 209.13 0.01

其他负债 14,369.39 0.45 9,868.44 0.36 15,693.54 0.68 14,913.45 0.49

负债合计 3,178,880.29 100.00 2,710,652.35 100.00 2,320,572.35 100.00 3,040,728.48 100.00

公司负债主要由应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、卖出
回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券等构成，扣除代理买卖证券款后，
最近三年及一期末公司负债总额分别为 1,418,203.72 万元、1,262,789.18 万元、
1,566,912.63 万元和 1,908,450.65 万元。

2017 年末，公司负债较 2016 年末减少 720,156.13 万元，降低了 23.68%，
主要系 2017 年证券市场持续震荡调整，客户交易量回落，客户交易结算资金较
2016 年末减少。2018 年末，公司负债较 2017 年末增加 390,080.00 万元，增长
了 16.81%，主要系 2018 年公司信用拆入资金增加。2019 年 6 月末，公司负债
较 2018 年末增加 468,227.94 万元，增长了 17.27%，主要原因为应付短期融资
款和卖出回购金融资产款大幅增长。

（1）应付短期融资款
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最近三年及一期末应付短期融资款余额分别为 0.00 万元、69,576.00 万元、
12,877.00 万元和 284,095.26 万元，均为公司发行的短期收益凭证。

截至 2019 年 6 月末，公司短期固定收益凭证情况如下：

单位：万元

债券期票面利 2018 年 12 新列报格 2019 年 6
类型起息日期发行金额本期增加本期减少
限率（%）月 31 日式影响月 30 日
短期 2018/4/11
14 天至
收益至 343,159.00 3.50-6.66 12,877.00 271.53 333,345.25 62,398.52 284,095.26
364 天
凭证 2019/6/27
合计 343,159.00 12,877.00 271.53 333,345.25 62,398.52 284,095.26

（2）拆入款项

最近三年及一期末，拆入资金具体情况如下表所示：

单位：万元/%

2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
信用拆入款项 100,033.33 100.00 415,000.00 100.00 25,000.00 100.00 - -
转融通融入款项 - - - - - - 20,000.00 100.00
合计 100,033.33 100.00 415,000.00 100.00 25,000.00 100.00 20,000.00 100.00

最近三年及一期末，公司拆入资金分别为 20,000.00 万元、25,000.00 万元、
415,000.00 万元和 100,033.00 万元，占负债总额的比例分别为 0.66%、1.08%、
15.31%和 3.15%。该项指标金额变动较大，主要原因是公司每年末根据资金成
本，在拆入资金、卖出回购以及短期融资款等短期融资手段中进行规模调整。

（3）卖出回购金融资产款

最近三年及一期末公司卖出回购金融资产款构成如下：
单位：万元/%

2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
债券 690,168.92 100.00 256,173.58 100.00 376,126.68 100.00 407,174.26 91.05
资产收益权 - - - - - - 40,000.00 8.95
合计 690,168.92 100.00 256,173.58 100.00 376,126.68 100.00 447,174.26 100.00

最近三年及一期末，公司卖出回购金融资产款分别为 447,174.26 万元、

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国金证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）
募集说明书
376,126.68 万元、256,173.58 万元和 690,168.92 万元，占负债总金额的比例分别
为 14.71%、16.21%、9.45%和 21.71%。报告期各期末，公司卖出回购金融资产
款的波动主要与公司的卖出回购业务规模增减相关。截至 2019 年 6 月 30 日，
公司为卖出回购金融资产提供的担保物价值为 7,190,632,857.33 元。

（4）代理买卖证券款

公司近三年及一期末代理买卖证券款构成如下：

单位：万元/%

2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
普通经纪业务：
个人 787,890.62 62.02 543,924.67 47.56 652,024.33 61.64 977,601.78 60.25
机构 162,238.05 12.77 359,187.86 31.40 161,227.22 15.24 307,057.18 18.92
应付期货保证金 146,050.44 11.50 123,751.67 10.82 132,562.93 12.53 170,335.22 10.50
信用业务：
个人 152,013.02 11.97 97,438.40 8.52 101,399.61 9.59 147,479.70 9.09
机构 22,237.51 1.75 19,437.13 1.70 10,569.08 1.00 20,050.87 1.24
合计 1,270,429.64 100.00 1,143,739.72 100.00 1,057,783.17 100.00 1,622,524.76 100.00

最近三年及一期末，公司代理买卖证券款分别为 1,622,524.76 万元、
1,057,783.17 万元、1,143,739.72 万元和 1,270,429.64 万元，占公司负债总额的
比例分别为 53.36%、45.58%、42.19%和 39.96%，是公司负债的主要构成部分
之一。

普通经纪业务是代理买卖证券款的主要组成部分，信用业务是代理买卖证
券款发展较快的重要组成部分。报告期各期末，公司代理买卖证券款余额与证
券市场密切相关，证券市场向好时，投资者踊跃入市，代理买卖证券款随之上
升，反之则出现下降。代理买卖证券款与客户资产相关，本质上对公司不构成
债务偿还压力。

（5）应付债券

公司应付债券主要包括公司债和收益凭证。近三年及一期末，公司应付债
券余额分别为 300,000.00 万元、405,595.00 万元、440,849.00 万元和 440,101.78
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万元，占公司负债总额的比例分别为 9.87%、17.48%、16.26%和 13.84%。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司应付债券的构成情况如下：

单位：万元

名称期末金额起息日期债券期限利率
公司债券 18 国
152,150.34 2018/4/2 2年 5.75%
金 01
公司债券 18 国
152,187.74 2018/4/2 3年 5.85%
金 02
次级债券 19 国
100,088.22 2019/6/24 3年 4.60%
金 C1
长期收益凭证 35,675.47 2017/8/22-2018/12/25 1-2 年 4.00%-5.80%
合计 440,101.78 - - -

2018 年，公司债券 18 国金 01 和公司债券 18 国金 02 发行完毕，发行规模
均为 15 亿元，期限分别为 2 年和 3 年，票面利率分别为 5.75%和 5.85%。2019
年 6 月，次级债券 19 国金 C1 发行完毕，发行规模 10 亿元，期限为 3 年，票
面利率为 4.60%。公司发行的长期收益凭证金额较低，对公司偿债压力影响较
小。

3、现金流量分析

近三年及一期公司现金流量情况如下表：

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动流入小计 829,420.81 1,183,124.79 600,727.49 882,189.37
经营活动流出小计 746,629.04 923,374.67 1,651,509.41 1,579,911.82
经营活动现金流量净额 82,791.77 259,750.12 -1,050,781.92 -697,722.45
投资活动流入小计 65,973.74 528,609.15 321,403.58 140,919.63
投资活动流出小计 77,221.29 707,854.94 214,433.61 178,465.13
投资活动现金流量净额 -11,247.54 -179,245.79 106,969.97 -37,545.50
筹资活动流入小计 447,539.83 605,116.32 216,353.13 12,928.07
筹资活动流出小计 221,208.62 663,600.65 59,327.67 203,493.52
筹资活动现金流量净额 226,331.21 -58,484.34 157,025.46 -190,565.45
汇率变动的影响 181.58 2,472.88 -848.88 1,155.87
现金及现金等价物净增
298,057.01 24,492.88 -787,635.36 -924,677.53
加额

（1）经营活动现金流量分析

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由于经营活动现金流受代理买卖证券款的影响较大，故扣除代理买卖证券
款净现金流量后能够更好的反映公司自身经营活动现金流量，简表如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
82,791.77 259,750.12 -1,050,781.92 -697,722.45
量净额
代理买卖证券款净增加
114,653.29 93,972.13 -554,641.01 -608,580.43
额
调整后经营活动现金净
-31,861.52 165,777.99 -496,140.91 -89,142.02
流量
2016 年和 2017 年，公司调整后经营活动现金净流量为负值，主要系随着
新业务的开展，持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额
持续增长，导致每期购买及处置交易性金融资产支付的现金净额较大，同时随
着融资融券、约定购回证券交易、股票质押式回购交易业务的不断扩张，公司
持续产生较多的融出资金并支付较多的回购业务现金，在公司持续盈利的情况
下，经营活动现金为净流出。2018 年，公司调整后经营活动现金净流量由负转
正，主要系拆入资金增加、代理买卖证券收到的现金净额增加以及融出资金减
少所致。2019 年上半年，调整后经营活动现金净流量为负主要原因为拆入资金
规模减小所致。

（2）投资活动现金流量分析

投资活动现金流量主要受持有或出售可供出售金融资产的影响。2017 年，
投资活动产生的现金流量净额为 106,969.97 万元，比上年同期增加 144,515.47
万元，主要为 2017 年收回投资收到的现金增加所致。主要构成项目：投资和处
置可供出售金融资产等产生的现金净流入 113,361.13 万元，购建固定资产、无
形资产等支付的现金 6,396.91 万元。2018 年，投资活动产生的现金流量净额为
-179,245.79 万元，比上年同期减少 286,215.76 万元，主要为本期投资支付的现
金增加所致。主要构成项目：投资和处置可供出售金融资产等产生的现金净流
出 173,322.16 万元，购建固定资产、无形资产等支付的现金 6,280.02 万元。2019
年上半年，投资支付的现金较多导致投资活动产生的现金流量净额为负值。

（3）筹资活动现金流量分析

2017 年，筹资活动产生的现金流量净额为 157,025.46 万元，比上年同期增
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加了 347,590.91 万元，较 2016 年明显改善，主要原因为 2017 年发行收益凭证
收到的现金增加，以及偿还债务支付的现金减少所致，主要构成项目：借款和
发行收益凭证收到现金 216,353.13 万元，分配股利或偿付利息产生的现金流出
为 32,451.67 万元,偿还债务支付的现金 26,876.00 万元。2018 年，筹资活动产生
的现金流量净额为-58,484.34 万元，比上年同期减少了 215,509.80 万元，主要
原因为本期偿还债务支付的现金增加所致，主要构成项目：借款和发行债券收
到现金 602,623.08 万元，偿还债务支付的现金 621,274.65 万元，分配股利或偿
付利息产生的现金流出为 42,326.01 万元。2019 年上半年，筹资活动产生的现
金流量净额为 226,331.21 万元，筹资活动现金净流入，主要原因为本期发行债
券收到的现金较多，主要构成项目：发行债券收到的现金 430,282.00 万元，偿
还债务支付的现金 185,291.26 万元，分配股利或偿付利息产生的现金流出为
35,917.36 万元。

4、偿债能力分析

2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
财务指标
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率 48.64 44.48 40.07 44.69
流动比率（倍） 2.30 2.49 3.05 2.39
速动比率（倍） 2.30 2.49 3.05 2.39
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息保障倍数（倍） 4.30 3.32 4.41 3.66

公司负债主要由应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、卖出
回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券等构成，扣除代理买卖证券款后，
最近三年及一期末公司负债总额分别为 1,418,203.72 万元、1,262,789.18 万元、
1,566,912.63 万元和 1,908,450.65 万元。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019
年 6 月末公司资产负债率分别为 44.69%、40.07%、44.48%和 48.64%，报告期
内公司资产负债率较低。最近三年及一期末公司流动比率分别为 2.39、3.05、
2.49 和 2.30，处于证券行业适中水平。

公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主，流动比率
在报告期内一直维持适中水平。此外公司具有多渠道的融资方式，因此公司整体

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偿债能力较高，偿债风险较低。

5、盈利能力分析

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 191,348.41 376,611.93 439,058.73 467,146.24
手续费及佣金净收
97,320.12 216,369.25 321,527.04 359,040.70
入
其中：经纪业务手
60,542.56 99,303.98 123,510.13 151,208.14
续费净收入
投资银行业务
25,126.90 72,125.05 136,735.60 130,477.06
手续费净收入
资产管理业务
4,863.84 13,337.47 18,917.54 17,481.67
手续费净收入
利息净收入 37,309.51 58,042.32 71,817.56 68,255.01
投资收益（损失以
42,723.81 84,578.47 58,516.68 52,868.89
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 -1,079.20 -4,325.51 -1,714.29 2,527.00
收益
资产处置收益（损
-6.14 -26.70 - -
失以“-”号填列）
公允价值变动收益
（损失以“-”号填 13,955.43 16,869.34 -13,367.19 -12,741.80
列）
汇兑收益（损失以
-27.21 -221.14 416.29 -414.89
“-”号填列）
其他收益 55.61 832.17 - -
其他业务收入 17.28 168.22 148.34 138.33
二、营业支出 110,132.15 250,190.72 288,649.89 303,412.71
税金及附加 916.57 1,971.78 2,787.96 11,581.18
业务及管理费 109,758.40 229,873.88 283,309.29 290,530.56
资产减值损失 - 18,345.07 2,552.64 1,300.96
信用减值损失 -542.82 - - -
三、营业利润（亏
81,216.26 126,421.21 150,408.84 163,733.53
损以“-”号填列）
加：营业外收入 1,898.17 10,161.01 10,290.73 9,934.97
减：营业外支出 160.98 514.67 409.84 1,359.59
四、利润总额（亏
损总额以“-”号填 82,953.45 136,067.54 160,289.73 172,308.91
列）
减：所得税费用 20,838.71 33,755.39 40,057.06 42,955.75
五、净利润（净亏
62,114.73 102,312.16 120,232.67 129,353.16
损以“-”号填列）
其中：归属于母公
62,114.21 101,049.25 120,143.25 129,873.05
司股东的净利润
少数股东损益 0.52 1,262.90 89.42 -519.89

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六、其他综合收益
15,855.75 -21,532.31 28,891.76 -3,825.70
的税后净额
归属于母公司所有
者的其他综合收益 15,855.75 -21,560.21 28,850.13 -3,838.65
的税后净额
（一）以后不能重
分类进损益的其他 13,642.26 - - -
综合收益
（二）以后将重分
类进损益的其他综 2,213.49 -21,560.21 28,850.13 -3,838.65
合收益
归属于少数股东的
其他综合收益的税 - 27.90 41.63 12.95
后净额
七、综合收益总额 77,970.49 80,779.85 149,124.43 125,527.47
归属于母公司股东
77,969.97 79,489.05 148,993.38 126,034.41
的综合收益总额
归属于少数股东的
0.52 1,290.80 131.05 -506.94
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收
0.205 0.334 0.397 0.429
益
（二）稀释每股收
0.205 0.334 0.397 0.429
益

2017 年，受证券市场持续震荡调整，整体成交量下降的影响，股票、基金
日均交易量同比进一步下滑，2017 年公司实现营业收入 439,058.73 万元，同比
下降 6.01%，营业成本 288,649.89 万元，同比下降 4.87%，主要由于证券经纪
业务、证券投资业务营业收入同比减少，并直接导致了公司营业收入较上年同
期的小幅减少。

2018 年，受宏观经济形势和监管环境的影响，IPO 发行节奏放缓，公司证
券承销业务收入同比减少；证券市场行情低迷导致成交量整体下滑，公司经纪
业务收入下降。2018 年公司实现营业收入 376,611.93 万元，同比下降 14.22%，
营业成本 250,190.72 万元，同比下降 13.32%。公司营业收入及归属于母公司股
东的净利润较上年度均出现一定程度的下降，但经营业绩的下滑和证券市场的
变化基本保持一致。

2019 年上半年，随着证券市场转暖，公司证券经纪业务、投资银行业务和
证券投资业务收入均较去年同期增长。 2019 年上半年公司实现营业收入
191,348.41 万元，营业成本 110,132.15 万元。公司营业收入及归属于母公司股

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东的净利润已超过去年全年指标的 50%，经营状况明显好转。

（1）营业收入分析

近三年及一期，公司分别实现营业收入 467,146.24 万元、439,058.73 万元、
376,611.93 万元和 191,348.41 万元，营业收入按照会计口径划分情况如下：

单位：万元/%

2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
手续费及佣金净
97,320.12 50.86 216,369.25 57.45 321,527.04 73.23 359,040.70 76.86
收入
利息净收入 37,309.51 19.50 58,042.32 15.41 71,817.56 16.36 68,255.01 14.61
投资收益 42,723.81 22.33 84,578.47 22.46 58,516.68 13.33 52,868.89 11.32
资产处置收益 -6.14 0.00 -26.70 -0.01 - -
公允价值变动收
13,955.43 7.29 16,869.34 4.48 -13,367.19 -3.04 -12,741.80 -2.73
益
汇兑收益 -27.21 -0.01 -221.14 -0.06 416.29 0.09 -414.89 -0.09
其他收益 55.61 0.03 832.17 0.22 - -
其他业务收入 17.28 0.01 168.22 0.04 148.34 0.03 138.33 0.03
合计 191,348.41 100.00 376,611.93 100.00 439,058.73 100.00 467,146.24 100.00

从收入构成看，手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益是公司营业
收入的主要组成部分，报告期内，该三项收入合计占营业收入的比例分别为
102.79%、102.92%、95.32%和 92.69%。

①手续费及佣金收入

1、手续费及佣金净收入

报告期内，公司手续费及佣金净收入构成情况如下：

单位：万元/%

2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
证券经纪业务 58,557.07 60.17 93,375.47 43.16 118,310.63 36.80 146,896.84 40.91
期货经纪业务 1,985.49 2.04 5,928.51 2.74 5,199.51 1.62 4,311.30 1.20
投资银行业务 25,126.90 25.82 72,125.05 33.33 136,735.60 42.53 130,477.06 36.34
资产管理业务 4,863.84 5.00 13,337.47 6.16 18,917.54 5.88 17,481.67 4.87
基金管理业务 1,240.14 1.27 5,605.40 2.59 7,735.63 2.41 - -
投资咨询业务 2,815.52 2.89 12,189.59 5.63 18,899.50 5.88 20,021.76 5.58
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2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
其他 2,731.16 2.81 13,807.77 6.38 15,728.63 4.89 39,852.08 11.10
合计 97,320.12 100.00 216,369.25 100.00 321,527.04 100.00 359,040.70 100.00

手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要构成部分，报告期内，公司手
续费及佣金净收入分别为 359,040.70 万元、321,527.04 万元、216,369.25 万元和
97,320.12 万元，占营业收入的比例分别为 76.86%、73.23%、57.45%和 50.86%。

报告期内，证券经纪业务是公司手续费及佣金净收入的主要来源之一，证
券经纪业务手续费及佣金净收入随着证券市场行情走势、交易活跃度以及公司
其他业务的发展情况而有所波动，报告期内，受证券市场行情的影响，公司证
券经纪业务手续费及佣金净收入波动较为明显，但基本与证券市场的波动保持
一致。

投资银行业务也是公司手续费及佣金净收入的重要来源，报告期内，2018
年，受宏观经济形势和监管环境的影响，投行业务发展趋缓。从各主要业务类
型看，IPO 发行节奏放缓，IPO 审核显著趋严，审核通过率创历年新低；2018
年仍受到 2017 年再融资政策收紧的影响，再融资发行规模继续下降；2018 年
并购重组业务审核仍处于“严管”状态，并购重组委项目审核通过率为近三年新
低；2018 年债券发行规模较 2017 年有所回升；受业务周期影响，2019 年上半
年投资银行业务手续费净收入较去年同期上升 34.29%。

投资咨询业务、期货经纪业务、基金管理业务及资产管理业务占公司手续
费及佣金净收入的比例相对较低，占比也相对稳定，其中期货经纪业务手续费
及佣金净收入来自于公司子公司国金期货。

②利息净收入

近三年及一期，公司利息净收入分别为 68,255.01 万元、71,817.56 万元
58,042.032 万元和 37,309.51 万元，占当期营业收入的比例分别为 14.61%、
16.36%、15.41 和 19.50%，占比较为稳定。

近三年及一期，公司利息净收入的构成情况如下：

单位：万元/%

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2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
利息收入 64,555.61 100.00 120,534.46 100.00 123,467.35 100.00 139,238.09 100.00
存放金融同业利
20,456.15 31.69 41,973.41 34.82 44,876.04 36.35 58,827.50 42.25
息收入
其中：自有资金
7,478.41 11.58 17,558.36 14.57 16,073.46 13.02 22,343.45 16.05
存款利息收入
客户资金存款利
12,977.74 20.10 24,415.05 20.26 28,802.59 23.33 36,484.06 26.20
息收入
融资融券利息收
24,155.84 37.42 49,011.95 40.66 49,564.37 40.14 49,831.00 35.79
入
香港孖展融资业
986.57 1.53 1,951.26 1.62 1,196.18 0.97 418.85 0.30
务利息收入
买入返售金融资
15,545.28 24.08 26,594.72 22.06 26,933.58 21.81 29,761.90 21.37
产利息收入
其中：约定购回
51.43 0.08 7.47 0.01 - - 143.06 0.10
利息收入
股权质押回购利
15,170.08 23.50 24,836.56 20.61 26,454.08 21.43 29,440.67 21.14
息收入
其他 3,411.77 5.28 1,003.12 0.83 897.17 0.73 398.83 0.29
利息支出 27,246.10 100.00 62,492.14 100.00 51,649.79 100.00 70,983.07 100.00
客户资金存款利
2,089.63 7.67 3,866.14 6.19 4,631.12 8.97 6,314.18 8.90
息支出
卖出回购金融资
6,202.32 22.76 15,117.47 24.19 18,126.13 35.09 21,860.12 30.80
产利息支出
短期借款利息支
377.65 1.39 674.61 1.08 308.00 0.60 - -
出
拆入资金利息支
3,423.15 12.56 5,473.82 8.76 4,329.95 8.38 2,222.12 3.13
出
其中：转融通利
0.00 0.00 0.00 0.00 156.67 0.30 147.50 0.21
息支出
应付债券利息支
10894.97 39.99 20,712.02 33.14 1,229.80 2.38 6,885.70 9.70
出
次级债券利息支
88.22 0.32 8,866.67 14.19 16,800.00 32.53 17,213.75 24.25
出
短期融资款利息
3,063.25 11.24 5,575.48 8.92 1,111.71 2.15 27.56 0.04
支出
其他 1,106.91 4.06 2,205.94 3.53 5,113.09 9.90 16,459.65 23.19
利息净收入 37,309.51 - 58,042.32 - 71,817.56 - 68,255.01 -

报告期内，公司利息净收入主要来自于存放金融同业利息收入、融资融券
利息收入和买入返售金融资产利息收入。公司融资融券业务自 2012 年开始启
动，2014 年至 2015 年融资融券和股权质押回购业务迅速发展，并带动利息净
收入逐年快速的增长，2017 年和 2018 年，随着证券市场的震荡调整，融资融
券和股权质押回购业务随之降温，公司利息净收入也有所回落。2019 年上半年，
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公司信用交易业务稳步发展。期末累计开户数 6.89 万户，较上年末增长 5.22%。
报告期末，公司的融资融券余额为 71.52 亿元，较上年末增加 20.59%，市场占
有率为 7.85‰（数据来源：沪深交易所）。

③投资收益

公司投资收益主要来自于证券投资业务，证券投资业务是公司的主要业务
之一，主要受证券市场波动和发行人证券投资业务管理能力的影响。

近三年及一期，公司投资收益明细如下：

单位：万元/%

2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
权益法核算的长期股
-1,079.20 -2.53 -4,325.51 -5.11 -1,714.29 -2.93 2,527.00 4.78
权投资收益
处置长期股权投资产
30.19 0.07 103.91 0.12 - - 241.74 0.46
生的投资收益
金融工具投资收益 43,772.81 102.46 88,800.07 104.99 60,230.97 102.93 50,100.15 94.76
其中：持有期间取得
34,080.64 79.77 81,599.85 96.48 40,528.34 69.26 41,576.99 78.64
的收益
—以公允价值计量且
其变动计入当期损益 - - 43,974.62 51.99 37,643.26 64.33 37,957.34 71.80
的金融资产
－持有至到期投资 - - 3,279.10 3.88 - - - -
—可供出售金融资产 - - 34,346.13 40.61 2,885.08 4.93 3,619.65 6.85
—交易性金融工具 34,080.64 79.77 - - - - - -
处置金融工具取得的
9,692.17 22.69 7,200.22 8.51 19,702.64 33.67 8,523.16 16.12
收益
—以公允价值计量且
其变动计入当期损益 - - 10,845.43 12.82 -2,386.63 -4.08 6,290.66 11.90
的金融资产
－持有至到期投资 - - -186.86 -0.22 - - - -
—可供出售金融资产 - - -2,319.27 -2.74 7,824.98 13.37 980.01 1.85
—衍生金融工具 1,066.26 2.50 -36.40 -0.04 13,645.68 23.32 -747.7 -1.41
—以公允价值计量且
其变动计入当期损益 - - -1,102.67 -1.30 618.61 1.06 2,000.18 3.78
的金融负债
－交易性金融工具 9,251.06 21.65 - - - - - -
—其他债权投资 -625.16 -1.46 - - - - - -
合计 42,723.81 100.00 84,578.47 100.00 58,516.68 100.00 52,868.89 100.00

证券市场行情波动对自营业务影响较大，公司自营业务秉持稳健的投资风

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格，严格把控投资风险，在合规的前提下开展各项投资业务。权益类投资方面，
在市场持续调整的环境下，公司报告期内采取稳健的投资策略，分散投资风险，
主要投资内容包括但不限于二级市场证券、公募基金、信托计划及公司发行的
资管计划等。其中，二级市场证券以长期价值投资为主，谨慎选择优质的投资
标的；其他场外品种投资，均以中低风险的产品为主。固定收益类投资方面，
在外部贸易摩擦升级、内部表外融资收缩的影响下，国内经济逐渐出现下行压
力，货币政策边际放松的基调贯穿全年。在此环境下，债券收益率呈现震荡向
下趋势。公司在报告期内采取了稳健的投资策略，主动降低信用风险偏好并适
度扩大债券投资规模，取得了较好的投资收益。

④公允价值变动损益

近三年及一期，公司公允价值变动损益明细情况如下：

单位：万元/%

2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
以公允价值计量
且其变动计入当
- - 17,518.97 103.85 -13,485.61 100.89 -12,124.55 95.16
期损益的金融资
产
以公允价值计量
且其变动计入当
- - -1,230.42 -7.29 126.24 -0.94 -674.05 5.29
期损益的金融负
债
交易性金融资产 12,880.38 92.30 - - - - - -
交易性金融负债 -180.80 -1.30 - - - - - -
衍生金融工具 1,255.85 9.00 580.79 3.44 -7.82 0.06 -1,608.71 12.63
作为被套期工具
的可供出售金融 - - - - - - 1,665.50 -13.07
资产
合计 13,955.43 100.00 16,869.34 100.00 -13,367.19 100.00 -12,741.80 100.00

近三年及一期，公司实现的公允价值变动净收益分别为-12,741.80 万元、
-13,367.19 万元、16,869.34 万元和 13,955.43 万元。公允价值变动收益记录证券
投资业务的浮动盈亏，受证券市场行情影响很大，随证券市场行情的波动而呈
现变动。

（2）营业支出分析
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报告期内，公司营业支出情况如下：

单位：万元/%

2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
税金及附加 916.57 0.83 1,971.78 0.79 2,787.96 0.97 11,581.18 3.82
业务及管理费 109,758.40 99.66 229,873.88 91.88 283,309.29 98.15 290,530.56 95.75
资产减值损失 - - 18,345.07 7.33 2,552.64 0.88 1,300.96 0.43
信用减值损失 -542.82 -0.49 - - - - - -
合计 110,132.15 100.00 250,190.72 100.00 288,649.89 100.00 303,412.71 100.00

公司营业支出主要由业务及管理费构成，报告期内占全部营业支出的比例
分别为 95.75%、98.15%、91.88%和 99.66%。税金及附加为所缴纳的营业税及
城市维护建设税等附加税费，随营业收入波动。资产减值损失主要为计提的资
产减值损失、坏账损失，占营业支出的比例较小。

报告期内，公司业务及管理费的构成情况如下：

单位：万元/%

2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬 80,745.38 73.57 160,773.07 69.94 213,517.12 75.37 223,432.94 76.91
咨询费 3,252.12 2.96 13,028.66 5.67 12,939.33 4.57 12,527.90 4.31
租赁费 4,575.69 4.17 8,754.62 3.81 8,171.55 2.88 7,257.50 2.50
折旧及摊销 3,471.04 3.16 10,597.90 4.61 6,981.09 2.46 6,452.34 2.22
差旅费 2,181.01 1.99 6,734.09 2.93 7,279.16 2.57 6,898.19 2.37
电子设备运转费 2,720.38 2.48 5,375.65 2.34 5,042.49 1.78 4,543.99 1.56
交易所会员年费 - - 3,962.03 1.72 4,022.71 1.42 - -
投资者保护基金 1,243.89 1.13 - - - - - -
业务招待费 1,199.44 1.09 - - - - - -
其他 10,369.46 9.45 20,647.86 8.98 25,355.84 8.95 29,417.70 10.13
合计 109,758.40 100.00 229,873.88 100.00 283,309.29 100.00 290,530.56 100.00

职工薪酬是业务及管理费用的主要构成项目，2016 年度、2017 年度、2018
年度和 2019 年上半年占比分别为 76.91%、75.37%、69.94%和 73.57%。职工薪
酬总额随着公司业务的开展情况和员工规模情况而变化。

（3）净利润分析

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近三年及一期，公司净利润分别为 129,353.16 万元、120,232.67 万元、
102,312.16 万元和 62,114.21 万元。2018 年，受证券市场行情震荡调整的影响，
公司的证券经纪业务、投资银行业务等主营业务较 2017 年度均出现一定程度的
下滑。2019 年上半年，公司抓住资本市场回暖的契机，积极提升服务，归属于
母公司股东的净利润 6.21 亿元，同比增长 25.34%。

（三）公司未来发展的讨论与分析

1、发展战略

秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，不断夯实“差异化增值服务商”
的战略定位，坚定落实“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，
以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”
的业务发展模式，坚持合规风险管理与业务创新发展并重，努力将公司建设成
为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具
有一流竞争力和影响力的上市券商，实现“成为举足轻重的金融服务机构”的商
业愿景。

2、业务发展目标

（1）经纪业务，公司坚持合规和风险管理的前提下，围绕“以交易产品为
基础、咨询产品为重点、理财产品为突破和融资产品为补充”的经营策略，深入
推进零售业务标准服务线上化、高净值客户业务定制服务线下化，通过组织架
构融合、客户分类融合、业务服务融合，实现客户需求的快速响应、产品服务
的高效流转，并将加快科技化进程，加大技术开发、数据运营投入，进一步提
高运营管理能力和客户服务效率，并对以“佣金宝”为代表的互联网证券金融产
品和工具不断更新迭代，加强协同增效，打造核心竞争力。

（2）机构业务，公司积极推进精品研究的打造，致力于提升证券研究的价
值创造，形成具有差异化特色的投资咨询服务，以产品质量为基础、以机构销
售为网络，实现客户结构多元化；同时将通过专业成熟的 PB 业务经验及规范
高效的系统平台，为机构客户提供一站式运营支持服务。

（3）投资银行业务，公司积极把握市场动向及政策机遇，坚持长短结合、
股债并举的经营策略，拓展业务机会，丰富项目储备，并通过加强行业研究深

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度、提高金融科技水平、优化过程管理进一步提升项目质量、严控项目风险，
做好内控指引的落实工作，加快投行信息化管理的进程，为优质企业客户提供
专业规范的融资、并购等金融服务，更好的发挥资本市场服务实体经济的作用。

（4）资产管理业务，公司以资产获取为基础，资产管理为纽带，带动财富
管理，将专注于培养自主创设能力，构建具有差异化的投研体系，提升主动管
理能力，注重产品创新、并继续发挥在资产证券化、投融资联动等方面的优势，
形成有特色的资管品牌。

（5）信用交易业务，公司坚持合规、风险管理与业务发展并举，秉承稳健
发展的态势和节奏开展包括融资融券、股票质押在内的信用交易业务。

（6）证券投资业务，公司将保持谨慎稳健的投资策略，依据宏观经济环境
及市场波动走势，做好权益类及固定收益类资产的动态配置，并在风险可控的
前提下开展衍生品投资业务，积极拓展和孵化新的业务品种。

（7）国际业务，公司将通过香港子公司完善境外业务布局，丰富境外金融
服务产品，推动境内外业务协同增效，进一步扩大客户基础，提供多元化金融
服务。

（8）合规管理，公司将持续健全合规管理规章制度，遵循各项监管新规要
求，制定切实有效的合规管控机制，确保业务开展符合规范、风险可控；落实
投资者适当性管理、反洗钱管理工作，加强合规管理系统平台部署整合，完善
子公司合规管理；开展全面合规培训，推广培育合规文化，强化合规问责机制，
督促员工勤勉尽责、合规守纪。

（9）风险管理，公司将继续夯实全面风险管理体系建设，引入操作风险先
进管理工具，推进风险管理信息系统开发，完善公司市场风险、信用风险、流
动性风险、操作风险等的系统化计量与监控，并将进一步加强子公司风险管理，
实现风险管理工作的全覆盖。

公司将通过多种融资渠道补充营运资金，着力提升公司资金营运的规模和
水平，保障公司经营发展的需求。公司将根据市场发展情况，积极拓宽融资渠
道，构建多维融资体系；适时采取增资扩股或多样化的债务融资工具优化资本
结构、持续补充资本实力和营运资金；合理调整杠杆水平，提升公司的持续盈
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利能力和市场竞争能力。

五、发行人报告期末有息债务分析
（一）有息负债总余额

截至 2019 年 6 月 30 日，公司有息负债总余额 1,539,488.06 万元，具体情况
如下：

单位：万元/%

项目 2019 年 6 月 30 日占比
短期借款 25,088.78 1.63
应付短期融资款 284,095.26 18.45
拆入资金 100,033.33 6.50
卖出回购金融资产款 690,168.92 44.83
应付债券 440,101.78 28.59
合计 1,539,488.06 100.00

截至 2019 年 6 月 30 日，公司有息负债主要为应付短期融资款、卖出回购
金融资产款及应付债券，占有息负债的比例分别为 18.45%、44.83%和 28.59%。

（二）有息债务期限结构分析

截至 2019 年 6 月 30 日，公司有息债务期限结构如下：

单位：万元

项短期借应付短期卖出回购金融资
拆入资金应付债券合计
目款融资款产款
1年
以 25,088.78 284,095.26 100,033.33 690,168.92 190,101.78 1,289,488.07
内
1-2
- - - - 150,000.00 150,000.00
年
2-3
- - - - 100,000.00 100,000.00
年
3-4
- - - - - -
年
4-5
- - - - - -
年
5年
以 - - - - - -
上
合
25,088.78 284,095.26 100,033.33 690,168.92 440,101.78 1,539,488.07
计

从债务期限结构来看，截至 2019 年 6 月 30 日，公司一年以内到期的有息
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债务为 1,289,488.07 万元，占有息债务余额的比例为 83.76%，尽管占比较大，
但由于公司金融资产的流动性较强，且金融资产对债务的覆盖较全，所以公司
发生财务风险的可能性较小。

六、资产权利限制情况分析

截至 2019 年 6 月 30 日，发行人受限资产为 758,689.58 万元，具体情况如
下：

单位：万元

项目 2019 年 6 月 30 日受限原因
货币资金 126.00 保证金冻结
交易性金融资产 558,560.71 为质押式回购交易设定质押
交易性金融资产 96,885.80 为债券借贷交易设定质押
交易性金融资产 10,089.62 为买断式回购交易转让过户
交易性金融资产 3,350.39 已融出证券
债权投资 5,806.57 为质押式回购交易设定质押
其他债权投资 70,110.84 为质押式回购交易设定质押
其他债权投资 13,759.64 为债券借贷交易设定质押
合计 758,689.58 -

七、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的
资产负债结构在以下假设基础上发生变动：相关财务数据模拟调整的基准日为
2019 年 9 月 30 日；

本期发行行使超额配售权之后，发行总额 25 亿元，计入 2019 年 9 月 30 日
的资产负债表；财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、
权益变化。

本期债券募集资金总额 25 亿元，不考虑发行相关费用；本期债券募集资金
15 亿元用于偿还疫情防控期间到期公司债券，剩余用于支持疫情防护防控相关
业务及补充公司流动资金，除此之外发行人债务结构不发生其他变化。

基于以上假设，本期债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：

单位：万元
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2019 年 9 月 30 日 2019 年 9 月 30 日
项目模拟变动额
（原报表）（模拟报表）
资产总计 5,022,010.16 5,122,010.16 100,000.00

代理买卖证券款 1,287,117.96 1,287,117.96 0

负债总计 2,983,490.67 3,083,490.67 100,000.00

资产负债率 45.42% 46.84% 1.42%

注：上述资产、负债均考虑了代理买卖证券款的影响。
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负
债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的重要来
源，为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
公司之前未公开发行过公司债券，本期债券全部发行完毕后，发行人累计
公开债券余额预计为 25 亿元，占发行人截至 2019 年 6 月 30 日未经审计合并财
务报表口径所有者权益的比例为 12.41%，占发行人截止 2019 年 9 月 30 日未经
审计合并财务报表口径所有者权益的比例为 12.26%。

八、其他重要事项

（1）对外担保情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司不存在为其他公司提供担保
情况。
（2）重要承诺事项
截至 2019 年 6 月 30 日，公司无需要披露的重大承诺事项。
（3）资产负债表日存在的重要或有事项
①购买公司发行的负有有限风险补偿义务的集合资产管理计划
2017 年 7 月，公司设立了“国金慧源质押宝 2 号集合资产管理计划”（以下
简称“慧源质押宝 2 号”）并担任管理人。根据管理合同，管理人自有资金以该
期参与份额为限对当期非管理人持有人份额提供有限补偿。若第 i 期计划份额
单位累计净值小于集合计划份额面值时，则管理人将根据合同约定，以第 i 期
安全垫份额对应资产为限对本次到期的该期安全垫份额以外的其他份额的本金
进行有限补偿。

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截至 2019 年 6 月 30 日，公司自有资金投入慧源质押宝 2 号份额为 1,813.83
万元，产品净值高于份额面值。
②公司为境外子公司提供融资担保
2019 年 3 月 7 日，公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市分行签署
《开立涉外保函/备用信用证合同（适用于单笔业务）》,由邮储银行成都市分行
向境外银行开具备用信用证，金额壹亿元港币，备用信用证有效期为壹年，国
金证券（香港）公司在不超过上述备用信用证开具金额范围内向境外银行提取
银行贷款。2019 年 3 月 19 日，邮储银行成都市分行向境外银行开出备用信用
证，金额壹亿元港币。
2019 年 3 月 27 日，公司召开第十届董事会第十九次会议审议通过了《关
于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》。同意公司继续为国金
证券（香港）有限公司提供总额不超过 3 亿元人民币（或等额港币）的内保外
贷担保，担保期限不超过 2 年，并实行余额管理。2019 年 4 月 18 日，公司 2018
年度股东大会审议通过了该议案。
除上述事项外，截至 2019 年 6 月 30 日，公司无其他应披露未披露的重大
或有事项。
（4）资产负债表日后事项
公司不存在需要披露的重要资产负债表日后事项。

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第七节募集资金的运用

一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未
来资金需求，2019 年 3 月 27 日，公司召开董事会通过了《关于公司债务融资一
般性授权的议案》，2019 年 4 月 18 日，公司召开 2018 年年度股东大会并作出
决议，在股东大会审议框架范围内，从维护本公司利益最大化的原则出发，授权
公司经营层全权办理公司债务融资的全部事项，包括但不限于债务融资工具的品
种、期限、融资利率、发行方式、分期发行、聘请中介机构等内容。

2019 年 11 月 12 日，公司召开二〇一九年总裁办公会第十一次会议，审议
通过了面向合格投资者公开发行公司债券的请示。本次债券募集资金不超过人民
币 80 亿元（含 80 亿元），扣除发行费用后，用于偿还公司有息负债和补充公司
营运资金。

二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金基础发行规模 10 亿元，设 15 亿元超额配售选择权。扣除
发行费用后，募集资金使用计划如下：

1、本期债券募集资金不低于 10%拟用于支持疫情防护防控相关业务流动资
金支出，包括但不限于补充为疫区或因疫情受损的客户提供股权质押业务的资
金；为疫区或因疫情受损的客户提供两融业务的资金；利用股权质押或债券投资
等业务为疫区或参与疫情防控的企业，如重点医疗物资和医药产品制造及采购、
科研攻关、生活必需品支持、防疫相关基础设施建设、交通运输物流、公用事业
服务等行业的企业提供相应的资金支持；补充投资疫区或因疫情受损或参与疫情
防控的企业发行的各类金融产品等业务的资金；补充发行人自身受疫情影响的业
务板块的营运资金；补充或置换前期用于支持疫情防护防控支出的营运资金。

2、本期债券部分募集资金拟用于偿还疫情防控期间发行人到期的公司债券，
具体信息如下：

债券简称债券代码债券余额（万元）债券到期日募集资金偿债金额（万元）

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18 国金 01 150233.SH 150,000.00 2020-4-2 150,000.00

3、若本期债券募集资金按照上述用途使用完毕后仍有剩余，剩余部分将用
于补充公司其他业务流动资金。发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况
及资金使用需要，进一步安排具体的补充流动资金明细，可能对拟定的金额进行
适当调整。

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的
变化会增加公司资金来源的不确定性及资金使用成本。通过发行公司债券，可以
拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和
资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本
次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施如下：

发行人调整偿还债务的具体明细，由公司总裁办公会批准并进行临时信息披
露。发行人调整用于补充流动资金和偿还债务的具体金额，且调整金额在募集资
金总额 30%以下的，由公司总裁办公会批准并进行临时信息披露；调整金额高于
募集资金总额 30%以上的，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应先由
公司董事会批准，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

四、本次发行债券的必要性
（一）业务发展的需要

近年来，公司各项业务发展良好，业务规模不断扩大，业务的快速发展对公
司的资金实力提出了更高的要求。随着业务发展的广度与深度不断提高，各项业
务对长期资金的需求也更加稳定与旺盛。公开发行债券将使得公司的债务结构得
到改善，并能提供与业务需求相适应的长期资金，提高公司对业务发展的资金支
持能力。

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（二）提高抵御风险能力的需要

随着国内资本市场市场化程度不断提高，股票质押式回购交易、金融衍生品
投资、柜台市场等创新业务不断涌现，对证券公司风险管理提出了重大挑战，而
自营投资、投资银行及资产管理等传统业务的风险控制也出现了新变化。能否有
效防范和化解风险，不仅关系到证券公司能否盈利，更直接关系到证券公司的生
存和发展。证券行业作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关
联。只有不断扩大资产规模，全面提高公司的经营管理能力，才能有效防范和化
解证券行业所面临的各类风险。因此，通过发行本期公司债券，可以有效提高公
司经营过程中抵御风险的能力。

综上所述，本次发行公司债券募集资金拟全部用于偿还公司有息负债和补充
公司营运资金，有助于公司建立多元化的业务体系，优化业务结构和布局以及提
高公司抵御风险能力，是公司落实发展战略规划，提升综合竞争能力的重要手段。

五、本期债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
（一）本期发行对公司财务状况的影响

1、对发行人负债结构的影响

以 2019 年 9 月 30 日发行人财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成，
在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人财务报表的资产负债率水
平将由发行前的 45.42%增加至发行后的 46.84%。

2、对发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人财务报
表的流动比率将由发行前的 2.56 上升至 2.64。随着流动比率的提高，流动资产
对流动负债的覆盖能力得到进一步提升，短期偿债能力进一步增强。

（二）本期发行对公司经营的影响

1、有利于优化公司债务结构

目前公司债务融资工具主要包括公司债券和次级债券等。若本期债券发行完
成且如上述计划运用募集资金，发行人合并报表的资产负债率水平将适当提高，
有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率，优化公司的负债结构，

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而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

2、有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司正处于快速发展期，势必将加大对现有各项业务的投入，资金需
求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加
公司资金的使用成本，为了实现公司收入的稳定增长，要求公司拓展新的融资渠
道。本期债券募集资金拟部分用于补充营运资金，进一步优化负债结构和改善财
务结构。可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

3、有利于降低公司流动性风险

公司各业务发展需要大量资金，通过发行收益凭证等方式融入短期资金支持
中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性
风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

六、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人将与监管银行、受托管理人签订本期债券《三方资金账户监管协议》，
并于本期债券发行前 5 个工作日内开立募集资金专项账户，专门用于募集资金款
项的存储、使用和偿债资金的归集，并将严格按照《募集说明书》披露的资金投
向和偿债安排，确保专款专用。

公司需从专项账户中提取资金的，应提前 1 个工作日向监管银行提交符合要
求的支付指令以及资金用途证明。监管银行对公司提交的材料进行审查，并核对
划款金额、用途是否与《募集说明书》所披露内容一致；若存在异议或不符，监
管银行有权拒绝执行，并及时通知发行人进行改正。

公司应在本期债券的付息日或兑付日前 2 个交易日（T-2 日）之前，将当期
应付利息和/或当期应兑付本金划入专项账户。偿债资金只能以银行活期存款或
银行协定存款的方式存放在监管银行，并且仅可用于按期支付当期应付利息和/
或当期应兑付本金。

七、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内
设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流

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动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

八、发行人关于本次债券募集资金的承诺
发行人已建立募集资金监管机制，采取相关措施，确保本次债券募集资金符
合《公司债券发行与交易管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得
转借他人”的规定，确保募集资金用于披露的用途。具体如下：

发行人承诺将严格按照《募集说明书》约定的募集资金用途安排使用募集资
金，不用于偿还地方政府债务或投向不产生经营性收入的公益性项目，不用于房
地产业务。

同时，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债券发行
与交易管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协
议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、
债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

九、前次发行公司债券募集资金使用情况
发行人于 2018 年 4 月 2 日发行了国金证券股份有限公司非公开发行 2018 年
公司债券（第一期），债券简称“18 国金 01，债券代码“150233.SH”，发行规模
15 亿元，截至本募集说明书签署之日，上述募集资金已按照募集说明书约定用
途使用。

发行人于 2018 年 4 月 2 日发行了国金证券股份有限公司非公开发行 2018 年
公司债券（第二期），债券简称“18 国金 02”，债券代码“150234.SH”，发行规模
15 亿元，截至本募集说明书签署之日，上述募集资金已按照募集说明书约定用
途使用。

发行人于 2019 年 6 月 24 日发行了国金证券股份有限公司非公开发行 2019
年次级债券(第一期)，债券简称“19 国金 C1”，债券代码“151742.SH”，发行规模
10 亿元，截至本募集说明书签署之日，上述募集资金已按照募集说明书约定用
途使用。

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第八节债券持有人会议

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债
券持有人会议规则》并受之约束。本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规
则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的
全文。

一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）总则

1、为规范国金证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（面向合格投资
者）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债
券持有人的合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、
《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》及相关法律法规及其他
规范性文件的规定，制定本规则。

2、本次债券发行人为国金证券股份有限公司，本次债券受托管理人为东吴
证券股份有限公司，债券持有人为通过认购、购买、继承、承继或其他合法方式
取得本次债券之投资者。

3、本次债券分期发行的，各期债券均适用本规则。债券持有人会议是指各
期全体未偿还债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其所持有的有表决权的
债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有人利益、形成债券持
有人集体意志的决策形式。

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债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限
范围内的事项依法进行审议和表决。

4、本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的债
券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑
付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该
债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；（3）发行
人根据约定已回购并注销的债券。本次债券分期发行的，“本次未偿还债券”指各
期债券中除前述（1）、（2）、（3）项的已发行债券。

5、债券持有人会议依据法律、《管理办法》、《国金证券股份有限公司 2019
年公开发行公司债券（面向合格投资者）募集说明书》的规定行使如下职权：

（1）当发行人变更本次债券《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发
行人的建议做出决议；

（2）在发行人不能偿还本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方
案做出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息做
出决议，对是否委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律
程序做出决议；

（3）当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受
发行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利做出决议；

（4）对决定变更、解聘受托管理人做出决议；

（5）在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；

（6）对决定是否同意发行人与债券受托管理人拟修改《国金证券股份有限
公司 2019 年公开发行公司债券（面向合格投资者）之债券受托管理协议》或达
成相关补充协议做出决议；

（7）当偿债保障措施发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有的权
利的方案作出决议；

（8）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案做出决议；

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（9）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议做出决议的其
他情形。

6、债券持有人进行表决时，每一张本次未偿还债券（面值为人民币 100 元）
享有一票表决权。《募集说明书》等另有约定的，从其约定。

债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所
有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以
及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管
理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议
的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出
的决议和主张。

债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券
持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议
并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。

7、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意
并接受本规则，受本规则之约束。

8、除非本规则其他条款另有定义，本规则使用的已在《募集说明书》和《债
券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的召集

1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召集债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；

（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入
破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措

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施；

（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化
的事项，需要决定或授权采取相应措施；

（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性，需要决定或授权采取相应措施；

（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；

（9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面
提议召开的其他情形；

（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可
以按照相关规定或《债券持有人会议规则》的约定简化债券持有人会议召集程序
或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。

适用前款规定的简化程序的，债券受托管理人应向债券持有人发出公告，载
明拟审议的议案。自公告发出之日起五个工作日内，债券持有人应以电子邮件或
书面形式回复是否同意拟审议的议案；债券持有人未回复的，视为同意拟审议的
议案。

2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自知悉该事项后及时召开债券持有人
会议。

发行人、单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持
有人书面提议召开的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内
向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会
议的理由。

同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开会
议，提议人同意延期召开的除外。
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债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集债券持有人会议的，
发行人、单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人
有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要
协助。

3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。

单独持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持
有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次未偿还债券面值总额
10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通
知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人（该名被推举的债券持有人应当
取得其已得到了合并持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的有表决权的多个
债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并
应当作为会议通知的必要组成部分）。

发行人根据本节“二、（二）、3”规定发出召开债券持有人会议通知的，则
发行人为召集人。

4、债券持有人会议应当有律师见证。召集人应当为债券持有人会议聘请律
师对以下问题进行见证并出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《债券持有人会议
规则》的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、有效表决权、决议的合法性；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

（三）债券持有人会议的通知

1、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前 10 个交易日依据监管部门规
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定的途径和形式发布召开持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会
议以有利于持有人权益保护的除外。

2、债券持有人会议公告内容包括但不限于下列事项：

（1）债券发行情况；

（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；

（3）会议时间和地点；

（4）会议召开形式：可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议
以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、
计票方式等信息；

（5）会议拟审议议案；

（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；

（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前 1 个交易日；有权参加持有
人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；

（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得
提交该次债券持有人会议审议。

3、债券持有人会议的债权登记日应当为债券持有人会议召开日前 1 个交易
日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构
托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登
记持有人。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 1 个交
易日以书面方式向会议召集人确认其将参加本次债券持有人会议及其所持有的

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本次未偿还债券面值，并提供《债券持有人会议规则》规定的相关文件的复印件
（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次
债券持有人会议。

4、发出债券持有人会议通知后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以取消该次债券持有人会议并及时披露。除上述事项外，非因不可抗力
或本规则另有规定，债券持有人会议不得延期或取消。

因不可抗力或本规则另有规定确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议
的，召集人应当及时发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应当采
用与会议通知相同的方式、途径进行披露，并且不得因此变更债券持有人债权登
记日。

5、债券持有人会议原则应在发行人或债券受托管理人住所地的适当场所召
开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。

（四）债券持有人会议的议案

1、提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、证券交易所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，有利
于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项；

债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本节“二、（一）、3”和“二、（二）、
1”的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、
单独或合并持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人可以向召集人
书面建议拟审议事项。

持有人会议召开前，债券受托管理人应当就提交债券持有人会议审议的议案
与发行人、提议人或其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对
议案进行修改完善，确保议案符合相关规定或约定并具有明确和切实可行的决议
事项。

2、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。

债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少 5 个交易日

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前提出；会议召集人应当在召开日期的至少 2 个交易日前发出债券持有人会议补
充通知，披露提出临时提案的主体姓名或名称、持有债券的比例（如有）和新增
提案的内容。并应在刊登债券持有人会议通知的同一途径进行披露。

3、除本节“二、（四）、2”规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不
得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议不得对会议通
知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会
议规则》内容要求的提案进行表决并做出决议。

（五）债券持有人会议的出席、委托及授权事项

1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他
人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和代理人应自行承担出席、
参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责
人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明
和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、
负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本
次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载
明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；

（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理
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人是否可以按自己的意思表决。

债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有
人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议
的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券
持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。

召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进
行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和代理人的姓名或名称及其持
有或者代表的本次未偿还债券张数。

上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提
供给召集人。

2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按
照召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟
审议议案的落实安排发表明确意见。

资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，
并及时披露跟踪评级结果。

3、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人、债券受托管理人的质询和建议做出答
复或说明。

4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本
次未偿还债券面值总额或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

（六）债券持有人会议的召开和表决

1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式
召开。

2、债券持有人会议需由代表本次未偿还债券面值总额 50%以上（不含 50%）
的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方为有效。

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若出席债券持有人会议人数未满足上述条件，则召集人需重新发出召开债券
持有人会议的通知。若在 20 个交易日内，召集人连续 2 次发出召开债券持有人
会议的通知但均未有代表本次未偿还债券面值总额 50%以上（不含 50%）的债
券持有人（或债券持有人代理人）出席，则召集人可发出第 3 次债券持有人会议
通知并召开债券持有人会议，该次债券持有人会议无需由代表本次未偿还债券面
值总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人（或债券持有人代理人）出席即可
召开。

3、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推
举一名出席本次会议的债券持有人（或其代理人）担任该次会议的主持人；如在
该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席
该次会议的持有本次未偿还债券面值总额最多的债券持有人(或其代理人)担任
会议主持人并主持会议。

4、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人（或其代理人）担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责监票，律师负责
见证表决过程，并由前述债券持有人、一名债券受托管理人代表和一名发行人代
表参加清点，监票人当场公布表决结果。

5、披露的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。

除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能做出决议外，债券
持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议主持人
应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或
直接终止该次会议，并及时披露。召集人应根据中国证券监督管理委员会和证券
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交易所的法律规定和具体规则，向中国证券监督管理委员会指定机构及本次债券
上市或挂牌转让的证券交易所报告。

6、债券持有人会议不得就会议通知未载明的事项进行表决。债券持有人会
议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应
被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

7、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
享有一票表决权（《募集说明书》等另有约定的，从其约定）。债券持有人与债
券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决；债券持有人为发行人、
发行人的关联方或债券清偿义务承继方的，应当回避表决。回避表决的票数不计
入本次债券的总票数。

8、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或
弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有本次债券张数的对应表决结果应计为“弃权”。

9、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本次未偿还债券面值在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不
计入发行人本次未偿还债券面值总额：

（1）债券发行人；

（2）持有本次债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东；

（3）债券发行人及上述第（2）项所列债券发行人股东的重要关联方；

（4）其他重要关联方。

确定上述第（2）项和第（3）项无表决权的债券持有人时，发行人股东的股
权登记日为债券持有人会议债权登记日当日。

10、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通
讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或其代理人）所持本次
未偿还债券面值总额二分之一以上（不含二分之一）同意方为能形成有效决议；
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对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），
须经代表本次债券表决权三分之二以上（不含三分之二）的债券持有人（或其代
理人）同意才能生效。

11、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准
的事项，经有权机构批准后方能生效。

债券持有人单独行使债权等合法权利，不得与债券持有人会议通过的有效决
议相抵触。

任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义
务关系的，除法律、《管理办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人做出的
决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有
约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

12、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时披露。

召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议，会
议决议包括但不限于以下内容：

（1）出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理
人所持有、代表的本次未偿还债券面值总额及占发行人本次未偿还债券面值总额
的比例；

（2）本次债券持有人会议的有效性；

（3）本次债券持有人会议各项议案的议题、内容和表决结果。

13、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之书面会议记录。会议
记录包括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理
人所持有、代表本次未偿还债券面值总额及占本次未偿还债券面值总额的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律、行政法规、部门规章规定及债券持有人认为应载入会议记录的
其他内容。

债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。

14、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包
括但不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料(包括债券持有人会议
会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等)，保管
期限应符合有关法律法规的规定。债券持有人会议文件、资料的保管时间不得少
于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

15、债券受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有
人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。

持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当
按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。

发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，债券受托管理
人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。

（七）附则

1、法律、行政法规和部门规章对《债券持有人会议规则》另有明确规定的，
从其规定；除债券持有人会议依法行使职权外，本规则不得变更。

2、债券持有人会议的会议费、律师费等全部费用由发行人承担。在预计发
行人不能偿还债务且债券持有人会议决议要求债券受托管理人对发行人采取财
产保全措施时，若根据法律规定或人民法院要求应当提供财产保全担保的，相关

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保证金由全体债券持有人共同承担。

3、本规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发
行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》，
接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。

4、本规则的修改由债券持有人会议召集人、债券受托管理人、发行人、单
独或合并持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提出修订方案，并
应经债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》的有关规定通过，但涉及发行
人权利、义务条款的修改，应当由发行人提出修订方案或取得发行人的书面同意。

5、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，优先选择协商或通过证券纠纷行业调解方式解决,并订立书面之补充协议。
补充协议与本协议具有同等法律效力；协商或调解不成的或不愿协商或调解的，
向发行人住所地的仲裁委员会提起仲裁；如合同相对方坚持选择诉讼的，向发行
人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。

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第九节债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请东吴证券作为本次债券的债
券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购或购买或以其他合
法方式取得本次债券视作同意东吴证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作
同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

一、债券受托管理人的聘任及《债券受托管理协议》的签署
（一）债券受托管理人

根据发行人与东吴证券签署的《债券受托管理协议》，东吴证券受聘担任本
次债券的债券受托管理人。

债券受托管理人基本情况：

住所：苏州工业园区星阳街 5 号

法定代表人：范力

联系人：胡俊华、张凯文、罗佛传、徐静晨

联系地址：苏州工业园区星阳街 5 号

联系电话：0512-62938181

传真：0512-62938665

邮编：215021

（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况

截至本募集说明书签署日，本次债券的债券受托管理人与发行人不存在可能
影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》主要内容
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）受托管理事项

1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘请东吴证券作为本次

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债券的债券受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。

2、在本次债券存续期内，东吴证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规
范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、《募集说明书》、《债券
受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务，协助
债券持有人维护法定或约定的权利，保护债券持有人的利益。

3、债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为其同意
东吴证券作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意《债券受托管理协议》
的所有约定。

（二）发行人的权利与义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额
支付本次债券的利息和本金。

2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定以及《募集说明书》的约定。

3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本次债券存续期内，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的
重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当按照
相关法律、法规、规范性文件的要求履行信息披露义务。同时，应当在 3 个工作
日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进
展和结果。

前款所称重大事项包括但不限于：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%
的重大损失；
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（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施
或自律组织纪律处分；

（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、
无法履行职责或者发生重大变动；

（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；

（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；

（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；

（13）增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；

（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证券交
易所要求的其他事项。

就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券
本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可
行的应对措施。

发行人应当及时披露并通知债券受托管理人重大事项的进展、变化及其对公
司偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处
分的，还应当及时披露并通知债券受托管理人相关违法违规行为的整改情况。

5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记
日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，发行人应
提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。

6、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债
券发行人应当履行的各项职责和义务。

7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
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并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合债券受托管
理人及债券持有人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并依法承担相
关费用。

前款规定的其他偿债保障措施包括：

（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，
以降低偿付风险；

（2）不向股东分配利润；

（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（4）调停或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（5）主要责任人不得调离。

债券受托管理人在对发行人申请财产保全措施前应当通过债券持有人会议
作出决议。根据法律规定或人民法院要求应当提供财产保全担保的，相关保证金
由全体债券持有人按照其持有的本次未偿还债券的比例共同先行承担。具体承担
方式根据本节“二、（二）、14”之约定执行。

8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当按《募集说明书》的约定对
后续偿债措施的实施作出安排，并及时通知债券受托管理人及债券持有人。后续
偿债措施包括但不限于：

（1）启动偿债应急保障方案，包括动用发行人尚未使用的商业银行授信额
度和处置变现部分发行人资产的安排；

（2）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；

（3）其他全部或部分偿付安排；

（4）整顿、重组或者破产的安排。

9、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等应对
债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及
时的配合和支持，并积极提供便利和必要的信息、资料和数据，维护债券持有人
合法权益。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管

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理人能够有效沟通。

10、债券受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任债券受
托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管
理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如
果本次债券停牌，停牌期间，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、
相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。

12、发行人在债券存续期内，不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因
特殊情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并取得债券持有人会议的同
意。

13、发行人应当根据本节“二、（三）”的规定向债券受托管理人支付本次债
券受托管理报酬。在法律、法规、规范性文件允许的范围内，且在必要、合理的
情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任
时发生的以下费用，由发行人承担：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费等合理费用，且该等
费用符合市场公平价格；

（2）在取得发行人同意后，基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包
括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务
而导致债券受托管理人额外支出的费用。

如需发生上述（1）或（2）项下的费用，由发行人直接支付，债券受托管理
人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发
行人不得以不合理的理由拒绝同意。上述所有费用应在发行人收到债券受托管理
人出具账单及相关凭证之日起十五个交易日内向债券受托管理人支付。

债券受托管理人行使《债券受托管理协议》项下受托管理职责而发生的上述
（1）、（2）、（3）项下的合理费用，应由发行人补偿。

14、发行人未能履行还本付息义务或债券受托管理人预计发行人不能偿还债

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务时，债券受托管理人或债券持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序
所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”）由发行人承担，如发行人拒绝承担，
诉讼费用由债券持有人按照以下规定垫付：

（1）债券受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接
收债券持有人汇入的，因债券受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提
起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。

（2）债券受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内
资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉
讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费
用的，债券受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁
等司法程序的责任。

（3）尽管债券受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼
费用，但如债券受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，
债券受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫
付费用。

15、发行人应当履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规
和规则规定的其他义务。

（三）债券受托管理人的职责、权利和义务

1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协
议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程
序，对发行人履行《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行
持续跟踪和监督。

2、债券受托管理人的具体职责范围应当至少包括：

（1）持续关注和调查了解发行人和增信机构的经营状况、财务状况、资信
状况、增信措施的有效性和偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人
重大权益的事项；

（2）持续督导发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺的义务；

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（3）监督发行人募集资金的使用情况；

（4）出现可能影响债券持有人重大权益或其他约定情形时，根据规定和约
定及时召集债券持有人会议，并督促发行人或相关方落实会议决议；

（5）定期和不定期向市场公告受托管理事务报告；

（6）发行人预计或已经不能偿还债务时，根据相关规定、约定或债券持有
人的授权，要求并督促发行人及时采取有效偿债保障措施，勤勉处理债券违约风
险化解处置相关事务；

（7）勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；

（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关业务规则
规定或者募集说明书、受托管理协议约定的其他职责。

3、债券受托管理人应当持续关注发行人和增信机构的资信状况、担保物状
况、内外部增信机制以及偿债保障措施的实施情况，有权代表债券持有人采取包
括但不限于以下方式进行核查：

（1）就本节“二、（二）、4”情形，列席发行人和增信机构的内部有权机构
的决策会议；

（2）每年不少于一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）调取发行人、增信机构银行征信记录；

（4）对发行人和增信机构进行现场检查；

（5）约见发行人或者增信机构进行谈话。

4、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查一次发
行人募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。

5、债券受托管理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露《债券受托管
理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并通过交易所和证监会要求的
方式向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以
及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

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6、债券受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对《募集
说明书》约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

7、出现本节“二、（二）、4”规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，
在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行
人或者增信机构，要求发行人或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资
料，并向市场披露临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召
集债券持有人会议。

8、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及
《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行
债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

9、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相
关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债
券受托管理协议》的约定报告债券持有人。

10、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，
督促发行人履行本节“二、（二）、7”约定的偿债保障措施，或者可以依法申请
法定机关采取财产保全措施。由此产生的相关费用以及财产保全担保的提供，按
本节“二、（二）、7”的约定处理。

11、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持
有人名册及相关登记信息

12、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前
或《募集说明书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担
保期间妥善保管。

13、本次债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，债券受托管理人应
当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及
时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责
任主体进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应
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的偿债措施，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自
己名义代表债券持有人，依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、
申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。

14、债券受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人按
规定和约定履行义务的情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风
险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范化解信用风险和处
置违约事件，切实维护债券持有人合法权益。

债券受托管理人应当按照监管机构的相关要求完成专项或全面风险排查，并
将排查结果在规定时间内向证券交易所报告。

15、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

16、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托
管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到
期之日或本息全部清偿后五年。

17、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：

（1）债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；

（2）《募集说明书》约定由债券受托管理人履行的其他职责。

18、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其职责和义务委托其他第
三方代为履行。

债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘
请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。相关费用的承担，
依照本节“二、（二）、13”的约定。

19、债券受托管理人履行《债券受托管理协议》不收取受托管理报酬。因履
行受托管理人职责产生的费用，根据本节“二、（二）、13”的约定，由发行人承
担。

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（四）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金。

2、债券持有人有权对债券进行转让、抵押和继承。

3、债券持有人根据法律、行政法规的规定和《募集说明书》的约定行使权
利，监督发行人和债券受托管理人的有关行为。

4、债券持有人有权通过债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》的规
定参加债券持有人会议并享有表决权等权利。

5、债券持有人会议有权监督债券受托管理人并有权更换不合格的债券受托
管理人。

6、债券持有人可通过债券持有人会议行使权利，当债券持有人无法通过债
券持有人会议行使权利时，也可单独行使权利。

7、债券持有人应遵守《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和
债券持有人会议通过的合法、有效的决议。

8、债券持有人和债券受托管理人应按照法律和《募集说明书》的规定行使
监督权和办理有关债券事务，不应干预或影响发行人的经营活动。

（五）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对《募
集说明书》所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场披露上一年度
的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延
期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）债券受托管理人履行职责情况；

（2）发行人的经营与财务状况；

（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

（4）增信措施的有效性分析；内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变
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化的，说明基本情况及处理结果；

（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

（6）发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况；

（7）债券持有人会议召开的情况；

（8）发生本节“二、（二）、4”所述之可能影响发行人偿债能力的重大事项
时，说明基本情况及债券受托管理人采取的应对措施及处理结果；

（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、发行人未按规定及时披露本节“二、（二）、4”规定的重大事项的，债券
受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息，并及时出具并披露临时受托管理
事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、债券受托
管理人已采取或者拟采取的应对措施等。

4、本次债券停牌的，发行人应根据本节“二、（二）、11”的约定履行信息
披露义务。发行人未按规定披露，或者发行人信用风险状况及程度不清的，债券
受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行排查，于停牌后 2 个月内出具并
披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其
进展情况、发行人信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。

5、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突的情形、
发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致的情形，或出现本节“二、（二）、
4”所述情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知
道该等情形之日起五个工作日内向市场披露临时受托管理事务报告。

（六）利益冲突的风险防范机制

1、债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券
持有人利益，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他
第三方谋取利益。

2、债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本
次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，不得与债券持有人之间存在
利益冲突。
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3、债券受托管理人不得为本次债券提供担保。债券受托管理人承诺，其与
发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人
的权益。

4、债券受托管理人与发行人存在利益冲突的情形包括：

（1）发行人持有债券受托管理人 20%以上股权；

（2）债券受托管理人持有发行人 20%以上股权；

（3）债券受托管理人为本次债券提供担保；

（4）债券受托管理人为发行人除本次债券以外的其他债务提供担保；

（5）其他可能导致债券受托管理人无法公正履行相关职责的情形。

下列与发行人相关的业务，不被视为债券受托管理人与发行人或债券持有人
存在利益冲突，债券受托管理人将按照监管规定及内部有关信息隔离的管理要
求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等
隔离手段，防范发生与《债券受托管理协议》项下债券受托管理人履职相冲突的
情形，相关业务包括：

（1）自营买卖发行人发行的证券；

（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

（3）为发行人提供承销服务；

（4）为发行人提供收购兼并服务；

（5）发行人已发行证券的代理买卖；

（6）开展与发行人相关的股权投资；

（7）为发行人提供资产管理服务；

（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。

5、在本次债券存续期内，若债券受托管理人在履行受托管理职责期间与发
行人存在利益冲突情形的，发行人应当向债券受托管理人报告，债券受托管理人
应当依据本节“二、（五）、5”的规定履行信息披露义务。

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债券受托管理人与发行人之间存在利益冲突导致债券受托管理人无法公正
履行相关职责的，双方应当先协商解决利益冲突。协商不成或利益冲突无法解决
的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议，辞去债券受托管理人职务，并经
债券持有人会议决议，聘任新任债券受托管理人。债券受托管理人未召集债券持
有人会议，辞去债券受托管理人的，发行人应当披露上述利益冲突的情形，自行
召开或提请债券持有人召开债券持有人会议更换债券受托管理人。

6、当债券受托管理人与发行人存在利益冲突而未履行本节“二、（六）、5”
规定义务的，应当就各自过错程度对债券持有人造成的损失分别承担赔偿责任。

（七）债券受托管理人的变更

1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更债券受托管理人的程序：

（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的职责；

（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

（3）债券受托管理人提出书面辞职；

（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本
次未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会
议。

2、债券持有人会议决议决定变更或者解聘债券受托管理人的，自债券持有
人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订受托协
议之日或双方约定之日起，新任债券受托管理人继承债券受托管理人在法律、法
规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终
止。新任债券受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任债券受托管理人
办理完毕工作移交手续。

4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利、义务，在新任债券
受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日终止，但并不免除债
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券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应享有的权利以及应当承担的
责任。

（八）陈述与保证

1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：

（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；

（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到其内部必要的授权，
并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人
的公司章程以及其与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真
实和准确：

（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且不存在任何
情形导致或者可能导致其丧失该资格；

（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到其内部必
要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，
也没有违反债券受托管理人的公司章程以及其与第三方签订的任何合同或者协
议的规定。

（九）不可抗力

1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能
避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时
以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力
事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》
提前终止。

（十）违约责任
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1、协议各方承诺严格遵守《债券受托管理协议》之约定。《债券受托管理
协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、《募集说明书》及《债
券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。违约方应依法承担违约责任并
赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成《债券受托管
理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。

2、以下事件构成《债券受托管理协议》及本次债券项下的债券违约事件：

（1）在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人
未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（上
述第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次债券的还本付息能力产
生实质性不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未
偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要
求的合理期限内仍未予纠正；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的
还本付息能力产生实质性不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本
次债券的还本付息能力产生实质性不利影响；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；

（6）在本次债券存续期内，发行人其他债务出现重大违约行为，并对发行
人就本次债券的还本付息能力产生实质性不利影响。

（7）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为（包括
但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或募集文件以及本次债券存续期间
内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）而对本次债券的还本付息

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能力产生实质性不利影响的情形。

3、上述债券违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不
限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及
迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人
违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

（1）要求发行人追加担保；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日的 10 个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；

（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行
人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/
仲裁；

（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

（十一）法律适用和争议解决

1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。

2、《债券受托管理协议》争议解决方式，优先选择协商或通过证券纠纷行
业调解方式解决, 并订立书面之补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效
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力；协商或调解不成的或不愿协商或调解的，向甲方住所地的仲裁委员会提起仲
裁；如合同相对方坚持选择诉讼的，向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼
并由该法院受理和裁判。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

（十二）协议的生效、变更和终止

1、《债券受托管理协议》经国金证券、东吴证券双方法定代表人或授权代
表签字并加盖各自单位公章，且待本次债券发行的申请获得监管部门批准或上市
场所无异议后生效。

2、就发行人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利、义务关系，《债
券受托管理协议》没有规定的，应当依照《募集说明书》、《债券持有人会议规
则》等相关文件执行。

3、《债券受托管理协议》生效后，双方当事人经友好协商可以修改《债券
受托管理协议》，但是，涉及到债券持有人权利、义务和债券受托管理人更换的，
应当事先经债券持有人会议决议通过。

4、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，
均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次
债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有
人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，
与《债券受托管理协议》具有同等效力。

5、在下列情况下，《债券受托管理协议》终止：

（1）在发行人根据《募集说明书》及《债券受托管理协议》的约定，履行
完毕本次债券本息偿付事务后；

（2）经债券持有人会议决议更换债券受托管理人；

（3）相关法律法规规定或《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人无
法履行受托管理义务的其他情形出现；

（4）本次债券发行未能完成。
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（十三）通知

1、在任何情况下，《债券受托管理协议》所要求的任何通知可以经专人递
交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到《债券受托管理协
议》双方指定的以下地址。

发行人：国金证券股份有限公司

住所：成都市青羊区东城根上街 95 号

法定代表人：冉云

联系人：刘科

联系地址：成都市青羊区东城根上街 95 号
电话：028-8669 0136

传真：028-8669 2313

邮编：610015

债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

住所：苏州工业园区星阳街 5 号

法定代表人：范力

联系人：胡俊华、张凯文、罗佛传、徐静晨

联系地址：苏州工业园区星阳街 5 号

联系电话：0512-62938181

传真：0512-62938665

邮编：215021

2、任何一方的上述联系地址、收件人和传真号码，如果发生变更，应当在
该变更发生日起三个工作日内通知另一方。

3、通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
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（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有
效送达日期；

（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有
效送达日期。

4、如果收到债券持有人依据《债券受托管理协议》约定发给发行人的通知
或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理
协议》约定的方式将该通知或要求转发给发行人。

（十四）附则

1、《债券受托管理协议》对双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一
方不得转让其在《债券受托管理协议》中的权利或义务。

2、《债券受托管理协议》中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用
法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到《债券受托管理协议》整体效力
的，则《债券受托管理协议》的其他条款仍完全有效并应被执行。

3、《债券受托管理协议》一式肆份，发行人、债券受托管理人双方各执一
份，其余正本由发行人和承销商保存，并按照有关主管机关的要求向其提供。每
份正本具有同等的法律效力。

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第十节发行人、中介机构及相关人员声明

一、发行人声明
根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件。

发行人：国金证券股份有限公司（公章）

法定代表人（签字）：

签署日期：年月日

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二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事（签字）：

国金证券股份有限公司

年月日

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（二）发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事（签字）：

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（三）发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员（签字）：

国金证券股份有限公司

年月日

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三、主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能

够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明

书约定的相应还本付息安排。

项目负责人（签字）： _________________

法定代表人（签字）： _________________

东吴证券股份有限公司

年月日

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四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读国金证券股份有限公司本次公开发行公司债券募
集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛
盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容
无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

经办律师：

上海市锦天城律师事务所
年月日

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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读国金证券股份有限公司本次公开发行公司债
券募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册
会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

签字注册会计师：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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六、受托管理人声明

本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。

发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表
债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有
效维护债券持有人合法权益。

本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相
应的法律责任。

项目负责人（签字）： _________________

法定代表人（签字）： _________________

东吴证券股份有限公司

年月日

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七、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读国金证券股份有限
公司本次公开发行公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）
对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告内容无异议，确认募集说明书及其
摘要不致因所引用的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资信评级机构负责人：

评级人员：

上海新世纪资信评估投资服务有限公司

年月日

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第十一节备查文件

一、备查文件
1、发行人最近三年的审计报告及一期的财务报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核发的《关于核准国金证券股份有限公司向合格投资者公开
发行公司债券的批复》。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书
全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅
募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。

二、查阅地点
投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备
查文件：

1、发行人：国金证券股份有限公司

住所：成都市青羊区东城根上街 95 号

法定代表人：冉云

联系人：刘科

联系地址：成都市青羊区东城根上街 95 号
电话：028-8669 0136

传真：028-8669 2313

邮编：610015

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2、主承销商/债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

住所：苏州工业园区星阳街 5 号

法定代表人：范力

联系人：胡俊华、张凯文、罗佛传、徐静晨

联系地址：苏州工业园区星阳街 5 号

联系电话：0512-62938181

传真：0512-62938665

邮编：215021

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