珠海世纪鼎利科技股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，对公司第四届董事会第三十七次会议审议的相关事项进行了认真的核查并发表如下独立意见：
一、关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票事项的独立意见
1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2019 年 12 月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 12月18日，并同意按照公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中的规定向81 名激励对象授予3,000万股限制性股票。
二、关于共建“国际学院”项目签订《补充协议》事项的独立意见
公司与四川工业科技学院、四川芙铭实业有限公司、成都汇盈置业有限公司签订关于共建“国际学院”项目签订《补充协议》的事项，鉴于共建“国际学院”项目及入股四川芙铭事项的进度未达预期，经各方协商后，同意提前终止。该事项有助于公司降低资金的法律风险，不会对公司经营情况和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。
独立董事：谢春璞 何彦峰
2019年12月18日
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