证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2019-123
协鑫能源科技股份有限公司
关于控股子公司参与设立合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为拓展协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务，进一步实施公司的战略布局，公司控股子公司协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）、公司控股孙公司上海犇源投资管理有限公司（以下简称“犇源投资”）与青岛国信金融控股有限公司（以下简称“国信控股”）于2019年12月16日签署了《合伙协议》，共同设立杭州鑫科能源管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）（以下简称“合伙企业”），其中：协鑫智慧能源以6,700万元自有资金出资，为合伙企业的有限合伙人，国信控股出资20,000万元人民币，为合伙企业的有限合伙人，犇源投资为合伙企业的普通合伙人。
2、董事会审议表决情况
公司于2019年12月16日召开第七届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司参与设立合伙企业的议案》。董事会同意公司控股子公司协鑫智慧能源股份有限公司与控股孙公司上海犇源投资管理有限公司参与设立合伙企业，并授权经营层负责办理本次对外投资相关事宜。
3、投资行为生效所必需的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙人基本情况
（一）有限合伙人1
企业名称：协鑫智慧能源股份有限公司
统一社会信用代码：91320594691308978G
成立日期：2009-06-30
注册地址：苏州工业园区新庆路28号
法人代表：费智
注册资本：360000万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：
清洁能源投资（含天然气发电、分布式能源、垃圾焚烧发电、风力发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、维护）；能源信息智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；能源高效阶梯综合利用；能源大数据服务；电力设备、辅材、备品配件，及相关系统成套设备的销售、咨询、运行维护服务；销售：煤炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例
1 协鑫能源科技股份有限公司 324,000 90%
2 协鑫集团有限公司 36,000 10%
协鑫智慧能源股份有限公司为公司控股子公司，实际控制人为朱共山先生。
（二）有限合伙人2
企业名称：青岛国信金融控股有限公司
统一社会信用代码：91370200718003956J
成立日期：1999-09-20
注册地址：青岛市崂山区苗岭路9号
法人代表：刘冰冰
注册资本：370000万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：
金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务；经政府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
青岛国信发展（集团）
1 有限责任公司 334,000 90.27%
2 青岛国信实业有限公司 36,000 9.73%
控股股东：青岛国信发展（集团）有限责任公司
实际控制人：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
青岛国信金融控股有限公司与公司不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）普通合伙人
企业名称：上海犇源投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HKCRJ3Q
成立日期：2016-01-12
注册地址：上海市奉贤区金海公路2898弄1-193号2号楼525室
法人代表：彭毅
注册资本：10000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：
投资管理，实业投资，资产管理，项目投资管理，投资信息咨询，企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
1 协鑫智慧能源股份有限公司 10,000 100%
上海犇源投资管理有限公司为公司控股孙公司，公司控股子公司协鑫智慧能源持有犇源投资100%的股权，犇源投资实际控制人为朱共山先生。
三、合伙企业基本情况
1、合伙企业名称：杭州鑫科能源管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工
商核定为准）；2、组织形式：有限合伙企业3、合伙人的名称、住所：
类型 名称 住所
普通合伙人 上海犇源投资管理有 上海市奉贤区金海公路2898弄1-193
限公司 号
有限合伙人1 协鑫智慧能源股份有 江苏省苏州市工业园区新庆路28号
限公司
有限合伙人2 青岛国信金融控股有 山东省青岛市崂山区苗岭路9号
限公司
4、投资人、投资金额及投资比例：
名称 认缴金额（万元） 认缴比例
上海犇源投资管理有限公司 1 0.0037%
协鑫智慧能源股份有限公司 6,700 25.0927%
青岛国信金融控股有限公司 20,000 74.9036%
5、出资方式：自有资金现金出资。
6、注册地址：杭州市拱墅区拱宸桥街道桥弄街133号。
7、拟定经营范围：
为解决节能技术工程的研究与试验发展活动产生的新技术、新工艺、新产品能投入生产或在实际应用中存在的技术问题而进行的系统性活动；节能技术开发、咨询、交流、转让、推广服务，有关清洁能源项目或产业的开发（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商核定为准）。
四、合伙协议的主要内容
2019年12月16日，公司控股子公司协鑫智慧能源股份有限公司、公司控股孙公司上海犇源投资管理有限公司与青岛国信金融控股有限公司签署了《合伙协议》，各方就共同设立合伙企业司事宜，经过初步协调，达成合作意向，主要内容如下：
1、合伙目的
为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。
2、经营期限
本合伙企业的经营期限为10年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。
3、合伙人出资方式、数额
名称 出资方式 认缴金额 实缴金额 认缴比例
（万元） （万元）
上海犇源投资管理有限公司 货币 1 1 0.0037%
协鑫智慧能源股份有限公司 货币 6,700 6,700 25.0927%
青岛国信金融控股有限公司 货币 20,000 20,000 74.9036%
4、利润分配、亏损分担
合伙企业利润优先分配有限合伙人2。
合伙企业发生亏损时，合伙企业对其债务应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿合伙债务时，普通合同人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
5、合伙企业债务
未经全体合伙人同意，本企业不得对外举债或担保。
6、执行合伙事务的合伙人
有限合伙企业由普通合伙人担任该合伙企业的执行事务合伙人。除合伙协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再担任执行事务合伙人职责时，经全体合伙人同意另行选定执行事务合伙人。
执行事务合伙人的权限和责任如下：
（一）执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投资回报的原则积极寻求、开发有价值的项目及作出有利于所有合伙人的运营决策；
（二）代表本合伙企业对合伙企业进行相关有效的运营、管理；
（三）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动。
7、合伙人决议
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、合伙协议另有约定外，下列事项应经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）对合伙协议进行修改、增补、重述；
（三）在不违反法律的前提下，除合伙协议另有约定外，改变本合伙企业的经营范围、经营目标、组织形式、主要经营场所的地点等；
（四）本企业合伙期限的延长；
（五）合伙企业的资产处置方案；
（六）以合伙企业或者合伙企业控股子公司（如有）名义为他人提供担保；
（七）以合伙企业或者合伙企业控股子公司（如有）名义进行融资；
（八）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（九）企业投资项目退出、清算方案决策。
8、入伙与退伙
本企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。
有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
（一）经全体合伙人同意退伙；
（二）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
有下列情形之一的合伙人应当无条件退伙：
（一）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（二）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
9、协议的生效
本协议自各方签章，并经履行上市公司相应程序后成立并生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外的投资目的
公司本次参与设立合伙企业，可以引进优质投资者扩充公司资金实力，为拓展公司清洁能源主营业务进一步提供保障，服务于公司未来战略布局。
2、本次对外投资可能存在的风险
投资收益不达预期风险，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期，并且有限合伙企业在运行过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种原因影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。
公司将密切关注有限合伙企业经营管理状况，积极敦促有限合伙企业寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司，并通过对标的公司充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，加强投后管理及进度，尽力降低投资风险。
公司将根据有限合伙企业设立和运营的进展情况及时做好后续信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
3、本次对外投资对公司的影响
本次投资涉及投资领域与公司主营业务相协调，不会对公司整体财务及经营状况产生重大影响。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、《合伙协议》。
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2019年12月17日
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