梦百合家居科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议资料
二零一九年十二月
梦百合家居科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
目 录
梦百合家居科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议须知 .............................................................2
梦百合家居科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程 .............................................................4
议案一：关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案................................................6
议案二：关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案 ...........................................................................7
议案三：关于公司重大资产购买方案的议案 .......................................................................................................8
议案四：关于《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案 ................12
议案五：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议
案 .............................................................................................................................................................................13
议案六：关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案..............14
议案七：关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议
案 .............................................................................................................................................................................15
议案八： .关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案16
议案九：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关
标准的议案 .............................................................................................................................................................17
议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案..................................18
议案十一：关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告、估值报告等报告的议案......................................19
议案十二：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价
的公允性的议案 .....................................................................................................................................................20
议案十三：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案 .............................................................................22
议案十四：关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案..............................23
议案十五：关于为境外子公司提供担保的议案 .................................................................................................24
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2019年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于2019年12月24日下午14：30正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
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八、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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2019年第三次临时股东大会会议议程
网络投票起止时间：自2019年12月24日至2019年12月24日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议时间：2019年12月24日14:30
会议地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号 公司二楼会议室
会议主持人：董事长 倪张根
出席会议人员：
1、2019年12月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
会议议程：
（一）报告会议出席情况；
（二）宣布会议开始；
（三）议案说明并审议：
1、关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案；
2、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案；
3、关于公司重大资产购买方案的议案；
（1）方案摘要；
（2）交易对方；
（3）交易标的；
（4）交易价格及估值情况；
（5）对价支付方式；
4、关于《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案；
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5、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
6、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
7、关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
8、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案；
9、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案；
11、关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告、估值报告等报告的议案；
12、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案；
13、关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案；
14、关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案；
15、关于为境外子公司提供担保的议案。
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、律师等组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（七）宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）宣布会议结束。
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议案一： 关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案
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关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件
的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过香港全资子公司Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）或其关联方向Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon EllmanTrust Dated May 25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR.Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable TrustNo.2 Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley等自然人及信托（以下简称“交易对方”）支付现金购买MOR Furniture For Less, Inc.（以下简称“标的公司”）合计不超过85%发行在外股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重大资产购买”或“本次交易”）。部分拟议在本次交易交割后继续在标的公司留任的管理层（以下简称“留任管理层股东”）将合计持有标的公司的15%发行在外股份。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司本次重大资产购买符合上述法律法规的相关要求及各项条件。
以上议案，请审议。
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议案二： 关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
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关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产购买的交易对方与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及公司章程的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
以上议案，请审议。
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议案三： 关于公司重大资产购买方案的议案
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关于公司重大资产购买方案的议案
各位股东及股东代表：
由各位股东对本议案的各表决事项逐项表决通过（方案中相关定义请见附件《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》）：
（1）方案概要
2019年10月11日，上市公司全资子公司恒康香港与交易对方、标的公司及卖方代表签署了《股份购买协议》，恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方式购买MOR公司的不超过85%的股份，包括如下两部分：（1）由交易对方一合计持有的标的公司的397,644股发行在外股份，占标的公司交割日（假设在交割日股票期权持有人全部行权，即在完全摊薄基础上）发行在外股份总数的83.46%；（2）交易对方二Richard Haux,Jr.在《股份购买协议》签署完成后向交易对方一以外的标的公司其他27名股东及4名期权持有人发起要约收购获得的标的公司股份，其中：27名股东合计持有标的公司股份6,950股，占标的公司交割日（在完全摊薄基础上）发行在外股份的1.46%；4名期权持有人持有的股票期权如果全部行权将会获得的标的公司股份400股，占标的公司交割日（在完全摊薄基础上）发行在外股份的0.08%。
2019年10月18日（美国加州当地时间），Richard Haux, Jr.向交易对方一以外的其他27名股东及4名期权持有人发出收购要约，收购价格为114.71美元/股，要约收购截止时间为2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间）。截至2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已接受要约，被要约股份的交割工作将在本次交易正式交割前完成。
根据《股份购买协议》，恒康香港可以将其在协议项下的权利全部或部分转让给其关联方，而无需征得卖方同意。在本次交易交割前，恒康香港将与上市公司全资子公司Globed签署《转让协议》，恒康香港将《股份购买协议》项下的全部权利、义务转让给Globed，由Globed完成交割，持有标的公司股份，并与标的公司的留任管理层股东签署《股东协议》。恒康香港和
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Globed将在交割前适当的时间向卖方代表发送关于拟议关联方转让的《转让通知》。
本次交易完成后，MOR公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。
（2）交易对方
本次交易对方包括：
1）交易对方一
Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust Dated May25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR. Irrevocable TrustNo.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 Dated December28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley、Haux Family Trust Dated October 3, 2013、Harold Linebarger、Haux Family Trust Dated April 25, 2001、Nathan A. Haux Trust DatedDecember 8, 2014、Matthew Allan Koljonen Revocable Trust Dated April 27,2006、LaraJoan Koljonen Revocable Trust Dated February 12, 2006、April Koljonen Trust DatedJanuary 3, 2002、Michael Foster、Christopher Arnold、Madelyn R. Cohn Trust DatedDecember 5, 2014、Elissa C. Haux Trust Dated December 22, 2014、Michael Potter、Joshua Christman、Shawn Teters、John Koupal、James Sanford、Nathan Haux、Matthew Askins、Elissa Tanda、Michael Zeller、Jon Moore、Katelynd Bennet、Angel Rios。
2）交易对方二
Richard Haux, Jr.作为SPA协议的签署方，于2019年10月18日（美国加州当地时间）向除交易对方一以外的MOR公司其他股东发起要约，收购27名股东合计持有的MOR公司6,950股的已发行股份及4名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的标的公司股份（对应股票总数为400股）。收购价格为114.71美元/股，要约收购截止时间为2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间）。截至2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已接受要约，被要约股份的交割工作将在本次交易正式交割前完成。
（3）交易标的
标的公司成立于1973年，是一家位于美国西海岸的家具综合零售商，自身不进行制造生产，所有产品均从供应商处采购，销售渠道包括门店销售、折扣店及网络销售，其中，门店销售收入占比超过95%。截至2019年6月末，标的公司在美国拥有35家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域，总员工超过800人。根据行业权威杂志《Furniture Today》
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发布的统计数据，标的公司在2019年美国百强家具店中排名第32位。
标的公司的产品类型主要包括卧室、起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品有沙发、床垫、桌椅等。标的公司采用轻资产的方式运营，所有办公场地、营业场地、仓储场地均为租赁物业。
根据毕马威出具的《审计报告》，标的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月的营业收入分别为207,747.15万元、211,156.97万元和101,418.39万元，净利润分别为-227.37万元、1,309.93万元和1,035.22万元。
（4）交易价格及估值情况
1）交易价格
本次交易中公司收购的股份数量合计为404,994股，分别为（1）由Richard D. Haux, JR.Trust等30名股东合计持有的MOR公司的397,644股股份；（2）由Richard Haux, Jr.通过要约收购将取得的MOR公司的7,350股股份（含4名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的400股标的公司股份）。
根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次交易的基础交易价格为4,645.60万美元，最终交易价格将根据《股份购买协议》约定的价格调整机制进行调整确定。根据基础交易价格及收购股份数量计算得到本次交易中标的公司每股股份的交易价格为114.71美元。
2）对价调整原则
《股份购买协议》中约定的对价调整金额为以下（1）、（2）、（3）和（4）项金额之和：其中，（1）截至交割时的净营运资本差额减去估算的净营运资本差额；（2）依照截至交割时的报表确定的截至交割日的净债务减去依照估算报表确定的净债务；（3）（A）减去（B）：（A）为依照截至交割时的报表确定的标的公司截至交割日的建设成本与300万美元较低者的50%，（B）为依照估算的报表确定的标的公司建设成本的50%；（4）依照截至交割时的报表确定的截至交割日的未支付的交易费用减去依照估算报表确定的未支付的交易费用。
3）估值情况
公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为估值机构以2019年6月30日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
估值机构采用收益法和市场法，对截至估值基准日2019年6月30日标的公司100%股权
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的股东全部权益进行估算。经估值，标的公司100%股权市场价值为6,100.00万美元，按照
基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价1：6.8747折合人民币41,935.67万
元。
（5）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照《股份购买协议》的约定进行支付，以保证交易成功。
以上议案，请审议。
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议案四： 关于《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
梦百合家居科技股份有限公司
关于《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司就本次重大资产重组编制了《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于2019年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
以上议案，请审议。
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议案五： 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
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关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1. 《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露了本次重大资产重组涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2.交易对方对拟购买的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次重大资产重组完成后有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
以上议案，请审议。
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议案六： 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
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关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1.本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次重大资产重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4.本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
以上议案，请审议。
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议案七： 关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
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关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产购买为现金收购，不涉及公司发行股份。本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为倪张根先生，公司董事会认为本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
以上议案，请审议。
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议案八： 关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案
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关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件有效性说明的议案
各位股东及股东代表：
就本次重大资产重组，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
以上议案，请审议。
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议案九： 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
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关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在股价敏感重大信息公布（本次重大资产购买首次公告日）前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动情况。
以上议案，请审议。
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议案十： 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
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关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相
关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据本次重大资产重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定，公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节。
2.根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求时，除涉
及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资
产重组的方案进行调整并继续办理本次收购事宜。
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4.授权董事会在本次重大资产重组获得公司股东大会、相关政府主管部门及其他外部机构的批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的股权过户登记及工商变更（如有）等事宜。
5.授权董事会在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
6.上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，请审议。
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议案十一： 关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告、估值报告等报告的议案
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关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告、估值报告等报告
的议案
各位股东及股东代表：
为本次重大资产重组之目的，公司聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）对本次重大资产重组标的资产出具了《Mor Furniture For Less, Inc. 2017年度、2018年度及自2019年1月1日至2019年6月30日止6个月期间模拟汇总财务报表审计报告》（毕马威华振审字第1903537号）。公司根据本次重大资产重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，并聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据该等备考财务报表出具了《梦百合家居科技股份有限公司备考审阅报告》（天健审〔2019〕9385号）。为本次重大资产重组之目的，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）为本次重大资产重组标的资产出具了《梦百合家居科技股份有限公司拟收购Mor FurnitureFor Less Inc.股权所涉及的股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2019】第1487号）。具体内容详见公司于2019年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《MorFurniture For Less, Inc. 2017年度、2018年度及自2019年1月1日至2019年6月30日止6个月期间模拟汇总财务报表审计报告》、《梦百合家居科技股份有限公司备考审阅报告》、《梦百合家居科技股份有限公司拟收购Mor Furniture For Less Inc.股权所涉及的股东全部权益价值估值报告》。
以上议案，请审议。
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议案十二： 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允
性的议案
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关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）作为本次重大资产重组的估值机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性说明如下：
(1)估值机构的独立性
东洲评估具有证券期货业务资格。东洲评估及其经办人员与上市公司、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
(2)估值假设前提的合理性
东洲评估及其经办人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
(3)估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易提供作价合理性验证，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。估值机构分别采用收益法和市场法两种估值方法进行估值，并最终选定收益法估值结果作为估值结论。
估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的具有相关性。
(4)本次估值定价的公允性
本次交易的定价是公司参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮谈判最终确定的。为论证本次交易定价的公允性，
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公司聘请东洲评估以2019年6月30日为估值基准日对标的公司进行估值，从独立估值机构
的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按资产估值准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产购买事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
以上议案，请审议。
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议案十三： 关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
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关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
各位股东及股东代表：
经审议本次交易相关事项，公司董事会认为：本次重大资产重组的标的资产的交易价格系上市公司在综合考量标的公司的行业前景、战略价值、盈利水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定；同时，根据东洲评估出具的《估值报告》，本次交易中标的公司股东全部权益价值估值为6,100万美元。因此，本次交易的资产定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
以上议案，请审议。
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议案十四： 关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案
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关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承
诺事项的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报作出了情况分析，研究了填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施，且控股股东、全体董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
以上议案，请审议。
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议案十五： 关于为境外子公司提供担保的议案
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关于为境外子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过香港全资子公司Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）或其关联方向RichardD. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 DatedDecember 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley等自然人及信托（以下简称“交易对方”）支付现金购买MOR Furniture For Less, Inc.（以下简称“标的公司”或“Mor公司”）合计不超过85%发行在外股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。部分拟议在本次交易交割后继续在标的公司留任的管理层（以下简称“留任管理层股东”）将合计持有标的公司的15%发行在外股份。
2019年10月11日，恒康香港与交易对方、标的公司及卖方代表签署《股份购买协议》。根据《股份购买协议》，恒康香港可以将其在协议项下的权利全部或部分转让给其关联方。在本次交易交割前，恒康香港拟议与公司美国全资子公司Globed Inc.（以下简称“Globed”）签署《转让协议》，恒康香港将《股份购买协议》项下的全部权利、义务转让给Globed，由Globed完成交割，持有标的公司股份，并与标的公司的留任管理层股东签署《股东协议》。
为完成本次重大资产重组，公司拟在Globed受让恒康香港于《股份购买协议》项下的全部权利、义务的同时，向交易对方出具《有限担保》（Limited Guaranty），就如下义务提供担保：（1）Globed履行《股份购买协议》项下的各项义务，包括股份购买价款支付义务及其他义务，对应的担保金额不超过4,650万美元；（2）本次交易交割后，标的公司在《股东协议》第三条项下的义务，包括支付赎回价款的义务，对应的担保金额不超过1,450万美元，
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本项担保生效条件为本次交易交割后公司取得标的公司85%股权并完成转让手续。本次担保
合计金额不超过6,100.00万美元。
上述担保事项已经公司于2019年12月13日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，同时授权公司管理层具体办理担保事宜并签署相关文件。根据《上海证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）Globed Inc.
1、公司美国全资子公司Globed是一家依据美国加利佛尼亚州法律于2019年10月4日设立的股份公司，Globed的基本注册登记信息如下：
公司名称 Globed Inc.
注册日期 2019年10月4日
注册编号 C4324166
注册地址/经营地址 535 Middlefield Rd, Ste 245, Menlo Park, CA 94025
注册代理 C T CORPORATION SYSTEM
公司类型 股份公司（Inc.）
首席运营官（CEO）: Jian Sun
主要管理人员 首席财务官（CFO）: Jian Sun
秘书（Secretary）: Jian Sun
董事（Director）: Jian Sun
2、与公司关系：公司持有Globed100%发行在外股份，Globed为公司全资子公司。
3、主要财务数据：Globed于2019年10月4日成立，授权股本为100股普通股，Globed以每股0.01美元的价格向公司发行100股普通股。截至目前Globed尚未实际运营，因此，尚无其他财务数据。
（二）MOR Furniture For Less, Inc.
1. MOR公司是一家依据美国加利佛尼亚州法律于2019年11月4日设立的S型股份公司，MOR公司的基本注册登记信息如下：
公司名称 MOR FURNITUREFOR LESS,INC.
注册日期 1973年7月16日
注册号 C0685214
注册地址/经营地址 6965 ConsolidatedWay,San DiegoCA92121, USA
注册代理 MatthewTranchina
公司类型 S型股份公司
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首席运营官（CEO）:RichardD.Haux, Jr.
首席财务官（CFO）:MatthewTranchina
主要人员 秘书（Secretary）:MatthewTranchina
董事（Director）:Richard Haux Sr.,RichardD. Haux, Jr.,Matthew
Tranchina
2、与公司关系：Globed为公司全资子公司，本次交易交割后，MOR公司将成为Globed的控股子公司。因此，本次交易交割后MOR公司将成为公司合并报表范围内的间接控股子公司。
3、主要财务数据：截至2019年6月30日，MOR公司资产总额为59,061.33万元，负债总额47,874.03万元（其中：流动负债总额43,841.85万元），净资产11,187.30万元，2019年半年度实现营业收入101,418.39万元，净利润1,035.22万元。
三、《有限担保》主要内容
根据《有限担保》，公司有如下主要义务：
为了促进并确保卖方履行其在《股份购买协议》及《股东协议》项下的义务，公司（作为担保人）在《有限担保》设定的限度内，就以下各方对其义务的准时且适当遵守、履约、执行和到期支付等事项向卖方（交易对方）提供绝对的、不可撤销的、无条件的保证：（1）Globed于《股份购买协议》项下的各项义务，包括《股份购买协议》第2条项下的支付股份购买价款的义务及其他义务，对应的担保金额不超过4,650万美元；（2）本次交易交割后，Globed和标的公司在《股东协议》第3条项下的义务，包括支付《股东协议》项下的赎回价款义务，对应的担保金额不超过1,450万美元。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为3,500万美元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为12.95%（根据2019年12月13日汇率计算所得），上述担保为公司对控股孙公司提供的担保，公司无逾期担保事项。
以上议案，请审议。
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