国金证券股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理和使用情况的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“威龙股份”）2016年非公开发行股票的保荐机构，法定持续督导期已于2018年12月31日结束，并于2019年4月26日公告《持续督导保荐总结报告书》，但因威龙股份募集资金尚未使用完毕，因此保荐机构仍对上市公司募集资金的使用情况进行持续督导。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行
政法规、部门规章及业务规则等相关规定，保荐机构就募集资金的管理和使用、
未能按期归还用于暂时补充流动资金的部分募集资金等情况进行了核查，具体情
况汇报如下：
一、威龙股份2016年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1590号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）29,446,720 股，发行价格为 19.52 元/股。本次发行募集资金总额为人民币574,799,974.40元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费、股权登记费等）12,258,911.99元后，实际募集资金562,541,062.41元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并为公司出具了中喜验字〔2017〕第0216号验资报告。公司已按规定开具募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。
二、保荐机构关于募集资金使用的核查情况
1、保荐机构采取的核查方法和措施
保荐机构近期针对本次非公开发行募集资金的管理和使用情况进行了专项核查，核查所采取的方法和措施具体包括：
（1）访谈（包括面谈和电话访谈）上市公司的相关人员；
（2）查阅公司的《募集资金使用管理制度》以及公司的三会文件；
（3）核查募集资金的使用情况，包括核对募集资金专户银行流水、募集资金日记账，抽取并核查部分合同、审批单据、银行回单等；
（4）保荐机构通过视频及查看募投项目现场照片的方式对募集资金投资项目予以核查。
2、募集资金使用情况
公司本次非公开发行股票募集资金用于建设澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目，具体情况如下：
单位：万元
项目 计划总投资 拟投入募集资金
澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目 60,185.10 57,480.00
合计 60,185.10 57,480.00
截至2019年11月1日，公司已累计使用非公开发行募集资金83,699,489.74澳元，折合人民币411,454,988.76元，尚未使用的募集资金余额为151,179,769.82元（包含暂时补充流动资金的150,250,000元）。
3、募投项目建设情况
本次募投项目施工采取“分模块、分阶段”的工程方案：根据施工性质不同分为“土建及基础设施”、“关键设备”、“发酵罐及储酒罐”等三大模块；罐容分为1A至1D四阶段，分别对应产能为1.86万吨、3万吨、4.28万吨及6万吨。截止到2019年11月底，“土建及基础设施”已经完成6万吨的建设；“关键设备”已经完成3万吨的安装及调试；“发酵罐及储酒罐”已经完成1.86万吨的制作。总体1A阶段于2019年2月份开始试运营，目前已经达成1A阶段产能，达到预期设计效果。
三、2018月11月使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年11月16日，威龙股份召开第四届董事会第二次临时会议及第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2018年11月，上述25,000万元已全部用于暂时补充流动资金。2019年1月1日至11月16日，公司累计归还非公开发行募集资金9,975万元，截至2019年11月16日，公司使用闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的余额为15,025万元。
四、未按期归还暂时补充流动资金的募集资金情况
根据公司董事会审议情况及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，公司前述用于暂时补充流动资金的150,250,000元募集资金应于2019年11月16日前归还至募集资金专项账户。
鉴于公司控股股东、实际控制人王珍海的不当行为导致公司出现违规担保事项，目前违规担保案件正在诉讼中，为控制风险，保证公司资金安全，上市公司暂时不能按期归还募集资金。
六、公司下一步归还募集资金的计划
根据上市公司的公告，待违规对外担保诉讼事项的法院判决结果出来并解除公司资金风险后，上市公司将未归还的暂时补充流动资金的募集资金及时归还到募集资金账户。
七、保荐机构的核查意见
就上市公司未及时于 2019 年 11 月 16 日前归还用于暂时补充流动资金的150,250,000 元募集资金情况，公司已进行了公告，国金证券保荐代表人已与公司进行了沟通，了解公司的资金情况、未及时归还原因以及下一步归还计划。
根据公司董事会审议情况及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，公司前述用于暂时补充流动资金的150,250,000元募集资金应于2019年11月16日前归还至募集资金专项账户。公司本次无法按期向募集资金专户归还前述用于暂时补充流动资金的募集资金的情形不符合《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和交易所规定。
后续保荐机构将密切关注公司资金解决情况，督促公司在保证资金安全的前提下尽快向募集资金专户归还上述用于暂时补充流动资金的募集资金，并及时履行相关信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司募集资
金管理和使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹玉江 余 波
国金证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
