证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2019-104
江苏润邦重工股份有限公司
关于新增为湖北中油优艺环保科技有限公司及其子公司
提供关联担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“润邦股份”）全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）参与投资设立的并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（润禾环境出资33.33%，以下简称“润浦环保”）目前持有湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称“中油优艺”）26.64%的股权。截至本公告发布日，公司发行股份购买中油优艺剩余73.36%股权事项已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过，相关后续工作正在积极推进中。交易完成后，公司将直接持有中油优艺73.36%股权，公司控制的润浦环保持有中油优艺26.64%股权，公司合计将控制中油优艺100%股权。
为抓住危废市场快速发展的市场机遇，满足中油优艺及其子公司的生产经营需求，公司拟新增为中油优艺及其子公司提供相关担保额度23,000万元，用于公司为中油优艺及其子公司向银行及其他机构申请综合授信、贷款、开展融资租赁业务等提供连带责任担保。
具体新增担保额度分配情况如下：
2018年度股 本次新增后
东大会已批 本次拟新增担 累计担保额
序号 担保方 被担保方
准担保额度 保额度（万元） 度（万元）
（万元） （注）
1 中油优艺 9,600.00 13,000 22,600
荷泽万清源环保科技有限
润邦股份
2 公司（以下简称“菏泽万清 3,600.00 10,000 13,600
源”）
注：“累计担保”指2018年度股东大会至2019年度股东大会期间可提供担保额度合计数。
反担保措施：中油优艺实际控制人王春山为此次新增担保向公司提供全额连带责任担保。中油优艺其他股东不具备提供反担保的条件，也不具体参与中油优艺经营管理，因此未提供反担保。
鉴于公司副总裁章智军担任中油优艺的董事，中油优艺及其子公司为公司的关联法人，本次担保构成关联担保。
2019年12月16日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于新增为湖北中油优艺环保科技有限公司及其子公司提供关联担保额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次担保事项尚需经过股东大会批准。
二、被担保人基本情况
（一）湖北中油优艺环保科技有限公司
1、公司名称：湖北中油优艺环保科技有限公司
2、注册地址：襄阳市襄城区余家湖工业园七号路
3、法定代表人：王春山
4、注册资本：7,692.7903万元人民币
5、经营范围：危险废物收集、贮存、处置、利用；生物工程科技开发；以土壤修复为主的环境修复（涉及行政许可的项目除外）；环境技术咨询；土地修复设备技术服务和土地整理技术咨询服务；固体废物收集、贮存和处置；非金属废料和碎屑加工处理；废旧资源再生利用；环境污染防治专用设备研发设计、制造和销售及技术咨询、技术服务。
6、成立日期：2009年4月2日
7、与本公司关系：公司全资子公司润禾环境参与投资设立的并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）持有中油优艺26.64%的股权。
8、最近一年及一期财务状况：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
总资产 117,301.04 106,262.83
净资产 50,151.71 44,797.40
项目 2019年1-6月 2018年1-12月
营业收入 24,928.90 36,151.25
净利润 5,354.30 6,069.74
注：上表财务数据经审计。
9、股东结构：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
王春山 2,140.0000 货币 27.82
南通润浦环保产业并购基金合
伙企业（有限合伙） 2,049.6078 货币 26.64
宁波市舜耕投资管理合伙企业
（有限合伙） 880.0000 货币 11.44
苏州中新兴富新兴产业投资合
伙企业（有限合伙） 600.0000 货币 7.80
宁波兴富优文投资合伙企业
（有限合伙） 557.7778 货币 7.25
兴证投资管理有限公司 522.0000 货币 6.79
宁波梅山保税港区金油投资合
伙企业(有限合伙） 333.1523 货币 4.33
苏州境成高锦股权投资企业
（有限合伙） 272.5792 货币 3.54
宁波兴富艺华投资合伙企业
（有限合伙） 229.6732 货币 2.99
宁波九黎鼎新投资合伙企业
（有限合伙） 108.0000 货币 1.40
（二）菏泽万清源环保科技有限公司
1、公司名称：菏泽万清源环保科技有限公司
2、注册地址：山东省菏泽市郓城县煤化工工业园
3、法定代表人：张明忠
4、注册资本：2,000万元人民币
5、经营范围：危险废物和医疗废物收集、运输、贮存、处置；危险废物综合处置；环保咨询。
6、成立日期：2015年11月18日
7、与本公司关系：公司全资子公司润禾环境参与投资设立的并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）持有中油优艺26.64%的股权，菏泽万清源系中油优艺全资子公司。
8、最近一年及一期财务状况：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
总资产 24,294.10 21,272.74
净资产 9,104.83 6,499.92
项目 2019年1-6月 2018年1-12月
营业收入 9,592.48 14,643.17
净利润 2,604.92 4,401.02
注：上表财务数据经审计。
三、担保具体事项
1、担保方式：连带责任担保。
2、合计新增最高担保额度：人民币23,000万元。
3、有效期及授权：有效期自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起到公司2019年度股东大会召开之日止，在上述额度及期限内新增的担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议。
四、累计担保数量
截至本公告披露日，公司及子公司已批准的对外担保累计担保额度为549,700万元，实际担保余额为331,521.77万元，实际担保余额占公司2018年末经审计的总资产和净资产的比例分别为72.94%和131.48%。其中，公司对子公司提供的担保余额为260,788.18万元。无逾期担保。
本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保累计总额度为574,200万元，占公司2018年末经审计总资产和净资产的比例分别为126.33%和227.72%。（以上计算均为合并报表口径）
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，按照相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
五、董事会意见
目前公司正在筹划的发行股份购买中油优艺剩余73.36%股权事项已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过。交易完成后，公司将直接持有中油优艺73.36%股权，公司控制的润浦环保持有中油优艺26.64%股权，公司合计将控制中油优艺100%股权。公司本次新增为中油优艺及其子公司提供关联担保额度的财务风险处于可控范围之内，符合相关法律法规的规定。此次对外担保有利于中油优艺及其子公司开展业务、加快拓展市场，符合公司整体利益。
六、监事会意见
监事会认为，中油优艺及其子公司经营情况稳定，同时中油优艺实际控制人王春山将向公司提供反担保。此外，目前公司发行股份购买中油优艺剩余73.36%股权事项已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过。交易完成后，公司将直接持有中油优艺73.36%股权，公司控制的润浦环保持有中油优艺26.64%股权，公司合计将控制中油优艺100%股权。公司对其向银行及其他机构申请综合授信、贷款、开展融资租赁业务等提供连带责任担保有利于各公司业务发展，增强经营效率和盈利能力，且对其提供担保不会损害公司和股东的利益，同意公司新增为中油优艺及其子公司提供关联担保额度事项。
七、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
经审核，中油优艺及其子公司生产经营正常，发展前景较好，公司本次新增为其提供连带责任担保额度，主要是为了满足其业务发展需要，不会影响公司的持续经营能力，本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，被担保对象实际控制人将对公司提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险。同时，目前公司发行股份购买中油优艺剩余73.36%股权事项已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过。交易完成后，公司将直接持有中油优艺73.36%股权，公司控制的润浦环保持有中油优艺26.64%股权，公司合计将控制中油优艺100%股权。本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
2、独立董事意见
目前公司发行股份购买中油优艺剩余73.36%股权事项已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过。交易完成后，公司将直接持有中油优艺73.36%股权，公司控制的润浦环保持有中油优艺26.64%股权，公司合计将控制中油优艺100%股权。公司本次新增为中油优艺及其子公司提供关联担保额度是为了满足中油优艺及其子公司正常生产经营需要，新增提供担保将更有利于其生产经营发展，可进一步促进其提升经济效益，符合公司和全体股东的利益。
本次新增对外担保公司将按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行必要的审议程序，担保决策程序合法，公司上述担保行为没有违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2019年12月17日
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