证券代码：300076 证券简称：GQY视讯 公告编号：2019-108
宁波GQY视讯股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“GQY视讯”）于2019年12月16日召开的第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本次《公司章程》修改原因及依据如下：
一、为贯彻落实中共中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导，加强党的建设，将党建工作总体要求纳入国有企业章程的精神，根据国务院国资委党委《关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办组织〔2016〕38号）、《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字〔2017〕11号）、《中国共产党章程》（2017年10月24日修订）的内容，公司决定对《公司章程》相关条款进行相应修订。
二、2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对上市公司回购股份作了新的规定，公司决定依据新修订的《公司法》对《公司章程》相关内容进行修订。
三、2018年9月30日，为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，中国证券监督管理委员会修订并公布了《上市公司治理准则》，公司决定依据新修订的《上市公司治理准则》对《公司章程》相关内容进行修订。
《公司章程》具体修订内容如下：
一、公司章程修订情况
原 文 拟修订为
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其他证券法》（以下简称《证券法》）、《中国
有关规定，制订本章程。 共产党章程》（以下简称《党章》）和其
他有关规定，制订本章程。
第一章 总则，新增一条作为第四 第四条 根据《中国共产党章程》
条，原第四条及以后各条的序号顺延， 规定，公司设立中国共产党组织，开展
涉及索引条款的相应调整。 党的活动，党组织发挥政治核心和领导
作用。党组织在公司坚持和落实党的建
设和公司改革发展同步谋划、党的组织
及工作机构同步设置、党组织负责人及
党务工作人员同步配备、党建工作同步
开展。公司党组织活动依照《中国共产
党章程》及相关政策规定落实。
第二十三条 公司在下列情况 第二十四条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门规 下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股 章和本章程的规定，收购本公司的股
份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的 者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求公司 （四）股东因对股东大会作出的公
收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖 购其股份的；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易 者法律法规和中国证监会认可的其他
方式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方 项、第（五）项、第（六）项规定的情
式。 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原因 十四条第（一）项、第（二）项规定的
收购本公司股份的，应当经股东大会决 情形收购本公司股份的，应当经股东大
议。公司依照第二十三条规定收购本公 会决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应 公司因本章程第二十四条第（三）
当自收购之日起10日内注销；属于第 项、第（五）项、第（六）项规定的情
（二）项、第（四）项情形的，应当在 形收购本公司股份的，经三分之二以上
6个月内转让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规 公司依照本章程第二十四条规定
定收购的本公司股份，将不超过本公司 收购本公司股份后，属于第（一）项情
已发行股份总额的5%；用于收购的资 形的，应当自收购之日起10日内注销；
金应当从公司的税后利润中支出；所收 属于第（二）项、第（四）项情形的，
购的股份应当1年内转让给职工。 应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的最 第四十一条 股东大会是公司的
高权力机构，依法行使下列职权： 最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监 担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项； 计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、 （十六）审议并决定重大关联交
部门规章或本章程规定应当由股东大 易事项；
会决定的其他事项。 （十七）审议单独或合计持有公
司发行在外有表决权股份总数的百分
之三以上的股东的提案；
（十八）决定因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十四条 本公司召开股东大 第四十五条 公司召开股东大会
会的地点由董事会确定后予以公告。 的地点为：住所地或股东大会通知中明
公司召开股东大会可以以现场会 确的地点。
议形式召开，公司还将提供网络或其他 股东大会将设置会场，以现场会议
方式为股东参加股东大会提供便利。股 形式召开。并应当按照法律、行政法规、
东通过上述方式参加股东大会的，视为 中国证监会或公司章程的规定，采用安
出席。 全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十一条 股东大会应有会议 第七十二条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记 记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称； 召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他高 席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人 （三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公 人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例； 司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、 （四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果； 发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以 （五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明； 及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师、计票人、监票人姓
（七）本章程规定应当载入会议 名；
记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
第七十五条 下列事项由股东大 第七十六条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的； 一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程 （六）公司因本章程第二十四条
规定的，以及股东大会以普通决议认定 第（一）项、第（二）项规定的情形收
会对公司产生重大影响的、需要以特别 购本公司股份；
决议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第九十一条 股东大会通过有关 第九十二条 股东大会通过有关董
董事、监事选举提案的，新任董事、监 事、监事选举提案的，新任董事、监事
事就任时间为股东大会结束之日的第 在股东大会通过选举提案的当日就任。
二日，股东大会决议另有约定的，按其
约定。
第九十四条 董事由股东大会选 第九十五条 董事由股东大会选
举或更换，任期3年。董事任期届满， 举或更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前，股 会解除其职务。董事任期3年。董事任
东大会不能无故解除其职务。 期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本
本届董事会任期届满时为止。董事任期 届董事会任期届满时为止。董事任期届
届满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工 高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董 代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 事总数的1/2。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方 册资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变 本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或 （十三）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作 （十四）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）公司因本章程第二十四
规章或本章程授予的其他职权。 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。董事会专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百零八条 董事会对关联交 第一百零九条 董事会对关联交
易有如下审批权限： 易有如下审批权限：
公司与关联人发生的交易（公司获 1、公司与关联自然人发生的交易
赠现金资产和提供担保除外）金额在 金额在30万元以上的关联交易；
1000万元以下，且占公司最近一期经 2、公司与关联法人发生的交易金
审计净资产绝对值5%以下的关联交 额在100万元以上，且占公司最近一期
易。 经审计的净资产绝对值0.5%以上的关
联交易。
公司与关联人发生的关联交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外），如
果交易金额在1000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的，应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或者审计，由董事会审议通过
后，还应提交股东大会审议。
公司与公司董事、监事和高级管理
人员及其配偶发生关联交易，应当在对
外披露后提交公司股东大会审议。公司
为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
公司在连续十二个月内与同一关
联人进行的交易或者与不同关联人进
行的与同一交易标的相关的交易，以其
在此期间的累计额进行计算。前述同一
关联人包括与该关联人受同一主体控
制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。已按照前款规定履行相关审议
程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司进行证券投资（包括投资交易
性金融资产、可供出售金融资产、持有
至到期投资等投资）的审批权限按中国
证监会和深圳证券交易所相关监管部
门的规定执行。
如果中国证监会和深圳证券交易
所对前述事项的审批权限、累计计算的
原则另有特别规定，按照中国证监会和
深圳证券交易所的规定执行。
第一百一十二条 董事会应当确 第一百一十三条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限,建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审,并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准下述范围内的交 董事会有权批准下述范围内的交
易（提供担保、受赠现金资产除外）： 易（提供担保、受赠现金资产除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额低于公
存在帐面值和评估值的，以高者为准） 司最近一期经审计总资产的50%，该交
低于公司最近一期经审计总资产的 易涉及的资产总额同时存在账面值和
30％； 评估值的，以较高者作为计算数据。其
（二）交易的成交金额（包括承担 中，一年内购买、出售重大资产超过公
的债务和费用）低于公司最近一期经审 司最近一期经审计总资产30%的事项，
计净资产的50％，且绝对金额低于 应当由董事会作出决议，提请股东大会
3000万元； 以特别决议审议通过；
（三）交易产生的利润低于公司最 （二）交易标的（如股权）在最近
近一个会计年度经审计净利润的50％，一个会计年度相关的营业收入低于公
且绝对金额低于300万元； 司最近一个会计年度经审计营业收入
（四）交易标的（如股权）在最近 的50％，或绝对金额低于3000万元；
一个会计年度相关的主营业务收入低 （三）交易标的（如股权）在最近
于上市公司最近一个会计年度经审计 一个会计年度相关的净利润低于公司
主营业务收入的50％，且绝对金额低 最近一个会计年度经审计净利润的
于3000万元； 50％，或绝对金额低于300万元；
（五）交易标的（如股权）在最近 （四）交易的成交金额（包括承担
一个会计年度相关的净利润低于公司 的债务和费用）低于公司最近一期经审
最近一个会计年度经审计净利润的 计净资产的50％，或绝对金额低于
50％，且绝对金额低于300万元。 3000万元；
（五）交易产生的利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的50％，
或绝对金额低于300万元。
第一百三十二条 公司设董事会 第一百三十三条 公司设董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会议 秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管 的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书作为上市公司高级管
规、部门规章及本章程的有关规定。 理人员，为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财务和
经营等情况。董事会及其他高级管理人
员应当支持董事会秘书的工作。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常
履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
新增第八章“党建工作”及新增第 第八章 党建工作
一百四十八条至第一百五十三条。原第 第一百四十八条 根据上级党组织
八章“财务会计制度、利润分配和审计” 的要求，设立公司党组织（以下简称“党
及以后各章的序号顺延，原第一百四十 组织”），建立党的工作机构，配备党务
八条及以后各条的序号顺延，涉及索引 工作人员，党组织机构设置、人员编制
条款的相应调整。 纳入公司管理机构和编制，公司应当为
党组织提供必要的工作经费，公司党组
织工作经费按照相关规定要求，纳入公
司管理费用税前列支。
第一百四十九条 公司设党组织书
记1人、副书记1-2人、委员若干人；
公司党组织书记、副书记、委员按照《中
国共产党章程》等有关规定选举或任命
产生。党组织成员与董事会成员实行
“双向进入，交叉任职”，党组织书记
和董事长原则上由一人担任。公司党组
织履行全面从严治党主体责任，党组织
书记履行党组织工作第一责任人的职
责。
第一百五十条 公司党组织履行党
要管党、从严治党和把方向、管大局、
保落实的职责，对公司重大问题进行研
究，落实意识形态责任制，加强对公司
领导人员的监督；加强基层党组织建
设，发挥党组织的战斗堡垒作用和党员
先锋模范作用；领导公司思想政治工作
和工会、共青团等群众组织，支持职工
代表大会工作。
第一百五十一条 公司党组织研究
决策以下重大事项：
（一）党和国家的方针政策、上级
党组织重要决定在本公司贯彻执行；
（二）公司在经营发展中的重大问
题；
（三）公司党的思想建设、组织建
设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建
设等方面的事项；
（四）按照管理权限决定公司人员
任免、奖惩，或按一定程序向董事会推
荐人选，对董事会和高级管理层的人选
进行酝酿并提出意见和建议；
（五）统战工作、精神文明建设和
工会、共青团等群团工作；
（六）向上级党组织请示、报告的
重大事项；
（七）其他应由公司党组织决定的
“三重一大”事项。
第一百五十二条 公司党组织要
落实公司重大决策部署。公司党组织带
头遵守公司各项规章制度，做好公司重
大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工
作，团结带领全体党员、职工把思想和
行动统一到公司发展战略目标和重大
决策部署上来，推动公司改革发展。
第一百九十一条 释义 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股东； 股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对 持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东； 股东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议或 公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的 者其他安排，能够实际支配公司行为的
人； 人；
（三）关联关系，是指公司控股 （三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级 股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企 管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益 业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企 转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有 业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 关联关系。
（四）重大关联交易，是指公司
与关联人交易金额在1000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易。
本次《公司章程》修订将提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、授权董事会全权办理工商登记相关事宜
因需要办理工商变更登记，董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。
三、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁波GQY视讯股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十六日
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