证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2019-056
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，前述议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
鉴于公司换届后第六届董事会董事人数由9人调整至8人，以及中国证券监督管理委员会于2019年4月17日发布【第10号公告】《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，按照公司的实际情况，公司对现行的《公司章程》中相关条款的内容进行修订。具体修改内容如下：
修订前 修订后 修订原因
第二十四条公司在下列情况下，可以 第二十四条公司在下列情况下，可以依 根据2019年4
依照法律、行政法规、部门规章和本 照法律、行政法规、部门规章和本章程 月17日《关于
章程的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份： 修改〈上市公
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本； 司章程指引〉
(二) 与持有本公司股份的其他公 (二) 与持有本公司股份的其他公司 的决定》修订
司合并； 合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份用于员工持股计划或者
(四) 股东因对股东大会作出的公 股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司 (四) 股东因对股东大会作出的公司
收购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
公司因前款第(一)项至第(三)项的原 (五) 将股份用于转换本公司发行的
因收购本公司股份的，应当经股东大 可转换为股票的公司债券；
会决议。公司依照前款规定收购本公 (六) 公司为维护公司价值及股东权
司股份后，属于第(一)项情形的，应 益所必需。
当自收购之日起十日内注销；属于第
(二)项、第(四)项情形的，应当在六 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的
个月内转让或者注销。 情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因前款第(三)项、第(五)
公司依照第一款第(三)项规定收购的 项、第(六)项规定的情形收购本公司股
本公司股份，不得超过本公司已发行 份的，可以依照本章程的规定或者股东
股份总额的5%；用于收购的资金应当 大会的授权，经三分之二以上董事出席
从公司的税后利润中支出；所收购的 的董事会会议决议。
股份应当在一年内转让给职工。
公司依照本条第一款规定收购本公司股
除上述情形外，公司不得进行买卖本 份后，属于第(一)项情形的，应当自收
公司股份的活动。 购之日起十日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条公司收购本公司股份，可 第二十五条公司收购本公司股份，可以 根据2019年4
以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法 月17日《关于
规和中国证监会认可的其他方式进行。 修改〈上市公
(一) 证券交易所集中竞价交易方 司章程指引〉
式； 公司因本章程第二十四条第一款第(三) 的决定》修订
(二) 要约方式； 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
(三)中国证监会认可的其他方式。 购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第九十九条董事由股东大会选举或 第九十九条董事由股东大会选举或更 根据2019年4
更换，任期三年。董事任期届满，可 换，并可在任期届满前由股东大会解除 月17日《关于
连选连任。董事在任期届满以前，股 其职务。董事任期三年，任期届满可连 修改〈上市公
东大会不得无故解除其职务。 选连任。 司章程指引〉
的决定》修订
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事会任期届满时为止。董事任期届 事会任期届满时为止。董事任期届满未
满未及时改选，在改选出的董事就任 及时改选，在改选出的董事就任前，原
前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规、部门规章和本章程的规定，履行 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事职务。
公司董事中不包括职工代表，董事可以
公司董事中不包括职工代表，董事可 由总经理或者其他高级管理人员兼任，
以由总经理或者其他高级管理人员兼 但兼任总经理或者其他高级管理人员职
任，但兼任总经理或者其他高级管理 务的董事总计不得超过公司董事总数的
人员职务的董事总计不得超过公司董 二分之一。
事总数的二分之一。
第一百一十八条 董事会由九名董事 第一百一十八条 董事会由八名董事组 董事换届
组成，设董事长一名，副董事长一名。成，设董事长一名，副董事长一名。
第一百三十七条 根据需要，董事 第一百三十七条 公司董事会设立审 根据2019年4
会可以设立审计、提名及薪酬等专门 计委员会，并根据需要设立战略、提名、月17日《关于
委员会。 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 修改〈上市公
员会对董事会负责，依照本章程和董事 司章程指引〉
会授权履行职责，提案应当提交董事会 的决定》修订
审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十五条 在 公 司 控 股 股 第一百四十五条 在公司控股股东单 根据2019年4
东、实际控制人单位担任除董事以外 位担任除董事、监事以外其他行政职务 月17日《关于
职务的人员，不得担任公司的高级管 的人员，不得担任公司的高级管理人员。修改〈上市公
理人员。 司章程指引〉
的决定》修订
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2019年12月17日
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