证券代码：002243 证券简称：通产丽星 公告编号：2019-078号
关于发行股份购买资产并募集配套资金
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2019]2467号），核准公司向深圳清研投资控股有限公司发行416,812,955股股份、向北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）发行109,148,143股股份、向上海红豆骏达资产管理有限公司发行75,627,149股股份、向深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）发行57,206,156股股份、向深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）发行49,408,660股股份、向深圳百富祥投资有限公司发行38,186,216股股份、向深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）发行21,829,148股股份、向上海谨诚企业管理中心（普通合伙）发行15,993,222股股份、向清控创业投资有限公司发行15,445,454股股份购买相关资产。截至本公告日，公司本次重大资产重组发行股份购买资产事宜已经实施完毕。
公司本次发行股份购买资产相关方出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
承诺 承诺方 承诺主要内容
事项
关 于 本 上 市 公 承诺人保证本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚
承诺 承诺方 承诺主要内容
事项
次 重 大 司 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件内容的
资 产 重 合法性、真实性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的有关信息、
组 信 息 出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资
披 露 和 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
申 请 文 承诺人向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的
件 真 实 相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸
性、准确 质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
性 和 完 原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，
整 性 的 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
承诺函 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
承诺人保证本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的合法
性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的
有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺人向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的
相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸
上 市 公 质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
司 控 股 原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，
股 东 及 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
上 市 公 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
司董事、 承诺人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
监事、高 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
级 管 理 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
人员 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法
关 于 提 律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文
供 信 息 件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信
真实性、 息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息
准 确 性 交 易 对 和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
和 完 整 方 2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，
性 的 承 承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
诺函 3、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承
诺人愿意承担法律责任。
4、保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
承诺 承诺方 承诺主要内容
事项
息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法
律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文
件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信
息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，
承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承
诺人愿意承担法律责任。
上 市 公 4、保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
司 控 股 息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
股东 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起
三十六个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市
关 于 股 公司回购的情形除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
份 锁 定 清 研 投 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
及 质 押 控、鼎晟 低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6 个月。
说 明 的 合泰 如本次重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
承诺函 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司拥有权益
的股份。
2、股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权
承诺 承诺方 承诺主要内容
事项
除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书
面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定。
4、承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的
对价股份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部
门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意
见对上述锁定期约定进行相应调整。
1、因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起
十二个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公
司回购的情形除外。
嘉 实 元 2、上述锁定期届满时，承诺人将根据本次交易各方所签署的《发行股
泰、红豆 份购买资产协议》的约定在可解锁时间申请分批解锁股份。
骏达、百 3、股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权
富 祥 投 除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
资、永卓 4、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，
恒基、慈 不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书
辉 清 科 面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
汇、谨诚 情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
企管、清 作出明确约定。
控创投 5、承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的
对价股份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部
门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意
见对上述锁定期约定进行相应调整。
1、承诺人及其董事、监事、高级管理人员及主要管理人员最近五年内
关 于 无 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
违 法 违 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按
规 行 为 交 易 对 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
以 及 诚 方 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
信 情 况 2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员，及承诺人的控股股东、实
的 承 诺 际控制人及其控制的机构，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
函 幕交易被立案调查或者立案侦查，或被中国证监会作出行政处罚或司
法机关依法追究刑事责任等情况。
1、通产丽星、通产集团及其实际控制人最近三年不存在因涉嫌犯罪正
关 于 无 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
违 法 违 上 市 公 形。
规 行 为 司、通产 2、通产丽星的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
的 承 诺 集团 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
函 3、通产丽星及其董事、监事、高级管理人员，通产集团及其董事、监
事、高级管理人员，通产丽星、通产集团控制的其他机构，不存在因
承诺 承诺方 承诺主要内容
事项
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或
被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任等情况。
一、人员独立
1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的劳动、人事及薪酬管理
与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方
之间完全独立。
2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的高级管理人员均专职在
上市公司和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其
他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证本次重组完成后不干预上市公司和标的公司股东（大）会、董
事会行使职权决定人事任免。
二、机构独立
1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司构建健全的公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的股东（大）会、董事会、
监事会等依照法律、法规及上市公司和标的公司的章程独立行使职权。
三、资产独立、完整
1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有与生产经营有关的独
立、完整的资产。
关 于 保 2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的经营场所独立于本公司
持 上 市 及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
公 司 独 清 研 投 3、除正常经营性往来外，保证本次重组完成后上市公司和标的公司不
立 性 的 控 存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
承诺函 济组织等关联方占用的情形。
四、业务独立
1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有独立开展经营活动的
相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其
他经济组织等关联方减少与上市公司和标的公司及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的
规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、财务独立
1、保证上市公司和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及
独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本
公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用
银行账户。
3、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的财务人员不在本公司及
本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证本次重组完成后上市公司和标的公司能够独立做出财务决策，
承诺 承诺方 承诺主要内容
事项
本公司不干预上市公司和标的公司的资金使用。
5、保证本次重组完成后上市公司和标的公司依法独立纳税。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司和标的公司造成的
一切损失。
一、人员独立
1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的劳动、人事及薪酬管理
与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方
之间完全独立。
2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的高级管理人员均专职在
上市公司和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其
他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证本次重组完成后不干预上市公司和标的公司股东（大）会、董
事会行使职权决定人事任免。
二、机构独立
1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司构建健全的公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的股东（大）会、董事会、
监事会等依照法律、法规及上市公司和标的公司的章程独立行使职权。
三、资产独立、完整
1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有与生产经营有关的独
立、完整的资产。
2、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的经营场所独立于本公司
通 产 集 及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
团 3、除正常经营性往来外，保证本次重组完成后上市公司和标的公司不
存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
济组织等关联方占用的情形。
四、业务独立
1、保证本次重组完成后上市公司和标的公司拥有独立开展经营活动的
相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其
他经济组织等关联方减少与上市公司和标的公司及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的
规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、财务独立
1、保证上市公司和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及
独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本
公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用
银行账户。
3、保证本次重组完成后上市公司和标的公司的财务人员不在本公司及
承诺 承诺方 承诺主要内容
事项
本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证本次重组完成后上市公司和标的公司能够独立做出财务决策，
本公司不干预上市公司和标的公司的资金使用。
5、保证本次重组完成后上市公司和标的公司依法独立纳税。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任
何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务
或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何
在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或
活动。
2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机
会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以
清 研 投 确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
控 3、本次交易完成后，如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致
其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发
生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司
控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相
竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）
将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的
关 于 避 业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方
免 同 业 式。
竞 争 的 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定
承诺函 后赔偿上市公司由此遭受的损失。
5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任
何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务
或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何
在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或
活动。
2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其
下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立
通 产 集 即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市
团 公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上
市公司其他股东利益不受损害。
3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公
司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，在符
合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将
视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与
上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资
产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的
承诺 承诺方 承诺主要内容
事项
第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定
后赔偿上市公司由此遭受的损失。
5、上述承诺在本公司且上市公司作为深圳市投资控股有限公司直接或
间接控股子公司期间持续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业未从事任
何在商业上对交易完成前的上市公司及其下属公司构成直接或间接同
业竞争的业务或活动。
2、本单位承诺自本次交易完成之日起三年内，将逐步清理与力合科创
存在同业竞争的空间租赁业务，以避免本单位与交易完成后的上市公
司之间的同业竞争。
3、本次交易完成后，如承诺人其他下属企业发现任何与上市公司主营
业务构成或可能构成竞争的新业务机会，将以书面方式通知上市公司，
并尽力促使该业务机会按合理和公平的条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本单位控股子公司
期间内持续有效。
研究院 5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，本单位将
在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业未从事任
何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务
或活动。
2、本次交易完成后，本单位下属企业深圳清华大学研究院培训中心所
从事的培训业务与交易完成后的上市公司存在相似业务，但由于目前
未实际经营，后续拟进行关停或对外转让，不会与交易完成后的上市
公司构成实质性同业竞争。
3、本单位承诺未来将不开展上述业务，如违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本单位将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失；
4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本单位控股子公司
期间内持续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任
何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务
或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何
在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或
活动；
2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机
深投控 会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本次交易完成后，如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致
其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发
生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司
承诺 承诺方 承诺主要内容
事项
控制的其他企业将视具体情况采取相应的合法措施，以避免与上市公
司相竞争；
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定
后赔偿上市公司由此遭受的损失；
5、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本公司直接或间接
控股的子公司期间持续有效。
1、本次交易完成后，深投控及其控制的其他企业如获得科技成果转化
领域的投资孵化业务机会，在投资决策之前按照业务指引和管理制度
通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该
关 于 避 等投资机会具备转移给上市公司的条件。
免 潜 在 2、本次交易完成后，深投控及其控制的其他企业如获得孵化器运营业
同 业 竞 深投控 务机会，将按照业务指引或管理制度通知上市公司，优先提供给上市
争 的 承 公司进行选择，并尽最大努力促使该等机会具备转移给上市公司的条
诺函 件。
3、承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将在损失确定
后赔偿上市公司由此遭受的损失。
4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为承诺人直接或间接
控股的子公司期间持续有效。
清 研 投 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经
控 营、自主决策。
2、本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文
件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有
关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
3、本次交易完成后，本公司及其它控股企业将尽量减少并规范与上市
公司及其控制企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允合
理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的要求履行
关 于 减 关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易
少 并 规 损害上市公司及其他股东的合法权益。
范 关 联 4、本公司及其它控股企业将严格避免与上市公司及其控制企业之间的
交 易 的 资金拆借、资金占用行为。
承诺函 5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效。如因违
反上述承诺导致上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿或
补偿。
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经
营、自主决策。
2、本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文
通 产 集 件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有
团 关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
3、本次交易完成后，本公司及其它控股企业将尽量减少并规范与上市
公司及其控制企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允合
承诺 承诺方 承诺主要内容
事项
理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的要求履行
关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司及其它控股企业将严格避免与上市公司及其控制企业之间的
资金拆借、资金占用行为。
5、上述承诺在本公司持有上市公司5%以上（包括5%）股份期间内持
续有效。如因违反上述承诺导致上市公司造成损失，本公司将向上市
公司作出赔偿或补偿。
1、承诺人不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为力合科
创或上市公司股东的情形；承诺人具有成为力合科创及上市公司股东
的适格资格；承诺人依法设立并合法有效存续。
2、承诺人持有力合科创的股权系依法取得；承诺人为取得力合科创股
权，已经依照其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所
有必需的内、外部审批、备案等手续；承诺人出资已全部缴足，不存
在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响力合科创合法存续的情况。
3、承诺人持有的力合科创的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或
潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、
查封、财产保全或其他权利限制，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷；承诺人以其持有的力合科创股权认购上市公司发行的股
份，不会违反力合科创的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署
关 于 标 的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或
的 资 产 交 易 对 类似安排相抵触。
权 属 的 方 4、承诺人在将所持力合科创股权变更登记至上市公司名下前，承诺人
承诺 保证力合科创保持正常、有序、合法经营状态，保证力合科创不进行
与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为，保证力合科
创不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述
事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，
须经过上市公司书面同意后方可实施。
5、承诺人持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易
事宜获得中国证监会、国有资产监督管理主管部门的批准后，办理该
等股权过户或者转移不存在法律障碍，同时承诺将在约定期限内办理
完毕该等股权的权属转移手续。
6、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让所持标的
公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证承诺人签署的所有协议或合同中
不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章
程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转
让所持标的公司股权的限制性条款。
关 于 股 通 产 集 本公司/本人承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，本公
份 减 持 团 及 其 司/本人不存在通过任何方式减持所直接或间接持有的通产丽星股份的
计 划 的 董事、监 计划。
声明 事、高级 上述股份包括本公司/本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因
承诺 承诺方 承诺主要内容
事项
管 理 人 上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
员
上 市 公 本人承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，不存在通过
司董事、 任何方式减持所直接或间接持有的通产丽星股份的计划。
监事、高 上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
级 管 理 司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
人员
1、本公司将保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理
活动，不会侵占上市公司利益。
清 研 投 2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法
控 承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或
监管措施。
1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营
管理活动，不会侵占上市公司利益。
通 产 集 2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法
关 于 本 团 承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
次 重 组 所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或
填 补 被 监管措施。
摊 薄 即 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
期 回 报 用其他方式损害公司利益。
措 施 的 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
承诺函 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
上 市 公 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
司董事、 执行情况相挂钩。
高 级 管 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
理人员 情况相挂钩。
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人
承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券
交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合
中国证监会及深圳证券交易所的要求。
关 于 上 1、在本次交易中，承诺人发行申请文件未有虚假记载并且未有误导性
市 公 司 陈述或者重大遗漏的情形。
不 存 在 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
《上 市 除的情形。
公 司 证 上 市 公 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情
券 发 行 司 形。
管 理 办 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证
法》第三 监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
十 九 条 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立
规 定 情 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
承诺 承诺方 承诺主要内容
事项
形 的 承 6、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
诺函 形。
1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业
资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切业务资质及批准、
同意、授权和许可，所有该等业务资质及批准、同意、授权和许可均
为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述业务资质及批准、同意、
授权和许可无效的情形，不存在未取得必要的业务资质从事相关业务
的情形。
2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的
公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的
关 于 标 情形。除已披露的诉讼、仲裁及行政处罚外，标的公司不存在其他尚
的 公 司 未了结或可以预见的对其经营产生重大不利影响或标的金额在500 万
经 营 合 交 易 对 元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
法 合 规 方 3、标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。
性 的 承 4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、
诺函 员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主
管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所
有欠缴费用并承担上市公司因此遭受的实际损失。
5、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、
商标等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，
对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。
6、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其他妨碍标的公司股
权权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。
本次交易完成后，若由于违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本
公司同意向上市公司承担因此引发的全部赔偿责任。
关 于 租 1、力合科创与东莞朗星五金电子有限公司、深圳市清华传感设备有限
赁 物 业 清 研 投 公司、深圳市清华斯维尔软件科技有限公司签订了租赁期限为50年的
瑕 疵 的 控 租赁合同，除上述情形外，不存其他类似情形。
承诺函 2、本次交易完成后，对于因上述情形所引起的纠纷/争议/处罚或所导
致的力合科创或上市公司的一切损失，将由清研投控承担。
1、力合科创及其子公司持有的清华信息港一期；清华信息港二期；松
坪山高新住宅15栋的104、105、106、204、205、206、304、305、306、
404、405、406、504、505、506、604、605、606、705、706 号；16
关 于 非 栋的105、106、205、206、305、306、405、406、505、506、605、606、
市 场 商 清 研 投 705、706号为非市场商品房。除上述非市场商品房外，不存在其他未
品 房 的 控 披露的非市场商品房。上述非市场商品房为力合科创合法所有，不存
承诺函 在任何权属纠纷。
2、本次交易完成后，对于因上述非市场商品房权属瑕疵所引起的纠纷
/争议/处罚或所导致的力合科创或上市公司一切损失，将由清研投控承
担。
关 于 尚 清 研 投 除上述不动产（详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五/
未 办 理 控 （二）/2、尚未取得权属凭证的房产”）外，力合科创及其控股子公司
承诺 承诺方 承诺主要内容
事项
权 属 证 不存在其他已竣工房产尚未取得不动产权证书的情形。对于因上述已
书 不 动 竣工房产尚未取得不动产权证所引起的力合科创或上市公司的一切损
产 权 的 失，将由清研投控承担。
承诺函 本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因自有土地和/或房产不
符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回土地和/或房
产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或
房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，清研投控将承担力合科创
及其控股子公司因前述土地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而
导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市
公司及力合科创免受损害。
关 于 力 本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因租赁房产存在未取得
合 科 创 不动产权证书、未履行租赁备案手续等问题而被有关主管政府部门要
及 其 控 清 研 投 求收回租赁房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，
股 子 公 控 或因租赁房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，清研投控将承担
司 租 赁 力合科创及其控股子公司因前述情形而导致、遭受、承担的任何损失、
物 业 的 损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及力合科创免受损害。
承诺函
除上述报告期内尚未了结的争议金额在 500 万人民币以上的诉讼、仲
裁情况（详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、重大诉
关 于 诉 讼、仲裁情况”）外，力合科创及其控股子公司在报告期内不存在其
讼/仲裁/ 他任何符合上述条件的诉讼、仲裁。本次交易完成后，如因未完整陈
行 政 处 清 研 投 述力合科创及其控股子公司在报告期内正在进行的争议金额在500 万
罚 完 整 控 人民币以上的诉讼、仲裁情况而引起的一切损失，将由清研投控承担
陈 述 的 全部法律责任。
承诺函 力合科创及其控股子公司在报告期内不存在任何重大行政处罚。本次
交易完成后，如因未完整陈述力合科创及其控股子公司在报告期内的
重大行政处罚情况而引起的一切实际损失，将由清研投控承担。
1、承诺人同意力合科创全资子公司深圳市力合创业投资有限公司所持
有的深圳市力合科创创业投资有限公司 40%股权、深圳力合英飞创业
投资有限公司 40%的股权（统称“标的股权”）不纳入本次重大资产
关 于 力 重组范围，由力合科创以合法合规的方式进行转让。
合 科 创 2、承诺人同意就标的股权的转让价格，以具有证券、期货相关业务资
股 权 转 清 研 投 格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的
让 事 宜 控 评估结果为基础确定。标的股权转让所得原则上由力合科创全体股东
的 承 诺 按截至2018年12月31日其持有力合科创的股权比例享有。
函 3、就上述事宜，如力合科创的债权人以其截至本次股权转让日所享有
的合法债权向力合科创主张权利，承诺人承诺将以本次股权转让所得
为上限，向合法债权人承担相应的法律责任，以避免力合科创或本次
重组完成后的通产丽星受到损害。
关 于 标 清 研 投 清研投控已充分知悉力合科创及其控股子公司正在办理的不动产权属
的 资 产 控 证书的资产现状并了解实际出证面积与评估计价面积可能存在差异的
中 权 属 情况。本次交易完成后，若主管部门确认的实际出证面积小于评估计
承诺 承诺方 承诺主要内容
事项
瑕 疵 房 价面积，且超出了法定误差范围，并因不动产实际出证面积对应的市
产 事 项 场价值小于评估计价面积对应的评估价值导致力合科创及其控股子公
的承诺 司遭受损失的，则清研投控将对力合科创进行差额补偿。
在清研投控已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的
研究院 锁定期内，本单位不以任何方式转让持有的清研投控的出资，亦不以
任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享
有本单位通过清研投控间接享有的上市公司股份有关的权益。
江 苏 红
豆 实 业 在红豆骏达已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的
股 份 有 锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让持有的红豆骏达的出资，亦
限公司、 不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全
奚立妍、 部享有本企业/本人通过红豆骏达间接享有的上市公司股份有关的权
沈力、王 益。
荣君
冯杰、别
力子、贺
臻、贺亚
荣、李江
枫、伍文
学、林发 在鼎晟合泰已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的
关 于 股 宏、周启 锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让持有的鼎晟合泰/贝赢投资的
份 锁 定 明、于 出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式
的 承 诺 喆、常晓 部分或全部享有本人/本企业通过鼎晟合泰/贝赢投资间接享有的上市
函 磊、周进 公司股份有关的权益。
波、深圳
贝 赢 投
资 咨 询
管 理 有
限公司
史妍、王
美杰、鞠
纯光、李
泽鹏、周
文栋、随 在永卓恒基已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的
军照、深 锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让持有的永卓恒基/永卓御富/
圳 市 永 福海嘉木/稳赢贸易的出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由
卓 御 富 其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过永卓恒基/永卓
资 产 管 御富/福海嘉木/稳赢贸易间接享有的上市公司股份有关的权益。
理 有 限
公司、北
京 福 海
嘉 木 管
承诺 承诺方 承诺主要内容
事项
理 咨 询
有 限 公
司、深圳
市 稳 赢
贸 易 有
限公司
潘维、刘
莹、邓
萍、王秋
霞、陈景
明、陈健
华、周灿
灿、周德
盛、李劲
松、汪建
武、黄民
权、邓思
力、涂晓
鸣、章冬
亮、王成
余、何春
香、广东 在慈辉清科汇已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺
禾 田 投 的锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让持有的慈辉清科汇/禾田投
资 管 理 资/睿驰投资/铸山基金/汇合众青的出资，亦不以任何方式转让或者让
有 限 公 渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过慈
司、博厚 辉清科汇/禾田投资/睿驰投资/铸山基金/汇合众青间接享有的上市公司
拓 普 环 股份有关的权益。
保 控 股
有 限 公
司、广州
睿 驰 投
资 管 理
有 限 公
司、铸山
股 权 投
资 基 金
管理（上
海）股份
有 限 公
司、深圳
汇 合 众
青 投 资
承诺 承诺方 承诺主要内容
事项
有 限 公
司
关 于 不 1、本次交易完成后 36 个月内，上市公司现有的主营业务仍将保持持
存 在 置 续发展，不存在置出主营业务相关资产的计划、意向和安排。上市公
出 主 营 深投控 司将制定并执行双主业业务整合计划、对整合风险加以管控，并执行
业 务 的 相应的保障措施，保证上市公司双主业持续稳定运行。
承诺函 2、本次交易完成后36个月内，深投控将通过对上市公司的控制地位，
确保上市公司的现有业务及资产不被剥离或置出。
截至本公告日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。
特此公告。
深圳市通产丽星股份有限公司
2019年12月17日
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