厦门港务发展股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
（经公司2 0 19年度第三次临时股东大会审议通过）为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据新修订实施的《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，特修订本规则。
第一章 总则
第一条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第二条 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行使权利。
第二章 董事的资格及任职
第三条 董事会由9名董事组成。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表董事。
第七条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现本条第（一）款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后二年内仍然有效。
第三章 董事会的职权
第十条 公司董事会下设战略发展、审计、薪酬与考核专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定，并由董事会负责修订、解释。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十二条 董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的意见。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会自行决定的当年累计投资额、累计收购出售资产额、累计资产抵押额均不超过公司前一年度经审计净资产总额的20%。
董事会决定《公司章程》第42条规定以外的对外担保事项。
董事会审查决定交易额占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。
第四章 会议召集和召开
第十五条 董事会的议事方式为董事会定期会议和董事会临时会议（以下无特指时，董事会会议包含董事会定期会议和董事会临时会议）。
第十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事和监事。
第十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
经公司党委提议时，可以召开董事会临时会议。
第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式除书面通知外，可以采用传真及电子邮件的方式；通知时限为会议召开3天以前。
第十九条 公司召开董事会的会议通知以专人送出、邮件方式、传真方式发出均可。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。
第二十一条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托董事会其他董事。独立董事不能亲自出席会议不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。
第二十三条 董事会秘书列席董事会会议、公司总经理及其他高级管理人员可以列席董事会，但不具有表决权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十四条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，或者主持人认为必要时，在经征得与会半数以上董事的同意后可以宣布休会。
第五章 会议议案
第二十五条 会议议案分别由经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权提出，并经公司董事会秘书整理后提交董事会。
第二十六条 会议议案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）原则上以书面形式提出，并经董事会秘书整理后提交公司董事会；
（四）在董事会会议期间经全体与会董事同意审议的议案；
（五）会议议案一般应与会议通知一并送达，但在特别紧急时，允许在会议召开前2个工作日（不含会议当日）送达。
第二十七条 董事会秘书按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核，并提交会议召集人决定，符合前条规定的应提交董事会讨论和决议。
（一）关联性。对于议案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的董事会职权范围的，会议召集人应提交董事会讨论。对于不符合上述要求的，不提交董事会讨论。
如果决定不将议案提交董事会表决，会议召集人应当在该次董事会上进行解释和说明。
（二）程序性。会议召集人可以对议案涉及的程序性问题做出决定。如将议案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意；原议案提交人不同意变更的，会议主持人可就程序性问题提请董事会做出决定，并按照董事会决定的程序进行讨论。
第二十八条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。
第六章 表决及决议
第二十九条 董事会决议以举手或记名投票的方式进行表决，每名董事有一票投票权。董事会对担保事项作出决议，应当经出席董事会会议的2/3以上董事表决通过，其他事项必须经全体董事过半数表决通过。特殊事项的表决，如国家法律、法规、规章及公司章程有特殊规定的，从其规定。
第三十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。
对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事应当回避并放弃表决权。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。
第三十一条 董事应在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规和公司章程的有关规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条 董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在被股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。
第三十三条 会议主持人依据本规则有关条款的规定确定议案是否通过，并在会上宣布表决结果。
第三十四条 董事会议案表决通过后应形成决议。董事会不得对不符合本规则第二十六条要求的事项作出决议。
第三十五条 董事会会议议案经会议主持人宣布表决结果并形成决议后，会议主持人应对会议作总结性发言并宣布散会。
第七章 会议记录
第三十六条 董事会会议应当形成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十七条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十八条 董事会会议记录由董事会秘书保存，并作为日后明确董事责任的重要依据，保存期10年。
第八章 附则
第三十九条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第四十条 本规则为公司章程的附件,自股东大会通过后生效，修改时亦同。
第四十一条 本规则由董事会负责解释。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2019年12月16日
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