证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2019-130
广州高澜节能技术股份有限公司关于公司2018年限制性股票股权激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请限制性股票解除限售涉及的激励对象为147人；
2、公司2018年限制性股票股权激励计划第一个解除限售期可解除限售的股份数量为2,188,848股，占公司目前股本总额185,816,850股的1.18%；
3、本次解除限售股份可上市流通日2019年12月20日。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月11日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票股权激励计划授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 147 名，可申请解除限售的限制性股票数量为2,188,848股，占公司当前股本总额185,816,850股的1.18%。具体情况如下：
一、公司 2018 年限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年9月28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《 2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《 2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2018年9月28 日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《 2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《 2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《2018年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单》等议案。
3、2018年9月29日至2018年10月8日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2018年10月9日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 10 月 15 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《 2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《 2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月3 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》《关于调整2018年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年12月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票股权激励计划授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票股权激励计划的授予登记工作，授予股份的上市日期为2018年12月18日，以授予价格6.51元/股向公司161名激励对象授予限制性股票数量合计3,971,900股。
7、 2019年7月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票股权激励计划回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司6名激励对象已离职，董事会同意公司回购注销已离职的6名激励对象已获授但尚未解除限售的2018 年限制性股票合计150,000 股，回购注销价格为4.26元/股。本次回购注销完成后，公司 2018年限制性股票股权激励计划的激励对象将由161名调整至155名，已获授但尚未解除限售的2018年限制性股票总数将由 5,957,850 股（因公司 2018 年度权益分派由 3,971,900 股调整为5,957,850股）减少至5,807,850股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
8、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。董事会认为《广州高澜节能技术股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）》设定的2018年限制性股票股权激励计划授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《广州高澜节能技术股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计147人，可申请解除限售股票数量为2,188,848股，占公司目前总股本的1.18%。
二、2018 年限制性股票股权激励计划授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期已届满
根据《广州高澜节能技术股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2018年限制性股票股权激励计划
授予的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。
公司2018年限制性股票股权激励计划的授予日为2018年12月3日，授予的限制性股票上市日期为2018年12月18日。公司2018年限制性股票股权激励计划授予的第一个限售期将于2019年12月17日届满。
2、满足解除限售条件情况说明
公司对《激励计划》约定的授予第一个解除限售期解除限售条件及达成情况如下：激励计划设定的授予第一个解除限售期的解除
是否达到解除限售条件的说明
限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生前述情形，满足解除限
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
售条件。
报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形，满足解
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
除限售条件。
入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求： 公司 2017 年经审计的归属于上
第一个解除限售期：以2017年净利润为基数， 市公司股东扣除非经常性损益的
2018年净利润增长率不低于40%； 净利润为27,133,075.88元，2018
注：净利润增长数值均以公司该会计年度审计 年经审计的归属于上市公司股东
报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的 扣除非经常性损益的净利润并剔
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 除限制性股票股权激励影响后的
润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依 净利润为41,735,537.86元，公司
据。 2018 年净利润较 2017 年增长
53.82%,高于股权激励设定目标。
已达到上述业绩条件，满足解除限
售条件。
（四）个人层面绩效考核要求： （1）5 名激励对象因个人原因离
根据《广州高澜节能技术股份有限公司 2018 职，1名激励对象因被选举为公司
年限制性股票股权激励计划实施考核管理办 第三届监事会监事，均已不符合激
法》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现励条件，其6人获授的限制性股
行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激 票将由公司回购注销；
励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人 （2） 2名激励对象在考核期内考
当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人 核结果为 C档，其获授的个人当
当年计划解除限售额度。 年计划解除限售额度的 70%限制
激励对象的绩效考核结果划分为 A（优秀）、B 性股票符合解除限售条件，个人当
（良好）、C（合格）、D（不合格）四个档次，年计划解除限售额度的 30%限制
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确 性股票不符合解除限售条件；
定激励对象的解除限售比例： （3）2 名激励对象在考核期内考
考核评级 A B C D 核结果为 D档，其获授的个人当
个人层面系数 100% 70% 0 年计划解除限售额度的限制性股
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股 票不符合解除限售条件，由公司回
票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息 购注销；
之和回购注销。 （4）145 名激励对象在考核期内
考核结果均为B 档以上，其获授
的个人当年计划解除限售额度的
限制性股票可以100%解除限售。
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票股权激励计划授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理授予限制性股票的第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年12月20日。
2、公司2018年限制性股票股权激励计划第一个解除限售期可解除限售的股份数量为2,188,848股，占公司目前股本总额185,816,850股的1.18%。
3、本次申请解除限售的激励对象人数合计147人，其中董事及高级管理人员3人，公司及下属子公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员144人；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通的具体情况如下：
姓名 职务 获授的限制性 本期可解除限售 剩余未解除限售
股票数量(股) 限制性股票（股）限制性股票（股）
关胜利 董事、副总经理 750,000 300,000 450,000
谢荣钦 副总经理、 450,000 180,000 270,000
董事会秘书
梁清利 财务总监 300,000 120,000 180,000
公司及下属子公司中层管
理人员、核心技术（业务） 3,985,800 1,588,848 2,391,480
骨干等（共计144人）
合计 5,485,800 2,188,848 3,291,480
注：1、上表中限制性股票数量系公司2018年度权益分派方案实施后调整的数量。
2、公司2018年限制性股票股权激励计划的激励对象何政平、李松、李铮、叶丹、叶海东、杨麒生因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，其所获授但尚未解除限售的150,000股限制性股票已由公司回购注销完成；激励对象朱维、彭伟、吴雷、刘立文、钟一洲因个人原因离职，同时激励对象陈惠军被选举为公司第三届监事会监事，均不再满足成为激励对象的条件，其6人所获授但尚未解除限售的249,300股限制性股票公司将依据相关规定回购注销；激励对象谢志平、杨东维因授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为C档，本期可解除限售为个人本期计划解除限售额度的70%，剩余30%限制性股票合计5,472股将
由公司回购注销；激励对象钟劲、郑兴铭因授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果
为D档，其2人获授的本期计划解除限售额度的限制性股票不符合解除限售条件，不可解除
限售股份合计29,100股，将由公司回购注销。本次可解除限售的激励对象人数为147人。
本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其获授的限制性股票解除限售后的买卖将遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的相关规定。
四、本次解除限售后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次增减变 本次变动后
股份性质 动
数量（股） 比例 （+、-） 数量（股） 比例
一、限售条件流 64,428,867 34.67% -2,112,720 62,316,147 33.59%
通股/非流通
高管锁定股 58,621,017 31.55% +360,000 58,981,017 31.79%
股权激励限售 5,807,850 3.13% -2,472,720 3,335,130 1.80%
股
首发前限售股 - - - - -
二、无限售条件 121,387,983 65.33% +1,828,848 123,216,831 66.41%
流通股
三、总股本 185,816,850 100.00% -283,872 185,532,978 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 16 日
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