北京市兰台律师事务所
关于《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》之
法 律 意 见 书兰台意字(2019)第850号地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦B座29层
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目 录
释 义.................................................................................................................................. 3
一、收购人及其一致行动人................................................................................................. 7
（一）收购人信产集团的基本情况..........................................................................................7
（二）一致行动人国网四川公司的基本情况........................................................................10
（三）收购人、一致行动人及二者控股股东国家电网公司在境内外其他上市公司拥有权
益的股份的简要情况................................................................................................................12
（四）收购人、一致行动人及二者控股股东国家电网公司持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构的简要情况........................................................................14
（五）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系............................................................15
（六）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形........................................15
二、本次收购相关批准和授权............................................................................................ 16
（一）国务院国资委已批准同意本次交易............................................................................16
（二）国家电网公司已批准同意本次交易............................................................................16
（三）信产集团已完成内部决策程序....................................................................................16
（四）上市公司已完成内部决策程序....................................................................................17
（五）国务院国资委已对本次交易标的资产评估报告和置出资产评估报告予以审核备案
....................................................................................................................................................18
（六）国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中事项的反垄断审查.18
（七）中国证监会已核准本次交易方案................................................................................18
三、收购目的及未来12个月增持或处置上市公司股份的计划.......................................... 18
（一）收购目的........................................................................................................................18
（二）未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划..............................................19
四、收购方式、收购协议及本次收购涉及股份的权利限制情况......................................... 20
（一）收购方式........................................................................................................................20
（二）相关收购协议................................................................................................................22
（三）本次收购涉及股份的权利限制情况............................................................................32
五、本次收购的资金来源................................................................................................... 32
六、本次收购完成的后续计划............................................................................................ 32
（一）主营业务调整计划........................................................................................................33
（二）资产重组计划................................................................................................................33
（三）董事会或高级管理人员的调整计划............................................................................33
（四）公司章程条款的修订计划............................................................................................34
（五）现有员工聘用计划的重大变动计划............................................................................34
（六）分红政策的重大变化计划............................................................................................34
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划................................................34
七、本次收购对上市公司的影响分析................................................................................. 35
（一）本次收购对上市公司独立性的影响............................................................................35
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响........................................................................36
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响........................................................................41
八、与上市公司之间的重大交易........................................................................................ 45
（一）与上市公司及其子公司进行大额资产交易情况........................................................45
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员进行大额资产交易情况.............................45
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................45
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排............................................................46
九、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况........................................................... 46
（一）收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况.....................46
（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股
份的情况....................................................................................................................................46
十、参与本次收购的服务机构............................................................................................ 49
（一）财务顾问........................................................................................................................49
（二）法律顾问........................................................................................................................49
十一、结论意见.................................................................................................................. 50
释 义
除本法律意见书另有所指外，下列词语具有的含义如下：上市公司、岷江水电 指 四川岷江水利电力股份有限公司
信产集团、收购人 指 国网信息通信产业集团有限公司，国家电网公司独资子公司
国网四川公司、一致行 指 国网四川省电力公司，本次收购前上市公司控股股东，国家
动人 电网公司独资子公司
国家电网公司 指 国家电网有限公司
中电飞华 指 北京中电飞华通信股份有限公司
继远软件 指 安徽继远软件有限公司
中电普华 指 北京中电普华信息技术有限公司
中电启明星 指 四川中电启明星信息技术有限公司
加拿大威尔斯 指 加拿大威尔斯科技有限公司
龙电集团 指 龙电集团有限公司
西藏龙坤 指 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
本次重组、本次重大资 指 岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并
产重组、本次交易 募集配套资金暨关联交易的交易行为
信产集团以其持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%
本次收购 指 股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权换取置出
资产及岷江水电部分新发行股份并成为岷江水电控股股东
的交易行为
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置
重大资产置换 指 出资产，与信产集团持有的中电飞华 67.31%股份、继远软
件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权
的等值部分进行置换的交易行为
发行股份购买资产、本 上市公司以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置换
次发行 指 的差额部分，向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电
飞华5%股份和27.69%股份的交易行为
支付现金购买资产 指 上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的
中电启明星25%股权的交易行为
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套
资金的交易行为
上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟
保留资产 指 处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生
产性的土地房产
置出资产 指 上市公司保留资产外的全部资产、负债及业务
置入资产 指 信产集团持有的中电飞华 67.31%股份、继远软件 100%股
权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权
信产集团持有的中电飞华 67.31%股份、继远软件 100%股
标的资产 指 权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权；加拿大威
尔斯持有的中电启明星 25%股权；龙电集团和西藏龙坤分
别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份
标的公司 指 中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星
评估基准日 指 2018年12月31日
置出资产、标的资产按《资产置换及发行股份购买资产框架
交割日 指 协议》《资产置换及发行股份购买资产协议》约定完成交割
之日
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川岷江
《备考审阅报告》 指 水利电力股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
（XYZH/2019BJA171597号）
北京中企华资产评估有限责任公司就标的资产出具的《四川
岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支
付现金购买资产项目所涉及的置入资产部分北京中电普华
信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企
华评报字（2019）第1078-01号）、《四川岷江水利电力股
份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
项目所涉及的置入资产部分安徽继远软件有限公司股东全
《标的资产评估报告》 指 部权益价值资产评估报告（》中企华评报字（2019）第1078-02
号）、《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发
行股份并支付现金购买资产项目所涉及的置入资产部分四
川中电启明星信息技术有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（中企华评报字（2019）第1078-03号）、《四川
岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支
付现金购买资产项目所涉及的置入资产部分北京中电飞华
通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企
华评报字（2019）第1078-04号）》
北京中企华资产评估有限责任公司就置出资产出具的《四川
岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支
《置出资产评估报告》 指 付现金购买资产项目所涉及的四川岷江水利电力股份有限
公司置出资产及负债价值资产评估报告》（中企华评报字
（2019）第1078-05号）》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
北京市监局 指 北京市市场监督管理局
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
昌平国税第一税务所 指 国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所
昌平社保局 指 北京市昌平区人力资源和社会保障局
住房资金中心 指 中央国家机关住房资金管理中心
四川省工商局 指 四川省工商行政管理局
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）
英大证券 指 英大证券股份有限公司，系收购方的财务顾问
本所 指 北京市兰台律师事务所，系收购方的法律顾问
《信产集团公司章程》 指 《国网信息通信产业集团有限公司章程》
《国网四川公司章程》 指 《国网四川省电力公司章程》
《岷江水电公司章程》 指 《四川岷江水利电力股份有限公司章程》
《收购报告书》 指 《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》
本法律意见书 指 《北京市兰台律师事务所关于<四川岷江水利电力股份有限
公司收购报告书>之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
108号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2008年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》（证监会公告2014年第25号）
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
北京市兰台律师事务所
关于《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》之
法 律 意 见 书
兰台意字(2019)第 850号
致：国网信息通信产业集团有限公司
本所接受信产集团委托，担任信产集团本次收购项目的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就收购人为本次收购编制的《收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
对于出具本法律意见书，本所特做如下声明：
1.本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，对本次收购涉及的《收购报告书》相关事项发表法律意见。
2.本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、信产集团及相关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件而发表意见。
3.在出具本法律意见书时，本所律师已得到信产集团的书面保证，即信产集团已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，保证提供的副本材料和复印件与正本或原件一致，信产集团及相关方在有关文件上的签章均是真实有效的。
4.在本法律意见书中，本所律师仅对《收购报告书》涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告和评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5.本所律师已根据现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，对信产集团提供的有关文件和事实以及《收购报告书》有关事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6.本法律意见书仅供信产集团为本次收购之目的使用，未经本所事前书面同意，不得用作任何其他目的。
7.本所同意将本法律意见书作为信产集团本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，同意信产集团按监管机构审查要求引用本法律意见书的内容。但信产集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述前提，本所就《收购报告书》相关事项发表法律意见如下：
一、收购人及其一致行动人
（一）收购人信产集团的基本情况
1.信产集团的工商信息及存续情况
根据北京市监局于2019年1月3日向信产集团颁发的《营业执照》《信产集团公司章程》及本所律师在公示系统查询的结果，信产集团的工商登记信息如下表所示：
名 称 国网信息通信产业集团有限公司
类 型 有限责任公司（法人独资）
住 所 北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层
法定代表人 王政涛
注册资本 500,000万元
成立日期 2015年2月11日
营业期限 2015年2月11日至2045年2月10日
专业承包；安全防范工程；工程设计；软件开发；工程设计；零售计
算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备；货物进出
口、技术进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
经营范围 服务；计算机技术培训；合同能源管理。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
登记状态 开业
根据信产集团《营业执照》、工商档案、《信产集团公司章程》，以及本所律师在公示系统等查询的结果，信产集团目前不存在因营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而需要解散、不能清偿到期债务被依法宣告破产、经营管理严重困难被申请解散、违反法律法规被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销以及其章程规定的其他解散事由等需要终止的情形。
2.信产集团股权结构及控制关系
根据信产集团公司章程、股权控制关系图，以及本所律师在公示系统查询的结果，信产集团控股股东是国家电网公司、实际控制人是国务院国资委，信产集团股权控制关系如下图所示：
3.信产集团近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁情况
根据信产集团《企业信用报告》、信产集团出具的《国网信息通信产业集团有限公司关于守法及诚信情况的说明》《国网信息通信产业集团有限公司关于未受到行政处罚的相关承诺》，以及本所律师在公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站、深交所网站等查询的结果，信产集团最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4.信产集团的董事、监事及高级管理人员情况
根据信产集团提供的其董事、监事及高级管理人员的简历等资料，以及本所律师在公示系统查询的结果，截至本法律意见书出具之日，信产集团的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
序号 姓名 职位 国籍 是否取得其他国家
或地区的居留权
1 王政涛 董事长、党委书记 中国 否
2 李强 董事、总经理、党委副书记 中国 否
3 刘琳 董事、党委副书记、副总经理 中国 否
4 梅仉和 总会计师、党委委员 中国 否
5 孙德栋 职工董事、副总经理、党委委员、 中国 否
工会主席
6 赖征田 副总经理、党委委员 中国 否
7 李金安 党委委员、纪委书记 中国 否
8 王军 董事 中国 否
9 张朋 监事会主席 中国 否
10 王奔 职工监事 中国 否
11 夏俊岩 监事 中国 否
根据信产集团说明及其提供的其董事、监事及高级管理人员的承诺，以及本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站、深交所网站等查询的结果，截至本法律意见书出具之日，信产集团上述董事、监事及高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）一致行动人国网四川公司的基本情况
1.国网四川公司的工商信息及存续情况
根据四川省工商局于2019年1月3日向国网四川公司颁发的《营业执照》《国网四川公司章程》及本所律师在公示系统查询的结果，国网四川公司的基本情况如下表所示：
名 称 国网四川省电力公司
类 型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所 成都市蜀绣西路366号
法定代表人 谭洪恩
注册资本 3,864,976.288935万元
成立日期 1992年12月22日
营业期限 1992年12月22日至长期
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
营）电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设
计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、
建设、调度和运行管理；技术推广服务；电力设备及配件的设计、制
造、加工、销售及咨询；道路货物运输；装卸搬运；仓储业；专业技
经营范围 术服务业；科技中介服务；综合能源服务；电力储能；电动汽车充换
电服务网络建设、运营。（以下仅限分支机构经营）承装（修、试）
电力设施；环境监测；计量认证；电力司法鉴定；节能服务；物业管
理；汽车租赁、蓄电池租赁；商务服务业；商品批发与零售；进出口
业；水力发电机检修、调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据国网四川公司《营业执照》、工商档案、《国网四川公司章程》，以及本所律师在公示系统等查询的结果，国网四川公司目前不存在因营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而需要解散、不能清偿到期债务被依法宣告破产、经营管理严重困难被申请解散、违反法律法规被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销以及其章程规定的其他解散事由等需要终止的情形。
2.国网四川公司股权结构及控制关系
根据《国网四川公司章程》、股权控制关系图，以及本所律师在公示系统查询的结果，国网四川公司控股股东是国家电网公司、实际控制人是国务院国资委，国网四川公司股权控制关系如下图所示：
3.国网四川公司近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁情况
根据国网四川公司出具的《国网四川省电力公司最近五年未受到行政、刑事处罚和与经济有关的重大民事诉讼或仲裁的承诺说明》，以及本所律师在公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站、深交所网站等查询的结果，国网四川公司最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4.国网四川公司的董事、监事及高级管理人员情况
根据国网四川公司提供的其董事、监事及高级管理人员名单、简历，以及本所律师在公示系统查询的结果，截至本法律意见书出具之日，国网四川公司的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
序号 姓名 职位 国籍 是否取得其他国家或
地区的居留权
1 谭洪恩 董事长、党委书记 中国 否
2 胡海舰 董事、总经理、党委副书记 中国 否
3 刘勇 董事、副总经理、党委副书记 中国 否
4 周凯 董事 中国 否
5 左宇龙 董事、工会主席 中国 否
6 杜小波 监事 中国 否
7 邓朝义 监事 中国 否
8 杨博 监事 中国 否
9 杨桂荣 总会计师 中国 否
10 谭志红 副总经理 中国 否
11 王永平 副总经理 中国 否
12 陈云辉 副总经理 中国 否
13 肖杰 副总经理 中国 否
根据国网四川公司及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于国网四川省电力公司董事、监事和高级管理人员最近五年未受到行政、刑事处罚且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的承诺说明》，以及本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站、深交所网站等查询的结果，截至本法律意见书出具之日，国网四川公司上述董事、监事及高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）收购人、一致行动人及二者控股股东国家电网公司在境内外其他上市公司拥有权益的股份的简要情况
根据《国网信息通信产业集团有限公司各单位股权结构》《国网四川省电力公司在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%名单的说明》《国家电网有限公司在境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%名单的说明》及《收购报告书》，收购人、一致行动人及二者控股股东国家电网公司在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：
序号 上市公司名称 股票 股票代码 持股比例（直接 主营业务
简称 间接合计）
1 四川明星电力股 明星 600101.SH 20.07% 从事电力、热力的
份有限公司 电力 生产、供应；送变
电工程的施工及
设备安装等
远光软件股份有 远光 集团企业管理和
2 限公司 软件 002063.SZ 10.63% 社会服务信息化
产品及服务
3 乐山电力股份有 乐山 600644.SH 14.52% 电力供应、销售
限公司 电力
以水利发电为主，
4 四川西昌电力股 西昌 600505.SH 20.15% 配套发展与水电
份有限公司 电力 有关的输供电业
务
上海置信电气股 置信 非晶合金变压器
5 份有限公司 电气 600517.SH 31.57% 生产销售、节能环
保等
6 国电南瑞科技股 国电 600406.SH 57.23% 电工装备制造等
份有限公司 南瑞
7 许继电气股份有 许继 000400.SZ 41.28% 电工装备制造等
限公司 电气
8 河南平高电气股 平高 600312.SH 40.50% 电工装备制造等
份有限公司 电气
9 天津广宇发展股 广宇 000537.SZ 76.13% 房地产开发及销
份有限公司 发展 售
10 重庆涪陵电力实 涪陵 600452.SH 51.64% 节能环保等
业股份有限公司 电力
11 青海金瑞矿业发 金瑞 600714.SH 5.24% 矿业开发、加工、
展股份有限公司 矿业 销售
12 华夏银行股份有 华夏 600015.SH 19.99% 全国性股份制商
限公司 银行 业银行
北京科锐配电自 北京
13 动化股份有限公 科锐 002350.SZ 9.75% 电工装备制造等
司
14 港灯电力投资有 港灯 02638.HK 21.00% 发电、输电、配电、
限公司 售电等
新加坡能源澳网 输电、配电、天然
15 公司 AusNet ASTAU 19.90% 气配气和技术咨
询
16 葡萄牙国家能源 REN RENEPL 25.00% 输电、输气等
网公司
17 CPFLENERGIA CPFL CPFE3 83.71% 配电、发电、电力
S.A. 公司 交易、电力服务等
CPFL CPFL新 风电、水电、太阳
18 ENERGIAS 能源公 CPRE3 99.94% 能发电、生物质发
RENOVAVEIS 司 电等新能源发电
S.A.
（四）收购人、一致行动人及二者控股股东国家电网公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
根据信产集团、国家电网公司提供的资料及《收购报告书》，收购人、一致行动人及二者控股股东国家电网公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下表所示：
序号 金融机构名称 注册资本 持股比例（直 主营业务
（万元） 接间接合计）
1 中国电力财务有限公 1,800,000.00 100% 集团财务公司，为成员单
司 位提供金融服务
2 英大泰和财产保险股 310,000.00 99.43% 财产保险业务
份有限公司
英大泰和人寿保险股 人寿保险、健康保险、意
3 份有限公司 400,000.00 80.10% 外伤害保险等各类人身
保险业务
4 英大长安保险经纪有 22,900.00 96.95% 保险经纪业务
限公司
5 英大国际信托有限责 402,900.60 70.20% 经银监会批准的相关信
任公司 托业务
6 英大证券有限责任公 270,000.00 98.52% 证券经纪，承销与保荐，
司 资产管理
7 国网国际融资租赁有 407,600.00 100% 融资租赁业务
限公司
8 英大保险资产管理有 20,000.00 100% 资产管理业务
限公司
9 英大基金管理有限公 31,600.00 67.72% 基金募集、销售与管理
司
10 英大期货有限公司 50,000.00 100% 期货经纪、咨询、资产管
理业务
11 华夏银行股份有限公 1,538,722.40 19.99% 全国性股份制商业银行
司
12 广发银行股份有限公 1,968,719.63 15.65% 全国性股份制商业银行
司
13 华泰保险集团股份有 402,168.86 6.39% 财险、寿险、资管、基金
限公司
14 湘财证券股份有限公 368,312.98 15.60% 证券经纪，承销与保荐，
司 资产管理
15 国泰基金管理有限公 11,000.00 10% 基金管理
司
16 中债信用增进投资股 600,000.00 16.50% 企业信用增进服务
份有限公司
17 国网英大产业投资基 60,000.00 60.00% 非证券业务的投资管理、
金管理有限公司 咨询；股权投资。
（五）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
1.收购人及其一致行动人的股权控制关系
根据信产集团、国网四川公司各自工商档案、公司章程、股权控制关系图，以及本所律师在公示系统查询的结果，信产集团、国网四川公司的股东及股权控制关系如下图所示：
2.收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制；……”
根据上述规定，本次收购中，因信产集团与国网四川公司均为国家电网公司独资子公司、同受国家电网公司控制，其实际控制人均为国务院国资委，二者属于《收购管理办法》所述“受同一主体控制”的情形，故信产集团、国网四川公司在本次收购中属于一致行动人。
（六）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据北京市工商局、昌平国税第一税务所、昌平社保局、住房资金中心分别出具的证明或情况说明，信产集团出具的《国网信息通信产业集团有限公司不存在<收购办法>第六条规定情形及符合<收购办法>第五十条规定的说明》，信产集团《企业信用报告》和国网四川公司出具的《国网四川省电力公司关于不存在<收购办法>第六条规定情形及符合<收购办法>第五十条规定的说明》，以及本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会网站、上交所网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询的结果，截至本法律意见书出具之日，信产集团、国网四川公司不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在根据法律及公司章程需要终止的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购相关批准和授权
根据信产集团、国网四川公司及国家电网公司分别提供的相关资料，本次收购相关批准和授权情况如下：
（一）国务院国资委已批准同意本次交易
2019 年 7 月 31 日，国务院国资委向国家电网公司公司下发了“国资产权〔2019〕359号”《关于四川岷江水利电力股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意本次重组的总体方案。
（二）国家电网公司已批准同意本次交易
2019年5月27日，国家电网公司召开2019年第26次党组会，审议通过了岷江水电重大资产重组实施方案。
（三）信产集团已完成内部决策程序
2019年2月1日，信产集团召开2019年第6次党委会，审议通过了《集团重大资产重组上市工作方案》，原则同意《集团重大资产重组上市工作方案》，并要求报信产集团董事会审议。
2019年2月1日，信产集团召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《国网信息通信产业集团有限公司重大资产重组上市工作方案》。
（四）上市公司已完成内部决策程序
1.董事会决策程序
2019年2月14日，岷江水电召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签订附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产框架协议>、<发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案。
2019年7月12日，岷江水电召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签订附条件生效的<资产置换及发行股份购买协议>、<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>、<资产购买协议>及其补充协议的议案》《关于提请股东大会批准国网信息通信产业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。
2.股东大会决策程序
2019年8月1日，岷江水电召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签订附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产框架协议><资产置换及发行股份购买资产协议><业绩补偿协议><发行股份购买资产框架协议><发行股份购买资产协议><资产购买协议>及其补充协议的议案》《关于提请股东大会批准国网信息通信产业集团有限公司免予以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案。
3.职工代表大会决策程序
2019年7月24日，岷江水电召开职工代表大会并审议通过了《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组的人员安置方案》。
（五）国务院国资委已对本次交易标的资产评估报告和置出资产评估报告予以审核备案
国务院国资委已对标的资产评估报告、置出资产评估报告进行了审核备案，标的资产评估报告的备案编号分别为0012GZWB2019012、0010GZWB2019010、0009GZWB2019009、0011GZWB2019011，置出资产评估报告的备案编号为0013GZWB2019013。
（六）国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中事项的反垄断审查
2019年9月17日，国家市场监督管理总局向岷江水电下发了“反垄断审查决定〔2019〕347号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对岷江水电收购四家标的公司股权案不实施进一步审查。
（七）中国证监会已核准本次交易方案
2019年12月10日，中国证监会向岷江水电下发了“证监许可〔2019〕2795号”《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易方案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经取得了相关批准和授权。
三、收购目的及未来12个月增持或处置上市公司股份的计划
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购的背景和目的如下：
1.云网融合面临重大历史发展机遇
随着新一代信息技术的快速发展和云计算应用的不断落地，云和网络正在打破彼此的界限，相互融合，云网融合成为信息通信行业的重要发展趋势，并面临重大发展机遇和广阔的业务市场。云网融合主要通过软件定义、虚拟化等技术，用网络的能力支撑云计算的发展，用云计算的理念优化网络资源，云网相互融合，促使云网资源能够按照用户的需求，动态、弹性地调度和分配，并与企业应用深度融合，依托云网关键能力提供灵活的应用服务进入新时代，国家电网公司顺应能源革命和数字革命融合发展趋势，提出加快推进世界一流能源互联网企业建设的战略目标，着力构建状态全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活的泛在电力物联网，强化模式创新，支撑能源流、业务流、数据流“三流合一”的能源互联网建设，云网融合是泛在电力物联网的基本组成部分、重要支撑载体和服务方式，泛在电力物联网的建设将推动云网融合的快速规模化发展。
2.国家电网公司积极推动混合所有制改革
为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制改革的决策精神，国家电网公司2018年12月份发布了全面深化改革十大举措，其中包括开展信息通信产业混合所有制改革，研究推进优质资产上市。信产集团作为国家电网公司信息通信建设的主力军、能源行业最大的信息通信企业，经过多年发展，构建了“云-网-边-端-芯”全产业链业务体系，打造一系列富有行业竞争力的业务产品。本次信产集团拟将市场前景好、发展潜力大的“云网”融合业务作为标的公司与上市公司进行重组。
3.以上市公司重组为契机，支持民族地区经济发展
党的十九大报告指出，要继续实施区域协调发展战略，加大力度支持革命老区、民族地区、边疆地区和贫困地区加快发展，把加快民族地区发展摆到更加突出的战略位置。同时，国务院在《“十三五”促进民族地区和人口较少民族发展规划》中指示，要支持符合条件的民族地区上市、挂牌公司通过并购重组做优做强，促进民族地区上市、挂牌公司健康发展。上市公司地处国家扶贫攻坚重点地区阿坝藏族羌族自治州，本次重组可助推上市公司做大做强，对当地形成较大的利税贡献，带动相关产业链的布局和投入，支持民族地区加快改革开放，增强发展能力，改善人民生活。
（二）未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
根据信产集团、国网四川公司分别出具的说明及《收购报告书》，本次重组获得证监会批准后，国网四川公司在获得国家电网公司批准后将其持有的上市公司全部股份（120,592,061股、占上市公司本次重组前股本23.92%）无偿划转给信产集团。
除本次重组导致收购人增持岷江水电股份以及上述无偿划转导致收购人增持股份外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持岷江水电股份或者处置其已拥有权益的股份之计划。
若收购人及其一致行动人今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人及其一致行动人持有岷江水电权益发生变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、收购方式、收购协议及本次收购涉及股份的权利限制情况
（一）收购方式
1.收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况
本次交易前，收购人信产集团未以任何方式直接或间接在上市公司中拥有权益，一致行动人国网四川公司直接持有上市公司120,592,061股、占本次交易前上市公司总股本的23.92%。
在本次交易中，上市公司拟向收购人信产集团和其他重组交易对方分别发行558,713,938股和44,507,158股，并拟发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金。因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故暂不考虑配套募资对收购人及其一致行动人持有上市公司股份比例的影响。
按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
信产集团 0 0 558,713,938 50.46
国网四川公司 120,592,061 23.92 120,592,061 10.89
合计 120,592,061 23.92 679,305,999 61.35
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为信产集团，信产集团为国家电网公司的独资子公司，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。
2.本次交易方案
根据《收购报告书》，本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产的实施。
（1）重大资产置换
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换。
经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国资委备案，同时交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的作价为104,438.60万元，拟置入资产的作价为415,083.55万元，二者差额为310,644.95万元。
（2）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：
①向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分，即310,644.95万元。
②向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华 5%股份和 27.69%股份。经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国资委备案，同时交易各方协商一致，上述标的资产的交易价格分别为3,784.95万元和20,961.03万元。
按照本次发行价格5.56元/股计算，本次交易中，上市公司向各交易对方发行股份情况如下表所示：
序号 交易对方 发行股份购买资产交易对价 发行股份数量（股）
（万元）
1 信产集团 310,644.95 558,713,938
2 龙电集团 3,784.95 6,746,791
3 西藏龙坤 20,961.03 37,363,689
序号 交易对方 发行股份购买资产交易对价 发行股份数量（股）
（万元）
合计 335,390.93 603,221,096
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星 25%股权。经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国资委备案，同时交易各方协商一致，上述标的资产的交易价格为16,224.49万元。
（3）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过148,097.23万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，即100,825,031 股。本次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。
（二）相关收购协议
1.《资产置换及发行股份购买资产框架协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容
（1）协议主体及签订时间
上市公司、信产集团于2019年2月14日签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，于2019年7月12日签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》。
（2）交易价格、定价依据
双方同意，以2018年12月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对置出资产进行评估，并出具资产评估报告书；置出资产的价格，以资产评估报告书确认的并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由双方协商确定。
双方同意，以2018年12月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对置入资产进行评估，并出具资产评估报告书；置入资产的价格，以资产评估报告书确认的并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由双方协商确定。
根据《置出资产评估报告》确定的评估结果，置出资产的价格为人民币104,438.60万元；根据《标的资产评估报告》确定的评估结果，置入资产的价格为人民币415,083.55万元。
（3）支付方式
上市公司将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产集团持有的置入资产中的等值部分进行置换。
上市公司以向信产集团非公开发行股份作为对价购买信产集团持有的置入资产与置出资产的差额部分。
①股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
②发行方式
本次发行采取向信产集团非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
③发行价格
本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第七届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.61元/股。
上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2019年6月6日，上市公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，以2018年12月31日总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），上述权益分派于2019年6月14日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.56元/股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
④发行数量
发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（置入资产价格-置出资产价格）/发行价格。计算结果不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，余股赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
双方一致同意并确认，上市公司为购买置入资产而支付对价应发行的股份数量为558,713,938股，最终发行数量以上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准并依据《资产置换及发行股份购买资产框架协议》第5.4条约定调整后的数量为准。
⑤发行价格和发行数量的调整
在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
假设调整前本次发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A*K)/(1+K+N)
⑥股份锁定期
信产集团承诺其以置入资产认购而取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限；交易完成日后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成日后6个月期末收盘价低于发行价的，信产集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，信产集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，信产集团因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
⑦滚存利润分配
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（4）资产交付或过户的时间安排
①置出资产
本次交易的交割日为《资产置换及发行股份购买资产框架协议》约定的生效条件全部成就之日起的第60日或双方另行协商确定的日期。自交割日起，信产集团即成为置出资产的合法所有者，享有并承担与置出资产有关的一切权利、权益及义务、责任；上市公司则不再享有与置出资产有关的任何权利、权益，也不承担与置出资产有关的任何义务和责任，但《资产置换及发行股份购买资产框架协议》另有约定者除外。
双方同意，上市公司应于《资产置换及发行股份购买资产框架协议》生效后，尽力在交割日前完成置出资产范围内股权、土地、房产、机器设备、车辆、知识产权等主要财产的移交、变更登记至信产集团名下的相关法律手续。但是，如于交割日，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于上市公司名下；但自交割日起，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均概括转移至信产集团，而不论该等资产是否已实际过户登记之信产集团名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响信产集团对上述资产享有权利和承担义务。
②置入资产
本次交易的交割日为《资产置换及发行股份购买资产框架协议》约定的生效条件全部成就之日起的第60日或双方另行协商确定的日期。自交割日起，上市公司即成为置入资产的合法所有者，享有并承担与置入资产有关的一切权利、权益及义务、责任；信产集团不再享有与置入资产有关的任何权利、权益，也不再承担与置入资产有关的任何义务和责任，但《资产置换及发行股份购买资产框架协议》另有约定者除外。
信产集团应于《资产置换及发行股份购买资产框架协议》列明的生效条件全部成就之日起60日内，提供或签署根据标的公司的组织文件及中国法律规定办理置入资产过户至上市公司名下所需的全部文件，并办理完毕相应的股权过户及工商变更登记手续，上市公司将提供必要的协助。
（5）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。
双方同意，置入资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由信产集团以货币资金补足。置出资产的损益/净资产的增加及减少由上市公司享有或承担，以现金方式支付。本次交易置入资产、置出资产的价格不因此而作任何调整。
为明确置入资产、置出资产在过渡期间内的净资产变化，双方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对置入资产、置出资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。
（6）债权债务转移安排
本次交易涉及的置入资产相关公司以及置出资产中的股权资产相关公司不涉及债权债务的处理，原由该等公司承担的债权债务在本次交易交割后仍然由其独立享有和承担。
本次交易涉及的置出资产中的债权债务由上市公司以书面方式通知转让债权所对应的相关债务人，获得转让债务所对应的债权人的书面同意，并将相关送达凭证和书面同意文件提交信产集团；转让债权完成后，如债务人仍向上市公司履行债务的，上市公司应立即将所收到的款项转交信产集团。债务转移未获债权人书面同意的，上市公司可以在债务履行期届满后自行清偿并要求信产集团退还相关款项。
（7）与资产相关的人员安排
本次交易涉及的置入资产相关公司以及置出资产中的股权资产相关公司不涉及职工安置问题，该等公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。除非另有约定，由该等公司继续履行其与员工签订的劳动合同，以及与劳务派遣公司签订的相关服务合同（如有）。
本次交易涉及的置出资产相关人员根据“人随资产走”的原则，由信产集团负责接收及安置。
（8）合同的生效条件和生效时间
《资产置换及发行股份购买资产框架协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自印章后成立，于以下条件全部成就之日起生效：①上市公司董事会及股东大会批准本次交易及该协议；②信产集团内部有权决策机关批准本次交易及该协议；③国务院国资委批准本次交易方案并对本次交易标的评估报告予以审核备案；④上市公司股东大会批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；⑤本次交易方案取得中国证监会核准；⑥法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
（9）违约责任
任何一方违反协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行协议项下义务的合理抗辩理由。
任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或协议的终止而解除。
2.《业绩补偿协议》及其补充协议
（1）协议主体及签订时间
上市公司与信产集团于2019年7月12日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，于2019年10月14日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，于2019年11月18日签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
（2）业绩承诺
业绩承诺期间（以下简称“补偿期间”）为本次交易实施完毕当年及其后3个会计年度，即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2019年至2022年；如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延，即如果本次交易在2019年12月31日前未实施完毕且在2020年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2020年至2023年。
根据《标的资产评估报告》，标的公司在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：
单位：万元
标的公司100%权 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
益预测净利润数
中电飞华 7,713.85 8,679.40 9,813.55 10,795.91 11,620.79
继远软件 7,934.25 9,057.34 10,228.49 11,260.83 12,039.79
中电普华 17,092.31 19,149.48 21,239.45 22,678.08 23,695.03
中电启明星 5,244.34 6,176.45 7,240.75 8,191.55 8,696.46
合计 37,984.74 43,080.67 48,522.24 52,926.37 56,052.07
按照信产集团在本次交易前持有的标的公司股权比例计算，置入资产在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：
单位：万元
标的公司100%权 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
益预测净利润数
中电飞华67.31% 5,192.19 5,854.22 6,605.50 7,266.72 7,821.95
股份
继远软件100%股 7,934.25 9,057.34 10,228.49 11,260.83 12,039.79
权
中电普华100%股 17,092.31 19,149.48 21,239.45 22,678.08 23,695.03
权
中电启明星75%股 3,933.26 4,632.34 5,430.56 6,143.67 6,522.35
权
合计 34,152.00 38,693.38 43,504.00 47,349.30 50,079.12
信产集团承诺，置入资产在业绩承诺期间累计实现净利润数将不低于上述置入资产累计预测净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。
置入资产实现净利润数为每项置入资产实现净利润数之和，每项置入资产实现净利润数=信产集团在本次交易前持有的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数。具体而言，置入资产实现净利润数=67.31%×中电飞华在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+100%×继远软件在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+100%×中电普华在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+75%×中电启明星在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数。
本次募集配套资金的影响数计算方式如下：
①当募集资金用于补充标的公司流动资金时，标的公司实现净利润数应扣除使用募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于补充标的公司流动资金的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿期间内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
如果标的公司通过向上市公司支付资金使用成本的方式使用募集资金补充流动资金，届时计算资金使用成本的利率亦将采用上述一年期银行贷款利率。由于该种安排已经剔除了节省资金成本对标的公司实现净利润数的影响，故无需按前述约定扣除本次募集配套资金的影响数。
②当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除使用募集资金的投资项目产生的损益后的净利润数为准。
（3）业绩差异的确定
双方确认，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对置入资产截至当年末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。置入资产在相关年度累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（4）补偿方式
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对累计实现净利润数与累计承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见，若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则由信产集团以股份方式向上市公司进行补偿。
在业绩承诺期间内每年度会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，双方将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：
当期补偿金额=（置入资产截至当期期末累计承诺净利润数-置入资产截至当期期末累计实现净利润数）÷置入资产补偿期间内各年的预测净利润总数×置入资产交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
①上述净利润数均应以置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；
②各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
③信产集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内某年度有现金分红的，按上述公式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内某年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则该期实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但信产集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（5）减值测试
在补偿期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如置入资产期末减值额＞信产集团已补偿的现金额+信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则信产集团将另行向上市公司补偿股份。
另需补偿的股份数量＝（置入资产期末减值额－信产集团已补偿的现金额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的评估值，并扣除补偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（6）补偿的实施
补偿股份由上市公司以1元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过信产集团在本次交易中以置入资产认购的股份总数。
上市公司应在相关年度会计师事务所就净利润数差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知信产集团相关事实以及应补偿股份数，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于未获上市公司股东大会通过等原因而无法实施，则上市公司应在上述事实确认后10个交易日内书面通知信产集团，信产集团接到通知后应于 2 个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东。其他股东指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位之外的股份持有者。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位持有股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
双方同意，若因司法判决或其他任何原因导致信产集团所持有的股份不足以履行约定的股份补偿义务，并无法有效的以其在本次交易中认购的上市公司股份用于股份补偿，不足部分由信产集团以自有资金补偿。
信产集团承诺，保证其在本次交易中认购的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中认购的上市公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（7）协议的成立和生效
《业绩补偿协议》及其补充协议经双方的法定代表人或授权代表签署，并加盖各自公章后成立。
《业绩补偿协议》及其补充协议构成《资产置换及发行股份购买资产框架协议》和《资产置换及发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《资产置换及发行股份购买资产框架协议》和《资产置换及发行股份购买资产协议》生效时生效。若《资产置换及发行股份购买资产框架协议》和《资产置换及发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《业绩补偿协议》及其补充协议亦相应解除、终止或失效。
（三）本次收购涉及股份的权利限制情况
根据信产集团出具的《国网信息通信产业集团有限公司关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》及《收购报告书》，本次交易中，信产集团承诺：本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购中以资产认购而取得的上市公司股份不存在其他权利受限制的情形。
五、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次交易中，岷江水电向信产集团发行股份购买其持有的重大资产置换的差额资产。本次收购中收购人支付的对价为收购人合法拥有的资产，该部分支付对价不涉及资金来源问题。
六、本次收购完成的后续计划
根据信产集团、国网四川公司分别出具的后续计划说明及《收购报告书》，收购人及其一致行动人在完成本次收购后的12个月内，对岷江水电的后续计划如下：
（一）主营业务调整计划
截至《收购报告书》签署日，除本次重组涉及相关事项外，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）资产重组计划
截至《收购报告书》签署日，除本次重组涉及相关事项外，收购人及其一致行动不存在其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若收购人及其一致行动人或上市公司未来12个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）董事会或高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划如下：
上市公司董事会成员仍为11人，设董事长1人、副董事长1人、独立董事4人；收购人信产集团拟提名董事长及4名董事人选，新华水利控股集团公司拟提名副董事长人选，阿坝州国有资产投资管理有限公司拟提名1名董事人选，4名独立董事分别由会计、法律、信息通信、企业管理方面专业人士担任。上市公司监事会成员仍为5人，设监事会主席1人，职工监事2人；收购人信产集团拟提名监事会主席人选，新华水利控股集团公司、阿坝州国有资产投资管理有限公司拟分别提名1名非职工监事人选，2名职工监事由上市公司选举产生。上市公司高级管理人员由7人调整为6人，均由收购人信产集团推荐人选、由上市公司董事会聘任。前述上市公司董事会成员候选人、监事会成员候选人及高级管理人员候选人的具体人选尚未确定。
关于上市公司选举董事、监事或聘任高级管理人员事宜，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）公司章程条款的修订计划
现《岷江水电公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将根据发行情况及现行有效的法律、法规及监管规范对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等条款及与现行法律、法规及监管规范不一致的条款进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构，但不存在收购人及其一致行动人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
（五）现有员工聘用计划的重大变动计划
截至《收购报告书》签署日，除本次重组涉及相关事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司其他现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来12个月内根据实际情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整，收购人及其一致行动人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。
（六）分红政策的重大变化计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，除本次重组涉及相关事项外，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若未来拟实施有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
1.根据上市公司提供的资料，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求并结合实际工作需要，制定了公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》等，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
2.根据《收购报告书》，本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委；上市公司控股股东由国网四川公司变更为信产集团，而国网四川公司和信产集团均为国家电网公司的独资子公司。国家电网公司为代表国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。国家电网公司、收购人及其一致行动人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，具体承诺如下：
“一、保证上市公司的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1.本次交易完成后上市公司同业竞争情况
（1）本次交易完成后上市公司的主营业务
根据《收购报告书》，本次交易完成后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入，上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电力营销等）等业务，具有良好的市场前景和发展活力。重组后的上市公司主营业务板块如下：
板块 业务 业务概况 承担主体
增值电信运营业 互联网接入服务、互联网虚拟专用网服务、互
云网基础 务 联网信息服务等
设施建设 通信网络建设业 针对客户的通信网络及有关设备设施建设需 中电飞华
务 求，提供通信网络整体方案的设计规划，交换
机、路由器、通信终端等设备的安装调试，光
纤铺设等工程实施服务
云网基础设施建 针对行业用户的数据存储及运算需求，提供服
设 务器、存储、网络设备（交换机、路由器、防 继远软件
火墙等）的安装调试，工程实施等服务
云平台 向客户提供云平台产品和企业云的整体解决 中电普华
云平台 方案
云平台组件 向客户提供标准云平台组件产品的定制化服 中电启明
务 星
面向国家电网、南方电网、地方电网和市场化
电力营销 配售电公司等各类能源企业提供电力营销系 中电普华
统的定制化研发
ERP 为企业提供ERP系统的咨询、设计、定制化开 中电普华
发和实施部署
云应用 企业门户业务 面向客户提供企业门户的定制化服务 中电启明
星
一方面面向电力交易机构、用能终端销售电力
能源交易业务 交易服务系统及相关的硬件设备，另一方面也 中电启明
面向新型售电主体销售自主开发的“售电云平 星
台”
运用视频分析、图像识别、深度学习等技术，
企业运营可视化 定制化开发企业生产运行环境的监测系统，实 继远软件
现企业生产运行过程的可视化监测识别分析
企业运营 以及相关数据的智能展示
支撑服务 企业运营支撑服 面向用户信息通信基础设施、软件平台及应用 继远软件
务 提供运维咨询、系统优化、运行维护等服务
企业运营支撑服 面向客户的通信网络、软件平台及应用提供运 中电普华
务 维咨询、系统优化、运行维护等服务
其他 保留的发电业务
（2）本次交易完成后上市公司与控股股东的同业竞争
①信产集团
根据《收购报告书》，本次重组完成后，上市公司下属的中电飞华和继远软件在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与信产集团下属的亿力科技、智芯微电子、深国电存在一定的业务重合。
作为中电飞华通信网建设业务和继远软件云网基础设施建设业务的配套业务，中电飞华和继远软件在经营前述主营业务的过程中，一并为部分客户提供通信集采（通信设备集成服务及新建通信网设备的集中采购）服务。亿力科技、智芯微电子和深国电在开展其主营业务的过程中，也涉及到少量的通信集采业务。
考虑到亿力科技的主营业务为大数据分析与应用，智芯微电子的主营业务为芯片及模块研发和应用，深国电的主营业务为数据采集终端和配套系统开发及应用，通信集采业务并非亿力科技、智芯微电子、深国电的主营业务。同时，通信集采业务仅为标的公司主营业务的配套业务，因此，本次重组完成后，上市公司与亿力科技、智芯微电子、深国电主营业务之间不存在实质性同业竞争。
针对上述业务重合情况，信产集团已出具避免同业竞争承诺函，承诺在5年内通过业务调整或资产、业务重组等方式消除亿力科技、智芯微电子、深国电与上市公司的业务重合，并承诺不在上市公司之外新增同类业务。
②国家电网公司
目前，国家电网公司自身不从事与标的公司类似的业务。本次重组完成后，上市公司下属的中电飞华和继远软件在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与国家电网公司下属的南瑞集团存在一定的业务重合，上市公司下属的中电普华在ERP等企业管理信息化业务方面与南瑞集团存在一定的业务重合。
2019年2月，国家电网公司产业部下发了《国家电网有限公司关于优化调整市场竞争类产业公司管控机制的意见》（国家电网产业〔2019〕194号，以下简称“194号文”），明确了信产集团和南瑞集团的定位。信产集团“立足国网，定位为国网公司信息通信建设集成商和运营服务提供商，面向社会，定位为两化融合技术、产品和服务的重要输出者，建设能源信息化领域国际一流企业”，核心业务为“信息通信硬件、软件、信息通信服务”。南瑞集团“作为振兴民族装备制造业的重要力量，以服务能源电力行业发展为重点，聚焦电气自动化领域，为全球客户提供技术、产品、服务与整体解决方案，建设成为国际一流的电气化成套设备与整体解决方案提供商”，核心业务为“电力二次设备、电力一次设备、轨道交通及工业自动化”。
根据194号文对于南瑞集团的业务定位，通信集采业务和ERP业务均不是南瑞集团的主营业务。此外，通信集采业务仅为标的公司主营业务的配套业务，且南瑞集团从事的ERP业务主要侧重于设备（资产）的管理，中电普华从事的ERP业务主要侧重于财务和人资的管理及国产ERP的自主研发，两者在ERP业务的细分领域及未来发展方向均有一定的差别。因此，本次重组完成后，上市公司与南瑞集团主营业务之间不存在实质性同业竞争。
针对上述业务重合情况，国家电网公司已出具避免同业竞争承诺函，承诺在5年内通过业务调整等方式消除南瑞集团与上市公司的业务重合，并承诺不在上市公司之外新增同类业务。
2.关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，信产集团、国网四川公司及国家电网公司分别出具了避免同业竞争的承诺函：
（1）信产集团出具的《国网信息通信产业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司下属的国网信通亿力科技有限责任公司（以下简称“亿力科技”）、北京智芯微电子科技有限公司（以下简称“智芯微电子”）、深圳市国电科技通信有限公司（以下简称“深国电”）在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保前述公司在5年内完成与上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整或资产、业务重组等方式消除前述公司与上市公司之间的业务重合。
2、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
3、本公司定位为国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）信息通信建设集成商和运营服务提供商，是国家电网信息通信硬件、软件、信息通信服务的平台。国家电网已确定将本次重组完成后的上市公司作为国家电网“云网融合”业务（包括增值电信运营、通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业运营支撑服务等）的载体，本公司将不在上市公司之外新增同类业务。
4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将不新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控制的下属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
（2）国网四川公司出具的《国网四川省电力公司公司关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
“1、本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次重组完成后的上市公司存在同业竞争的业务。并且本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与重组完成后上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司或该等公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
（3）国家电网公司出具的《国家电网有限公司关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
“1、本次重组完成后，信产集团在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保信产集团在5年内完成前述与上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整或资产、业务重组等方式消除信产集团与上市公司之间的业务重合。
2、本次重组完成后，本公司下属的南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）在ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保南瑞集团在5年内完成前述与上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整等方式消除南瑞集团与上市公司之间的业务重合。
3、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
4、信产集团定位为本公司信息通信建设集成商和运营服务提供商，是本公司信息通信硬件、软件、信息通信服务的平台。本公司确定将重组后的上市公司作为国家电网“云网融合”业务（包括增值电信运营、通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业运营支撑服务等）的载体，不在上市公司之外新增同类业务。
5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将不新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控制的下属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
1.本次交易完成后上市公司的关联交易情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》以及上市公司2018年度审计报告，本次重组前后关联交易的变化情况如下：
项目 2018年度
交易前 交易后
销售商品、提供劳务（万元） 8,563.22 411,397.36
占营业收入比例（%） 7.64 75.65
购买商品、接受劳务（万元） 58,013.70 25,379.62
占营业成本比例（%） 61.72 5.84
本次重组完成后，上市公司关联采购比例较本次重组前大幅下降，而关联销售比例较本次重组前有所上升。上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务的关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。
本次重组完成后，随着标的资产的注入，上市公司关联销售比例较本次重组前有所上升，主要系标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件所致，具有必要性和合理性。标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，着力打造云网融合技术产品提供商和运营服务商。一方面，国家电网公司是我国最大的电网运营主体，每年的投资总额占全国电网投资的80%，是标的公司天然的最大客户。同时，电网是技术密集产业，是先进技术需求最广泛、最集中的行业之一，电网公司由于其业务特点，承担着保障国家能源安全的重大使命，相比其他公用事业，在信息化领域对信息系统安全性和稳定性的要求更高，客观上对信息化产品和服务提供商的定制能力和稳定性提出了更高的要求，其行业信息化程度相对发电、油气等其他能源行业也更为领先。另一方面，标的公司在“云网融合”全产业链中，拥有长期建设运营经验和积累，对国家电网公司的客户需求有着深刻的理解，和国家电网公司及其下属企业建立了稳定的合作关系，该等关联交易也支撑了国家电网公司的信息化建设。
尽管由于上述行业市场结构和发展阶段等原因导致上市公司在本次重组完成后的短期内关联销售占比较高，但从长期来看，随着系统外业务的不断拓展，上市公司的关联销售占比将逐步降低。此外，标的公司已制定了减少关联交易的具体措施，国家电网公司、信产集团均已分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将积极支持上市公司开拓国家电网公司系统外业务市场，争取在本次重组实施完毕后的5年内，上市公司关联交易占比下降至50%以下。
2.规范关联交易的措施
（1）保持关联交易定价公允和后续减少关联交易占比的措施
①保持关联交易定价公允的措施
标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务，绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，定价政策和定价依据按中标/中选条件确定，定价流程公开透明，最终价格通过市场化竞争产生，交易条件及定价公允；少量合同通过单一来源、直接签约等方式取得，该部分订单一般采用成本加成的定价模式，综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价，与非关联交易定价原则没有实质性差异，与主要关联方客户的外部供应商的服务费率或产品价格无明显差异。
同时，为规范上市公司与关联方之间的关联交易，维护上市公司股东特别是中小股东的合法权益，保证上市公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据《公司法》《上市规则》等规定，上市公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等，对关联方及关联交易、关联交易的基本原则、关联交易的表决回避制度、关联交易的审批权限和审批程序、独立董事对关联交易发表独立意见的职责、关联交易的信息披露等事项进行了详细规定。根据前述规定，关联交易应当遵循诚实信用、公平公允、有利于公司经营和发展的原则；关联交易须经董事会、股东大会审议批准；在公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东需回避表决；发生关联交易，应严格按照规定履行信息披露义务。
本次交易完成后，上市公司视需要将根据本次重组后上市公司组织结构、业务的具体情况，进一步完善和细化关联交易决策制度，督促各标的公司建立和完善关联交易相关的内部制度，规范重组后的上市公司与关联方之间的关联交易，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，保障中小股东的利益。
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
②后续减少关联交易占比的措施
标的公司在服务国家电网公司过程中形成的自主产品、集成能力和服务经验等均具有可复制性，可推广应用在国家电网公司系统外的市场领域，且目前已形成一定的系统外市场规模。标的公司将通过加快优势业务产品化水平、加强市场渠道和营销体系建设、加大外部业务市场投入等举措，加快国家电网公司系统外业务市场拓展，提升国家电网公司系统外业务规模。通过市场转型，大力拓展国家电网公司系统外客户，从大型能源企业入手，利用成熟市场拓展经验，积极强化同源技术拓展、完成同质化业务复制及痛点产品的打造，把握云网融合行业发展机遇，实现系统外业务的快速发展，以逐步降低关联交易占比。
为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，国家电网公司、信产集团均已分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。其中，国家电网公司承诺如下：
“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司最终控制方的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓本公司系统外业务市场，争取在本次重组实施完毕后的5年内，上市公司关联交易占比下降至50%以下。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
信产集团承诺如下：
“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司控股股东的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓国家电网有限公司系统外业务市场，争取在本次重组实施完毕后的5年内，上市公司关联交易占比下降至50%以下。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
八、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司进行大额资产交易情况
根据《国网信息通信产业集团有限公司关于国网信息通信产业集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与四川岷江水利电力股份有限公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的说明》及《收购报告书》，在《收购报告书》提交前24个月内，收购人信产集团与上市公司之间无超过3,000万元或上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。
根据国网四川公司提供的《国网四川省电力公司与岷江水电（包括其控制的公司）最近24个月发生交易的协议清单》、上市公司2017年年度报告、2018年年度报告、2019 年半年度报告及《收购报告书》，在《收购报告书》提交前24个月内，一致行动人国网四川公司与上市公司之间存在超过3,000万元或上市公司最近一期经审计净资产5%以上的交易的情况，主要为两公司之间发生的购电、售电交易行为（详见前述上市公司定期报告）。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员进行大额资产交易情况
根据《国网信息通信产业集团有限公司关于国网信息通信产业集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的说明》《国网四川省电力公司与上市公司董事、监事及高级管理人员发生交易情形说明》及《收购报告书》，在《收购报告书》提交前24个月内，信产集团与上市公司董事、监事、高级管理人员之间无超过5万元交易之情形；国网四川公司与上市公司董事、监事、高级管理人员之间存在超过5万元交易情形主要为国网四川公司委派到上市公司兼职的董事、监事人员在国网四川公司领取薪酬，除此之外，无其他交易情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《国网信息通信产业集团有限公司关于国网信息通信产业集团有限公司不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的说明》《国网四川省电力公司关于不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似安排的说明》及《收购报告书》，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据信产集团和国网四川公司说明、《国网四川省电力公司与岷江水电（包括其控制的公司）最近24个月发生交易的协议清单》及《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书披露的信息外，收购人及其一致行动人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据信产集团、国网四川公司分别提供的《四川岷江水利电力股份有限公司内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》及中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次重组申请股票停牌前六个月（即2018年7月24日）至中国结算查询持股及买卖行为之日（即2019年6月21日），收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据信产集团、国网四川公司分别提供的《四川岷江水利电力股份有限公司内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》及中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次重组申请股票停牌前六个月（即2018年7月24日）至中国结算查询持股及买卖行为之日（即2019年6月21日），收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况如下：
姓名 身份 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
（股） （股） （股）
信产集团副总经 2018年12月12日至
赖欣瑜 理赖征田之直系 26,800 26,800 - 2019年4月10日
亲属
姓名 身份 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
（股） （股） （股）
国网四川公司副 2019年3月19日至
朱丽嫚 总经理陈云辉之 3,500 3,500 - 2019年3月20日
直系亲属
针对上述股票买卖情形，赖欣瑜、赖征田、朱丽嫚、陈云辉已分别出具说明及承诺：
赖欣瑜说明及承诺如下：
“（1）在岷江水电股票于2019年1月25日停牌前，本人及本人的父亲均不知道岷江水电正在筹划重大资产重组事项；在岷江水电披露本次重组的预案后，本人方知晓岷江水电拟实施本次重组，此时，包括重组方案在内的关于本次重组事项的相关信息都已经由岷江水电公告进行了公开披露。本人买卖岷江水电股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资行为，除上市公司公开披露的事项外，本人并不知晓关于岷江水电本次重组的内幕信息，本人的父亲从未向本人透露有关岷江水电本次重组事项的任何未公开信息，亦未向本人提供任何买卖岷江水电股票的建议，本人不存在获取或利用任何与本次重组相关的内幕信息进行股票交易的情形。
（2）如果本人在上述期间买进或卖出所持岷江水电股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人将自愿所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交岷江水电所有。
（3）在岷江水电本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘岷江水电’挂牌交易股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（4）本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
赖征田说明及承诺如下：
“（1）本人未参与本次重大资产重组的论证筹划及框架方案的讨论与拟定，在岷江水电股票于2019年1月25日停牌后，本人方知晓岷江水电正筹划重大资产重组事项。
（2）本人的女儿在上述期间买进或卖出所持岷江水电股票的行为，系其本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资行为。其并不知晓任何关于岷江水电本次重组的内幕信息，本人从未向其透露有关岷江水电本次重组事项的任何未公开信息，亦未向其提供任何买卖岷江水电股票的建议。
（3）如果本人的女儿在上述期间买进或卖出所持岷江水电股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人将督促其将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交岷江水电所有。
（4）在本次重组实施完毕前，本人将做到并督促相关人员做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘岷江水电’挂牌交易股票，也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（5）本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
朱丽嫚说明及承诺如下：
“（1）在岷江水电公告重组预案并复牌后，包括重组方案在内的关于本次重组事项的相关信息已经由岷江水电公告进行了公开披露。本人买卖岷江水电股票的行为，系本人基于对市场、行业、岷江水电股票投资价值的独立判断而进行的自主投资行为，与岷江水电本次重组无关；在进行上述买进或卖出时，除上市公司已经公开披露的信息外，本人并不知晓任何关于岷江水电本次重组的内幕信息，本人的丈夫陈云辉从未向本人透露有关岷江水电本次重组事项的任何未公开信息，亦未向本人提供任何买卖岷江水电股票的建议，本人不存在获取或利用任何与本次重组相关的内幕信息进行股票交易的情形。
（2）如果本人在上述期间买进或卖出所持岷江水电股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人将自愿所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交岷江水电所有。
（3）在岷江水电本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘岷江水电’挂牌交易股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（4）本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
陈云辉说明及承诺如下：
“（1）本人未参与本次重大资产重组的论证筹划及框架方案的讨论与拟定，在岷江水电股票于2019年1月25日停牌后，本人方知晓岷江水电正筹划重大资产重组事项。岷江水电公告重组预案并复牌后，本人知悉的包括重组方案在内的所有关于本次重组事项的信息都已经由上市公司公告进行了公开披露，除上市公司公开披露的事项外，本人并不知悉有关本次重组的重要要素或重组方案变化的任何内幕信息。
（2）本人的妻子在预案披露后买卖岷江水电股票的行为，系其基于对于市场的独立判断进行的自主投资行为，其并不知晓任何关于岷江水电本次重组的内幕信息，本人从未向其透露有关岷江水电本次重组事项的任何未公开信息，亦未向其提供任何买卖岷江水电股票的建议，本人的妻子不存在获取或利用重组内幕信息进行股票交易的情形。
（3）如果本人的妻子在上述期间买进或卖出所持岷江水电股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人将督促其将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交岷江水电所有。
（4）在本次重组实施完毕前，本人将做到并督促相关人员做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘岷江水电’挂牌交易股票，也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（5）本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
十、参与本次收购的服务机构
（一）财务顾问
收购人为本次收购聘请的财务顾问为英大证券，英大证券持有有效的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，具备从事本次收购业务的资格。
（二）法律顾问
收购人为本次收购聘请的法律顾问为北京市兰台律师事务所，本所持有有效的《律师事务所执业许可证》，有权对中国法律事项出具法律意见，具备从事本次收购业务的资格。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资格；收购人及其一致行动人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式六份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页无正文，为《北京市兰台律师事务所关于<四川岷江水利电力股份有限公
司收购报告书>之法律意见书》签署页）
负责人：杨光
经办律师：闵庆轩 李许峰
北京市兰台律师事务所
年 月 日
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