2019年第四次临时股东大会
会议资料
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
二○一九年十二月二十七日
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2019年第四次临时股东大会议程
会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交
易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投
票和网络投票中的一种表决方式。
现场会议时间：2019年12月27日下午13:00
现场会议地点：成都凯宾斯基饭店5楼大宴会厅三
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间：2019年12月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间：2019年12月27日9:15-15:00。
会议召集：公司董事会
会议主持：董事长杨学平
会议安排：
一、主持人宣布会议开始
1、介绍股东及股东代表参会情况
2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师
二、推选计票人、监票人
三、审议以下议案
序号 议案名称
1 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2 《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
2.01 发行规模及发行方式
2.02 债券期限及品种
2.03 发行对象及向公司股东配售的安排
2.04 债券利率及确定方式
2.05 募集资金用途
2.06 担保安排
2.07 赎回条款或回售条款
2.08 挂牌转让安排
2.09 偿债保障措施
2.10 募集资金专项账户
2.11 主承销商
2.12 决议有效期
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜
3 的议案》
《关于公司为子公司Dr.PengHolding HongKong Limited提供担保的议
4 案》
《关于公司为子公司Pacific Light Data Communication Co., Limited提
5 供担保的议案》
四、股东发言，对议案提出意见或建议
五、对议案进行现场投票表决
六、统计现场表决情况，主持人公布现场表决结果
七、将现场投票数据上传至信息网络公司
八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果
九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果
十、复会，主持人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果
十一、董秘宣读股东大会决议
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、律师宣读法律见证意见
十四、主持人宣布会议结束
议案一
《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件，公司已将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件和资格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
请各位股东审议。议案二
《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
1、发行规模及发行方式
本次非公开发行公司债券的备案规模不超过人民币20亿元（含20亿元），可一次或分期在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
2、债券期限及品种
本次非公开发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事会根据发行时的市场情况、公司资金需求等情况与主承销商协商确定。
3、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不超过200人（发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购和转让，不受合格投资者资质条件的限制）。
本次债券不向公司股东优先配售。
4、债券利率及确定方式
债券票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据发行时的市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。债券票面利率采取固定利率，单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
5、募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款等法律法规允许的用途，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求，在上述范围内确定。
6、担保安排
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
7、赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况与主承销商协商确定。
8、挂牌转让安排
本次非公开发行公司债券发行和备案完成后，将申请在上海证券交易所挂牌转让。
9、偿债保障措施
本次非公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
（5）其他董事会认为必要的措施。
10、募集资金专项账户
本次公司债券发行完成募集资金到位后，将存放于公司募集资金专项账户中。
11、主承销商
拟聘请长城国瑞证券有限公司担任本次公司债券的主承销商。
12、决议有效期
本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
请各位股东审议。议案三
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相
关事宜的议案》
为合法、高效、有序地完成本次债券发行的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规及证券监管部门的有关规定的允许范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于发行规模、债券期限、发行对象及向公司股东配售的安排，债券期限及品种，债券利率及确定方式，是否提供担保及担保方式，发行方式，是否设计赎回、回售等相关条款及具体内容，募集资金用途，偿债保障措施等与本次债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构及监管银行；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、全权办理本次债券发行申请的申报、发行、挂牌转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议及其他披露文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、办理与本次债券发行及挂牌转让有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次债券发行有关的上述事宜。
请各位股东审议。议案四
《关于公司为子公司Dr.Peng Holding Hong Kong Limited提供
担保的议案》
公司之全资子公司Dr.Peng Holding Hong Kong Limited（鹏博士投资控股香港有限公司，以下简称“鹏博士香港”）拟与独立第三方Merdeka Opportunity Fund签订《借款协议》，Merdeka Opportunity Fund拟向鹏博士香港提供不超过1亿美元的借款。
就上述借款事项，公司拟为鹏博士香港提供连带责任保证担保，担保期限为被担保债务履行期限届满之日起二年，担保金额不超过 1 亿美元的本金（实际发生担保金额取决于被担保方的实际借款金额）。
请各位股东审议。议案五
《关于公司为子公司Pacific Light Data Communication Co.,
Limited提供担保的议案》
公司之子公司Pacific Light Data Communication Co.,Limited（太平洋光缆数据通讯有限公司，以下简称“PLDC”）拟与独立第三方Fountain I Limited签订《认购协议》，根据认购协议，PLDC拟向Fountain I Limited发行票据（“票据”）以获取总金额不超过1.5亿美元的票据融资，票据的期限为自票据首次发行日起三百六十四日。
就上述融资事项，公司拟为 PLDC 提供连带责任保证担保，担保期限为被担保债务履行期限届满之日起三年，担保金额不超过 1.5 亿美元的本金（实际发生担保金额取决于被担保方的实际融资金额）。
请各位股东审议。
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