X希lG格EMI马A律LA师W事Fl务RM所 关于延长化建⒛ 19年第三次临时股东大会的法律意见书
陕西希格玛律师事务所
关于陕西延长石油化建股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
致:陕西延长石油化建股份有限公司
陕西希格玛律师事务所 (以下简称“本所”)接受陕西延长石油化建股份有限公司 (以下简称“公司”)的委托,指派律师出席了公司于2019年12月16日 在
陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号 公司611会议室召开的⒛ 19年
第三次临时股东大会 (以下简称“本次股东大会”),并根据本法律意见书出具
日前己经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司股东大会
规则》以及《陕西延长石油化建股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定,就本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序、
表决结果等事项进行见证,并发表法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会,并审查了公司提供的以下文件,包括但不限于 :
1,《公司章程》 ;
2.公司第六届董事会第三十三次会议资料 ;
3.《陕西延长石油化建股份有限公司关于召开⒛ 19年第三次临时股东大会的通知》及《陕西延长石油化建股份有限公司⒛ 19年第三次临时股东大会会议资料》 ;
4.本次股东大会现场参会股东登记记录及凭证资料 ;
5.本次股东大会其他相关文件。
公司己向本所保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整,公司己向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之处。
在本法律意见书中,本所仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合
希XlG格EM玛A律LA师W事Fl务RM所 关于延长化建⒛ 9年第三次临时股东大会的法律意见书法律、行政法规、 《公司章程》以及 《上市公司股东大会规则》的有关规定,出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 等规定以及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外,未经本所书面同意,本法律意见书不得用作任何其仙I目 的。
基于上述,本所及本所律师就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下:
一、本这肚东大会的召集、召开程序
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(一)本次股东大会的召集 多
1.根据⒛19年11月29日 召开的公司第六属董事会第三十三次会议决议,公 ⒊浅
司董事会召集本次股东大会。
2.2019年11月30日,公司在指定的信启、披露报刊和互联网网站上公告了《陕西延长石油化建股份有限公司关于召开⒛ 19年第三次临时股东大会的通知》 (以下简称“《会议通知》”)。 《会议通知》的公告日期距本次股东大会的召开日
期己超过15日,股权登记 日与会议召开日期之间问隔未多于7个工作 日。
3.《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间和地点、审议事项、出席对象、会议登记方法、会议联系人及联系方式等,充分、完整披露了本次股东大会的具体内容。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的相关规定。
(二)本次股东大会的召开
1,本 次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会的
希
XI 关于延长化建⒛19年第三次临时股东大会的法律意见书现场会议于⒛19年12月16日11点OO分在陕西省杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号公司611会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次股东大会的网络投票时间为自⒛ 19年12月16日 至⒛19年12月16日。其中采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ,即 ⒐ 159∶ 25,9∶ 30-ll∶ 30,13∶ 00-15∶ OO;通 过 互 联 网 投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的⒐15-15∶ 00。
2.本次股东大会由公司董事长高建成先生主持,本次股东大会就《会议通知》中所列议案进行了审议。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监
事等签名。
3,本次股东大会不存在对 《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为,本次股东大会的实际召开时间、地点、会议内容与《会议通知》的内容一致,本次股东大会的召集、召开程序符合 《公司法》、 《上市公司股东大会规则》及 《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人资格
(一)出 席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计15名,代表公 鳢司有表决权的股份610,884,267股,占公司总股本的甾。5485%,其中:
1,出 席现场会议的股东及股东代理人共7名,代表公司有表决权的股份 鼬603,606,533股,占 公司总股本的65,7557%。
2,根据本次股东大会的网络投票结果,参与本次会议网络投票的股东共8名 ,代表公司有表决权的股份7,277,734股,占公司总股本的0.” 28%。 前述通过网络
投票系统进行投票的股东资格,由 上海证券交易所系统和互联网投票方式系统进
行认证。
(二)公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席、列席了本次股东大会。
(三)本次会议由公司董事会召集,其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
本所律师认为,出 席、列席本次股东大会的人员及本次会议召集人的资格均合法有效,符合 《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的相关规定。
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三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次股东大会议案进行了表决。经本所律师现场见证,公司本次股东大会审议的议案与《会议通知》中所列明的审议事项相一致,本次股东大会现场未发生对会议通知的议案进行修改的情形。
本次股东大会按《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定,由 与审议事项无关联关系的股东代表、本所见证律师及监事代表共同负责进行计票、监票,表决结果当场公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过上海证券交易所网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后,上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。
本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的相关规定,本次 卟
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股东大会的表决程序合法有效。 寄届
四、本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票表决结束后,公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。本次股东大会审议的全部议案获得了有效通过,具体表决结果如下 : 酽
1.00 《关于选举董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决结果如下:
1.01选举莫勇先生为公司第七属董事会非独立董事
表决结果:得票数536,325,219票,占 出席会议股东所持有效表决权股份的87.7948°/o。
1.02选举刘勐先生为公司第七属董事会非独立董事
表决结果:得票数536,140,219票,占 出席会议股东所持有效表决权股份的87,7646°/o。
1.03选举齐伟红先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果:得票数536,132,” 0票,占 出席会议股东所持有效表决权股份的
希
Xl 关于延长化建⒛ 19年第三次临时股东大会的法律意见书87.7633o/o。
1.04选举高建成先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果:得票数”3,877,122票,占 出席会议股东所持有效表决权股份的118.4966o/o。
1.05选举符杰平先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果:得票数719,008,222票,占 出席会议股东所持有效表决权股份的117,6995°/o。
1.06选举李智先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果:得票数587,”2,119票,占 出席会议股东所持有效表决权股份的96.2084%。
2.00 《关于选举独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决结果如下:
2.01选举田进先生为公司第七属董事会独立董事
表决结果:得票数⑾5,⒆ 4,538票,占 出席会议股东所持有效表决权股份的 9.
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99,15040/0。 灬
2.02选举李小健先生为公司第七届董事会独立董事 l出
表决结果:得票数ω5,686,536票,占 出席会议股东所持有效表决权股份的99.1491°/o。
2.⒅ 选举赵嵩正先生为公司第七属董事会独立董事
表决结果:得票数ω5,786,534票,占 出席会议股东所持有效表决权股份的99,1655o/o。
3.00 《关于选举监事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决结果如下 :
3.01选举杨俊杰先生为公司第七属监事会非职工代表监事
表决结果:得票数ω5,” 4,537票,占 出席会议股东所持有效表决权股份的99.15530/o。
3.Ⅱ 选举宫存博先生为公司第七届监事会非职工代表监事
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表决结果:得票数ω5,716,535票,占 出席会议股东所持有效表决权股份的99,1540%。
本所律师认为,本次股东大会的表诀结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的相关规定,表决结杲合法有效。
五、结论性意见
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合 《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规ˉ 定,本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份,经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
(以下无正文)
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经办律师:
王永刚
经办律师:
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