证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2019-092
山西美锦能源股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司控股股东美锦能源集团有限公司将其持有的公司204,963,153股股份（占上市公司总股本的5%）转让给福州经济技术开发区晟乾创盈股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、本次协议转让股份不涉及要约收购。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化。
4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核完成后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
5、本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）接到控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）的通知，福州经济技术开发区晟乾创盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟乾创盈”）与美锦集团于2019年12月16日签署了《股份转让协议》，美锦集团拟将其持有的公司204,963,153股无限售流通股（占公司总股本的5%）通过协议转让的方式转让给晟乾创盈。本次权益变动前，美锦集团持有公司股份2,787,822,863股，占公司总股本的68.01%，为公司控股股东。本次权益变动完成后，美锦集团持有公司股份2,582,859,710股，占公司总股本的63.01%，仍为公司控股股东。晟乾创盈将持有公司股份204,963,153股，占公司总股本的5.00%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、交易各方的基本情况
1、转让方的基本情况
公司名称：美锦能源集团有限公司
统一社会信用代码：911400007259165771
法定代表人：姚俊良
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山西省清徐县贯中大厦
资本：39,888万元
成立时间：2000年12月18日
营业期限：2000年12月18日至2020年12月30日
经营范围：批发零售焦炭、化工产品(国家控制除外)、建筑材料、陶瓷、机电产品(除小轿车)、金属材料(除贵稀金属),房屋租赁、汽车租赁、设备租赁，矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。
主要股东：姚俊良持股25%，高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿，持股比例均为12.5%。经查询，美锦集团不是失信被执行人。
2、受让方的基本情况
公司名称：福州经济技术开发区晟乾创盈股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350105MA337RT36B
执行事务合伙人：北京国兵晟乾投资管理有限责任公司（委派代表：程毅）
企业类型及经济性质：有限合伙企业
住所：福建省福州市马尾区马尾镇儒江东路78号滨江广场1#楼10层39H室（自贸试验区内）
注册资本：161001万元
成立时间：2019年09月17日
合伙期限：2019年09月17日至2049年9月16日
合伙企业之合伙人：普通合伙人北京国兵晟乾投资管理有限责任公司、普通合伙人北京华盈天创投资管理有限公司、有限合伙人中航信托股份有限公司（代表“中航信托?私享40号集合资金信托计划”）、有限合伙人福建海西晟乾投资管理有限公司
经营范围：非证券类股权投资与股权投资有关的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，美锦集团直接持有公司股份2,787,822,863股，占公司总股本的68.01%，为公司控股股东。本次权益变动完成后，美锦集团直接持有公司股份2,582,859,710股，占公司总股本的63.01%，仍为公司控股股东。晟乾创盈将持有公司股份204,963,153股，占公司总股本的5.00%。本次权益变动未导致公司控股股东发生变化，不会导致公司控制权发生变化。
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 股份性质 股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
美锦集团 人民币普通股 2,787,822,863 68.01%2,582,859,710 63.01%
晟乾创盈 人民币普通股 0 0% 204,963,153 5.00%
四、股权转让协议的主要内容
2019年12月16日，美锦集团与福州经济技术开发区晟乾创盈股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》。协议的主要内容如下：
（一）股份转让协议当事人
甲方（转让方）：美锦能源集团有限公司
乙方（受让方）：福州经济技术开发区晟乾创盈股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）股份转让协议签署时间
2019年12月16日。
（三）股份转让数量
甲方将其持有的美锦能源204,963,153股股票（占上市公司总股份数的5%，以下简称“标的股票”）转让给乙方。
自《股份转让协议》签署日至标的股票全部完成过户登记日（以下简称“转股基准日”）期间，因美锦能源股票有送股、资本公积转增股本、注销股本等事项导致股份变动，则相应调整协议转让股份数量，并使得最终乙方持股比例为5%。
（四）股份转让价款
标的股票每股转让价格为《股份转让协议》签署日的前一交易日收盘价的90%，即每股7.43元。
转让总价款=每股转让价格×标的股票数，共计人民币1,522,876,226.79元。
自《股份转让协议》签署日至转股基准日期间，若美锦能源发生送股、资本公积转增股本、注销股本等除权事项的，《股份转让协议》项下标的股票转让总价款不变，每股转让价格相应调整；若美锦能源发生现金分红等除息事项的，《股份转让协议》项下的标的股票转让总价款相应调整。
（五）支付安排
在深圳证券交易所确认标的股票转让且全部标的股票完成过户之日起的 3个工作日内，乙方将首笔转让价款人民币0.3亿元支付至甲方指定的银行账户。
在全部标的股票完成过户之日起15个工作日内，乙方将第二笔转让价款人民币3.7亿元支付至甲方指定的银行账户。
剩余股份转让价款应当在标的股票过户登记完成之日起3个月内，乙方向甲方支付完毕。
（六）协议生效时间及条件
《股份转让协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起正式生效。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，对公司日常的经营管理不会产生影响。
六、其他相关说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，各信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于同日在深圳证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。
2、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
3、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》；
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2019年12月16日
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