证券代码：000606 证券简称：顺利办 公告编号：2019-079
顺利办信息服务股份有限公司关于子公司签署《终止合作协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日召开第八届董事会2019年第七次临时会议、第八届监事会2019年第七次临时会议，审议通过了《关于子公司签署<终止合作协议>的议案》，同意子公司霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）对部分终端资产进行整合优化，并签署《终止合作协议》。具体情况如下：
一、本次子公司签署《终止合作协议》概况
（一）基本情况
2018年2月，公司启动了与霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）关于快马财税60%股权的重大资产购买交易。2018年6月28日，公司完成了快马财税60%股权变更手续，本次重大资产购买交易实施完成。
本次重大资产购买交易实施完成后，公司在人员、业务、管理等多方面对快马财税下属的终端资产进行了整合优化。在整合优化过程中，公司基于整合情况、业务协同性、财务安全性等多方面考虑，与交易对方、部分终端资产合伙人多次友好沟通协商，快马财税、交易对方与部分终端资产合伙人三方共同决定签署《终止合作协议》。签署本协议将导致快马财税终端资产合并范围相应减少，同时公司合并报表层面商誉、负债金额有所降低。
截至目前，拟签署《终止合作协议》的终端资产数量为19家，最终终止合作家数以实际签署为准。
（二）董事会、监事会审议情况
2019年12月16日，公司召开第八届董事会2019年第七次临时会议、第八届监事会2019年第七次临时会议审议通过了《关于子公司签署<终止合作协议>的议案》，该事项需提交公司股东大会审议批准。
（三）是否构成关联交易
本次子公司签署《终止合作协议》事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、签署《终止合作协议》的目的
（一）基于财务安全性考虑，降低商誉减值风险，减轻债务压力，改善流动性，优化资产负债结构
截至2019年9月30日，公司合并报表层面商誉金额为290,551.84万元，流动负债金额为132,388.74万元，流动比率为55.92%，资产负债率为31.86%。公司商誉金额较大，短期债务压力较大，主要原因是快马财税收购终端资产时形成较大金额的商誉和应付股权转让款。若后期终端资产经营情况达不到预期，或公司未来无法取得外部融资，则公司将面临较大商誉减值风险和短期偿债风险。
因此，公司基于财务安全性考虑，经与交易对方、终端资产合伙人友好协商，签署《终止合作协议》，剥离部分整合效果不佳的终端资产，以有效降低公司合并报表层面的商誉和债务金额。本次拟签署《终止合作协议》的终端资产19家，经测算，减少公司商誉金额约为28,306万元，减少应付股权转让款约16,680万元。公司商誉减值风险得以降低，债务压力有所缓解，流动性有所改善，资产负债结构得到优化。
同时，本次因终端资产的终止合作，并考虑到终端资产合伙人在合作期间，因交易磋商、合作而产生了额外成本投入，公司同意给予一定的经济补偿，具体由双方另行签署协议约定。
（二）基于经营层面考虑，对终端资产进行整合与优化，实现业务协同性，提升企业服务水平和盈利能力
公司基于对个人和企业商事服务业务的深刻理解，利用公司的技术优势和管理经验，对终端资产进行整合与优化，对其管理团队和员工进行培训，将成熟的管理和技术注入终端资产，以提升终端资产管理水平和盈利能力。
鉴于终端资产的地域特点和管理特色，部分终端资产合伙人对公司的企业文化、管理方式、战略目标等等存在理解差异，导致公司对终端资产的整合效果存在不同差异。为更好实现业务协同，公司决定与部分终端资产合伙人签署《终止合作协议》。
（三）部分终端资产合伙人基于交易利益诉求以及对上市公司内控管理的适应程度考虑，终止原有合作协议，寻求采取新的合作方式
为了有效解决终端资产合伙人及公司利益一致性问题，公司与部分终端资产合伙人协商签署了补充协议，将未来支付给终端资产合伙人的对价由“现金”形式变更为“部分现金+部分现金定向购买公司股票并锁定”的方案。
以上方案的调整导致部分终端资产合伙人的利益诉求发生变化，同时部分终端资产对公司内控管理适应程度存在差异，综合考虑以上因素后，经交易各方友好协商，决定终止原有合作模式，并寻求更为灵活的可以满足各方利益诉求的方式进行合作。
三、拟签署《终止合作协议》的范围
本次拟签署《终止合作协议》的终端资产具体如下：
序号 终端资产名称 持股比例（%） 2019年承诺扣非净利润
（万元）
1 易鸿达（成都）财税服务有限公司 100.00 274.00
2 易德升（成都）财税服务有限公司 100.00 277.00
3 易嘉联（成都）企业管理有限公司 100.00 262.00
4 北京易桥华信财税服务有限公司 100.00 162.00
5 上海神州易桥财务咨询有限公司 100.00 158.00
6 北京易桥晨阳财务咨询有限公司 100.00 130.00
7 深圳市易桥万兴财税有限公司 100.00 432.00
8 广州森叁企业管理有限公司 100.00 575.00
9 金华市易桥企业管理有限公司 100.00 378.00
10 北京企顺会计服务有限公司 100.00 190.00
11 深圳易桥振博财税咨询有限公司 100.00 173.00
12 江门市神州易桥企业管理有限公司 100.00 288.00
13 北京易桥世纪财税服务有限公司 100.00 75.00
14 威海易办企业代理有限公司 100.00 187.00
15 烟台易办财务咨询有限公司 100.00 170.00
16 深圳市易桥佰信财税管理有限公司 100.00 144.00
17 山西易桥商务服务有限公司 49.00
18 武汉江城易桥企业服务有限公司 49.00
19 昆明超策财务管理有限公司 49.00
合计 3,875.00
注：快马财税终端资产属重大资产购买的有59家，其中作出利润承诺的56家终端资产2019年承诺扣非净利润为17,633.00万元，本次拟签署《终止合作协议》的16家终端资产2019年承诺扣非净利润为3,875万元，剩余40 家终端资产2019年承诺扣非净利润为13,758.00万元。
四、《终止合作协议》的主要内容
快马财税、交易对方与部分终端资产合伙人签署的《终止合作协议》主要内容如下，具体条款以最终签署的《终止合作协议》为准。
甲方：霍尔果斯快马财税管理服务有限公司
乙方：终端资产合伙人
丙方：霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）
甲乙丙三方基于客观情况变更，经协商一致，共同决定终止标的公司股权转让及此前各方签署的与股权转让有关协议的履行，并就终止事宜达成如下协议以共同信守：
第一条 原协议终止履行
1.1各方同意，自本协议生效之日起，本协议各方此前签署的下列原协议立即终止履行：
（1）本协议各方或其关联方此前已经签署的《关于现代企业服务项目公司设立合作协议》；
（2）甲乙双方此前签署的《9%股权转让协议》、《51%股权转让协议》、《盈利补偿协议》以及上述协议的相关补充协议（如有）等；
（3）甲乙双方2018年度签署的《关于<股权转让协议>及<盈利补偿协议>的补充协议》（以下简称“《持股协议》”）；
（4）甲丙双方此前签署的《40%股权转让协议》及相关补充协议（如有）等。
为避免歧义，各方在本条同意终止履行的上述相关协议统称为“原协议”，下同。
1.2各方同意，自本协议生效之日起，上述原协议不再对各方具有法律约束力。
第二条 协议终止履行后的付款安排
本协议生效后，甲方对乙方和丙方在原协议项下尚未支付的款项均不再继续履行，甲方（含甲方关联方）无须对乙方、丙方及标的公司承担付款义务或收购义务。
第三条 已付股权转让款的返还
3.1甲乙双方确认，根据先前签署的《9%股权转让协议》、《51%股权转让协议》等以及后续签署的《持股协议》安排，甲方已按合同约定将部分股权转让款以现金形式直接支付给乙方，而部分股权转让款则专项用于认购浙江自贸区顺利办资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）的合伙企业财产份额，并将该财产份额登记至乙方名下，该持股平台在收到甲方实缴出资后，已经将该出资专项用于购买上市公司顺利办（000606）的股票。就甲方已支付给乙方及持股平台的上述全部款项，乙方同意分别按照下列方式返还给甲方：
（1）对于甲方已支付给乙方的所有现金股权转让对价，在本协议生效后由乙方退回并返还给甲方；
（2）对于甲方支付给持股平台并登记至乙方名下的合伙企业财产份额，在本协议签署时，如该部分合伙企业财产份额对应购买的顺利办股票已完成减持，则乙方应将已收到的股票减持现金对价直接返还给甲方；如上述股票尚未完成减持，则乙方同意将上述合伙财产份额及其对应购买的顺利办股票的全部处置权利无条件交给甲方行使，并将该部分权益处置所获得的现金收入直接返还给甲方。
（3）如果在本协议签署时，甲乙双方开设了共管账户，则在本协议生效后三日内，乙方应按照甲方要求出具法律文件，甲乙双方共同办理共管账户资金（如有）的解锁及共管账户的注销事宜；已经存入共管资金的，乙方应配合甲方在解锁完毕后，将共管账户的资金解锁并支付至甲方的对公账户。
3.2甲丙双方确认，根据先前签署的《40%股权转让协议》及相关补充协议（如有）等，就甲方已支付给丙方的股权转让款，丙方应在本协议生效后返还给甲方。对于该价款的返还，丙方将优先以其对甲方及甲方关联方之间的往来款项进行等额抵扣。
第四条 股权还原
各方同意，以2019年6月30日为基准日，甲方将其持有标的公司60%的股权转回给乙方；并将自丙方受让的标的公司40%的股权转回给丙方。股权转回的手续，由乙方及标的公司办理，甲方予以配合和协助。
基准日后标的公司股权对应的全部权利、义务及相关损益，均由乙方、丙方按持股比例享有或承担，与甲方无关。
第五条 乙方和丙方的保证与承诺
在本协议签署后，乙方和丙方正式向甲方作出如下声明保证与承诺：
5.1按照甲方的要求，及时向甲方提供标的公司在本协议第四条股权工商变更之前的相关财务报表、会计凭证、会计账册等甲方有权的任何相关财务资料并配合甲方的相关审计工作（如有）；但甲方应对乙方和丙方提供的资料保密，并不得将该资料作为未来追究乙方和丙方责任的依据。
5.2乙方承诺，标的公司在合作期间合法合规运营，并已经按照现行法律法规的规定依法为员工缴纳了社保，并履行了相关的税收缴纳义务。在本协议签署后，如果相关主管机关发现标的公司存在相关违法违规行为，给甲方或丙方造成损失的，由乙方及其关联方承担。
5.3乙方进一步承诺，在本协议签署后，乙方及其关联方不得从事任何诋毁甲方或其关联方（如上市公司顺利办（000606）等）名誉或损害其利益的行为。
第六条 违约责任
如乙方违反本协议约定，则甲方有权追究由此给甲方及其关联方造成的全部损失。
第七条 争议解决
各方如对本协议履行发生争议，应友好协商解决，协商不成，各方均应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
五、签署《终止合作协议》的影响
（一）通过本次整合优化，公司内部管理与外部合作形成良性循环，业务协同能力进一步增强
通过本次整合优化，公司与部分终端资产合伙人终止原有模式，改为寻求新的合作模式，公司内部管理效率得以提升，外部合作模式得到加强，内部管理与外部合作形成良性循环，业务协同能力得到进一步增强。
本次整合完成后，终端资产将得到进一步优化，公司可以充分发挥“品牌+平台”优势，形成“线上+线下”业务联动，并且利用终端资产的规模优势和地域优势，更好更快的向终端资产输入“顾问咨询、人力资本、无形资产、金融保险”构成的“4S体系”，公司业务协同能力得以升级，形成商事服务领域新生态。
（二）通过本次整合优化，公司商誉减值风险降低，债务压力减轻，资产负债结构优化，流动性改善
截至2019年9月30日，公司合并报表层面商誉金额为290,551.84万元，流动负债金额为132,388.74万元，流动比率为55.92%，资产负债率为31.86%。公司商誉金额较大，短期债务压力较大，主要原因是快马财税收购终端资产时形成较大金额的商誉和应付股权转让款。若后期终端资产经营情况达不到预期，或公司未来无法取得外部融资，则公司将面临较大商誉减值风险和短期偿债风险。
通过本次整合优化后，相关终端资产将不再纳入公司合并报表范围内。经测算，本次签署《终止合作协议》将减少公司合并报表层面的商誉金额28,306万元，减少应付股权转让款约16,680万元。
因此，通过本次整合优化，公司商誉减值风险得以降低，债务压力有所缓解，流动性有所改善，资产负债结构得到优化，公司整体财务状况更加合理，利于未来持续稳定发展。
六、备查文件
1、与会董事签字的第八届董事会2019年第七次临时会议决议。
2、与会监事签字的第八届监事会2019年第七次临时会议决议。
特此公告。
顺利办信息服务股份有限公司董事会
二○一九年十二月十七日
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