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关于中成进出口股份有限公司
二〇一九年第三次临时股东大会的法律意见书
致：中成进出口股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）二〇一九年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会根据2019年11月29日召开的公司第七届董事会第二十一次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2019年11月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》等中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露的报刊上刊登了《中成进出口股份有限公司关于召开二〇一九年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
2、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2019年12月16日下午14时30分在北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦8层会议室如期召开，由公司董事长刘艳主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月16日上午9：15至下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、《股东大会规则》及《中成进出口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共2人，代表公司股份数为134,662,608股，占公司股份总数的45.4972%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。
此外，通过网络投票的公司股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计28人，代表公司股份数为3,181,591股，占公司股份总数的1.0749%。
综上，参与本次股东大会表决的股东及股东代理人共计30人，代表公司股份数为137,844,199股，占公司股份总数的46.5721%。其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）共29人，共计代表股份3,592,066股，占公司股份总数的1.2136%。
2、公司董事、监事、董事会秘书以及高级管理人员与本所律师出席、列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的下列议案：
1. 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2. 关于公司非公开发行A股股票方案的议案；
2.1 发行股票种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象
2.4 认购方式
2.5 定价基准日和发行价格
2.6 发行数量
2.7 限售期
2.8 本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案
2.9 上市地点
2.10 募集资金用途
2.11 决议有效期3. 关于公司非公开发行A股股票预案的议案；4. 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；5. 关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；
6. 关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案；
7. 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
8. 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案；
9. 关于公司控股股东和董事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案；10.关于制定《中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年
-2021年）》的议案；11.关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公
开发行相关事宜的议案。上述议案属于股东大会特别决议事项，由出席现场会议和网络投票的有表决权股东所持股份的三分之二以上通过方可生效，议案2之子议案需逐项表决。
经本所律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。
公司股东代表、监事和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，深圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，本次股东大会会议通知中列明的议案获得通过。具体如下：
议案 同意股份数 反对股份 弃权股份 同意股份
（股） 数（股） 数（股） 所占比例
关于公司符合非公开发行A股股票条 137,137,699 706,500 0 99.4875%
1.00 件的议案
（中小投资者表决情况） 2,885,566 706,500 0 80.3317%
2.00 关于公司非公开发行A股股票方案的 作为投票对象的子议案数：（11）
议案（逐项审议）
2.01 发行股票种类和面值 135,152,499 699,700 1,992,000 98.0473%
（中小投资者表决情况） 900,366 699,700 1,992,000 25.0654%
2.02 发行方式和发行时间 137,137,699 706,500 0 99.4875%
（中小投资者表决情况） 2,885,566 706,500 0 80.3317%
2.03 发行对象 137,137,699 699,700 6,800 99.4875%
（中小投资者表决情况） 2,885,566 699,700 6,800 80.3317%
2.04 认购方式 137,137,699 699,700 6,800 99.4875%
（中小投资者表决情况） 2,885,566 699,700 6,800 80.3317%
2.05 定价基准日和发行价格 137,137,699 699,700 6,800 99.4875%
（中小投资者表决情况） 2,885,566 699,700 6,800 80.3317%
2.06 发行数量 137,137,699 699,700 6,800 99.4875%
（中小投资者表决情况） 2,885,566 699,700 6,800 80.3317%
2.07 限售期 137,137,699 699,700 6,800 99.4875%
（中小投资者表决情况） 2,885,566 699,700 6,800 80.3317%
本次非公开发行股票前滚存利润的处 137,137,699 699,700 6,800 99.4875%
2.08 置方案
（中小投资者表决情况） 2,885,566 699,700 6,800 80.3317%
2.09 上市地点 137,137,699 699,700 6,800 99.4875%
（中小投资者表决情况） 2,885,566 699,700 6,800 80.3317%
2.10 募集资金用途 137,137,699 699,700 6,800 99.4875%
（中小投资者表决情况） 2,885,566 699,700 6,800 80.3317%
2.11 决议有效期 137,137,699 699,700 6,800 99.4875%
（中小投资者表决情况） 2,885,566 699,700 6,800 80.3317%
关于公司非公开发行A股股票预案的 137,137,699 699,700 6,800 99.4875%
3.00 议案
（中小投资者表决情况） 2,885,566 699,700 6,800 80.3317%
关于公司与特定对象签署附条件生效 137,137,699 699,700 6,800 99.4875%
4.00 的股份认购协议的议案
（中小投资者表决情况） 2,885,566 699,700 6,800 80.3317%
关于公司非公开发行A股股票涉及关 137,137,699 699,700 6,800 99.4875%
5.00 联交易事项的议案
（中小投资者表决情况） 2,885,566 699,700 6,800 80.3317%
关于公司本次非公开发行A股股票募 137,137,699 699,700 6,800 99.4875%
6.00 集资金使用可行性报告的议案
（中小投资者表决情况） 2,885,566 699,700 6,800 80.3317%
关于公司无需编制前次募集资金使用 137,137,699 699,700 6,800 99.4875%
7.00 情况报告的议案
（中小投资者表决情况） 2,885,566 699,700 6,800 80.3317%
关于公司非公开发行A股股票摊薄即 137,137,699 706,500 0 99.4875%
8.00 期回报及填补措施的议案
（中小投资者表决情况） 2,885,566 706,500 0 80.3317%
关于公司控股股东和董事、高级管理
人员作出关于非公开发行A股股票摊 137,137,699 699,700 6,800 99.4875%
9.00 薄即期回报采取填补措施的承诺的议
案
（中小投资者表决情况） 2,885,566 699,700 6,800 80.3317%
关于制定《中成进出口股份有限公司
10.00 未来三年股东回报规划（2019年-2021 137,137,699 675,700 30,800 99.4875%
年）》的议案
（中小投资者表决情况） 2,885,566 675,700 30,800 80.3317%
关于提请公司股东大会授权董事会及
11.00 董事会授权人士全权办理本次非公开 137,137,699 706,500 0 99.4875%
发行相关事宜的议案
（中小投资者表决情况） 2,885,566 706,500 0 80.3317%
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司二〇一九年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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