证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2019-092
债券代码：113548 债券简称：石英转债
江苏太平洋石英股份有限公司
关于转让联营企业股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）将其持有的北京凯德石英股份有限公司（以下简称“凯德石英”）10%股权分别转让与张忠恕先生5%、分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）5%（以下简称“分宜川流”），本次交易转让对价合计4,369.00万元。本次交易完成后，公司持有凯德石英股权占比由22.76%降至12.76%；
?本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组；
?本次交易的实施，不存在重大法律障碍；
?本次交易的实施，经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司将所持凯德石英10%股权，分别转让给张忠恕先生5%、分宜川流5%。交易完成后，公司持有凯德石英的股权占比由22.76%降至12.76%，本次交易合计人民币4,369.00万元。
本次股权转让不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的实施，经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议，无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
1.张忠恕先生，男，中国国籍，现任凯德石英董事长兼总经理，是凯德石英的实际控制人。凯德石英主营业务为石英仪器、石英管道、石英舟等石英制品的生产、研发和销售。
关联关系或其他利益说明：张忠恕先生与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
张忠恕先生作为凯德石英实际控制人，经我们了解，其资信状况良好，具备一定能的履约能力。且本次交易通过全国中小企业股份转让系统以盘后协议转让方式进行，交易所需资金已转入证券交易账户，且交易完成时资金即时到账，不存在资金风险。
2.分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地点：江西省新余市分宜县双创大厦
执行事务合伙人：新余川流投资管理有限公司
注册资本：5000万人民币
成立时间：2017年12月29日
主营业务：新材料行业投资；投资管理；资产管理；
合伙人构成：新余川流投资管理有限公司为普通合伙人，其他为有限合伙人。
序号 合伙人名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
1 新余川流投资管理有限公司 500.00 1.00%
2 丹化化工科技股份有限公司 2000.00 4.00%
宁波梅山保税港区昂晟投资管
3 理合伙企业（有限合伙） 1000.00 2.00%
闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业
4 （有限合伙） 3000.00 6.00%
厦门建发新兴产业股权投资有
5 限责任公司 6000.00 12.00%
山东阳谷华泰化工股份有限公
6 司 1500.00 3.00%
分宜沅江投资合伙企业（有限合
7 伙） 10500.00 21.00%
8 苏威（上海）有限公司 2000.00 4.00%
9 厦门珑耀投资有限公司 6000.00 12.00%
巴斯夫创业投资（上海）有限公
10 司 1500.00 3.00%
南通紫荆华通股权投资合伙企
11 业（有限合伙） 2000.00 4.00%
马鞍山慈湖紫荆创业投资合伙
12 企业（有限合伙） 2000.00 4.00%
中金启元国家新兴产业创业投
13 资引导基金（有限合伙） 10000.00 20.00%
14 鞍山七彩化学股份有限公司 2000.00 4.00%
财务情况说明：分宜川流出具函件，说明此次交易资金已经落实，且来源合法。本次交易通过全国中小企业股份转让系统以盘后协议转让方式进行，交易所需资金已转入证券交易账户，且交易完成时资金即时到账，不存在资金风险。
关联关系或其他利益说明：分宜川流与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
交易标的名称：北京凯德石英股份有限公司；
企业性质：其他股份有限公司（非上市），新三板挂牌公司（835179）；
注册地址：北京市通州区漷县镇工业开发区漷兴三街6号
法定代表人：张忠恕
注册资本：5140万人民币
成立时间：1997年01月15日
经营范围：生产电子用石英玻璃；加工金属制品；制作石英玻璃仪器、管材、电加热器、电光源石英紫外线杀菌灯、紫外线净水设备、水箱；安装、调试、维修电子用石英玻璃、金属制品、石英玻璃仪器、管材、电加热器、电光源、石英紫外线杀菌灯、紫外线净水设备、水箱；技术推广；货物进出口；
(二)主要股东基本情况
股东名册 持股比例
张忠恕 22.96%
江苏太平洋石英股份有限公司 22.76%
王毓敏 19.96%
北京德益诚投资发展中心（有限合伙） 13.31%
(三)标的公司主要财务数据（单位：人民币 元）
项目 2018年12月31日 2019年6月30日
（经审计） （未经审计）
总资产 157,700,605.51 179,464,757.16
总负债 17,634,123.01 24,771,201.06
净资产 140,066,482.50 154,693,556.10
项目 2018年度 2019年1-6月
营业收入 111,756,965.33 76,523,692.63
净利润 19,681,191.30 14,627,073.60
扣除非经常性损益 19,269,839.05 14,583,729.40
后的净利润
上述2018年度财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具[CAC证审字[2019]0037号]《审计报告》。
四、交易协议的主要内容
公司与张忠恕先生、分宜川流分别签署《股份转让协议》，具体内容如下：
(一)与张忠恕先生签订的《股份转让协议》
1.协议签署方：
甲方（受让方）：张忠恕；
乙方（转让方）：江苏太平洋石英股份有限公司；
2.转让标的：乙方持有的257万股凯德石英股份，占凯德石英总股本的5%；
3.转让价款：转让价格为每股7元人民币，共计1,799万元；
4.股份交割方式及时间：协议签订后20个交易日内，双方通过全国中小企业股份转让系统以盘后协议转让方式进行交易；
5.违约责任：因违约方原因致使本协议不能执行，由违约方全面承担损失，并按本次拟转让股份总价款的3‰向守约方支付赔偿金。
(二)与分宜川流签订的《股份转让协议》
1.协议签署方：
甲方（受让方）：分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）；
乙方（转让方）：江苏太平洋石英股份有限公司；
2.转让标的：乙方持有的257万股凯德石英股份，占凯德石英总股本的5%；
3.转让价款：转让价格为每股10元人民币，共计2,570万元；
4.股份交割方式及时间：协议签订后20个交易日内，双方通过全国中小企业股份转让系统以盘后协议转让方式进行交易；
5.违约责任：因违约方原因致使本协议不能执行，由违约方全面承担损失，并按本次拟转让股份总价款的3‰向守约方支付赔偿金。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易是为了满足凯德石英未来发展的需求，符合公司对外投资长远战略规划，可实现一定的投资收益，不会对公司正常生产经营带来重大影响。由于本次交易通过全国中小企业股份转让系统以盘后协议转让方式进行，资金回收安全可控。本次交易完成后，当期预计可实现投资净收益约19,615,795.68元，具体影响以2019年度审计结果为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、公告附件
(一) 公司第四届董事会第二次会议决议；
(二) 公司第四届监事会第二次会议决议；
(三) 与张忠恕先生、分宜川流分别签署《股份转让协议》；
(四) 独立董事《关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2019年12月17日
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