证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2019-120
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于为全资子公司的控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人：东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”、“东
方时尚”、“保证人”）全资子公司东方时尚国际航空发展有限公司的
控股子公司东方时尚通用航空股份有限公司（以下简称“东方时尚通航”、
“承租人”）? 公司为东方时尚通航租赁成本为5,300万元的售后回租业务承担不可撤
销的连带保证责任；发生本次担保前公司未对东方时尚通航提供过担保。? 是否存在反担保：持有东方时尚通航45%股权的山东大河投资有限公司
对公司提供反担保。? 不存在对外担保逾期的情况。一、担保情况概述
东方时尚通航拟与远东宏信（天津）融资租赁有限公司（以下简称“远东宏信”、“受益人”）签署《所有权转让协议》及《售后回租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”），东方时尚通航拟将协议价为人民币5,300万元的物件向远东宏信转让所有权，并通过售后回租的方式租赁上述物件。公司就该《租赁合同》项下的东方时尚通航应向远东宏信支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项向远东宏信承担不可撤销的连带保证责任。
本次为控股子公司提供担保事项经公司于2019年12月16日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
东方时尚通航于2012年6月25日成立，注册地为山东省滨州市沾化区大高镇云霄六路大高航空产业园内，法定代表人陈茂森，经营范围为私用或商用飞行驾驶执照培训、航空器代管业务、航空摄影、空中广告、飞机播种、空中施肥、空中除草、防治农林业病虫害、航空护林、航空运动训练飞行、航空运动表演飞行、个人娱乐飞行(有效期限以许可证为准)；民用航空器维修；对航空项目进行投资；小型飞机研发(不得生产)；民用飞机、燃料油销售(不含化学危险品)；航空器材销售；房屋、航空器租赁；贸易经纪与代理服务；备案范围内的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
东方时尚通航为公司全资子公司的控股子公司，注册资本为21,320万元，其中，公司全资子公司东方时尚国际航空发展有限公司认缴出资11,726万元，持股比例55%；山东大河投资有限公司认缴出资9,594万元，持股比例45%。
东方时尚通航最近一年一期的财务状况：
单位：元
2018年度/ 2019年1-9月/
期间/截止日
2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 160,781,878.86 155,507,876.96
负债总额 94,836,630.89 29,355,433.50
银行贷款总额 14,840,861.33 12,888,676.00
流动负债总额 89,086,630.89 24,292,933.50
资产净额 65,945,247.97 126,152,443.46
营业收入 35,137,524.51 28,220,585.69
净利润 -11,612,176.83 -7,238,720.61
三、担保协议的主要内容
公司拟签署的《保证合同》主要内容如下：
1、被担保的主受益人为远东宏信，依据签署的《售后回租赁合同》，租金本金为5,300万元。保证人在此不可撤销地向受益人担保承租人按期足额支付其在租赁合同项下应付的任何租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项。如果承租人未能按期足额支付其在租赁合同项下应付的任何款项（无论是租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项）（以下称“被担保款项”），保证人应在受益人提出付款要求后7天内立即以受益人要求的支付方式向受益人支付该被担保款项，以及就该项被担保款项自应付之日到实际支付之日期间按日万分之五计算的利息。
受益人作出的关于任何被担保款项或本保证合同项下应付款项未付的申明，除非有明显错误，应对保证人具有约束力，并应得到保证人的立即履行。
2、保证范围
本保证合同所担保的主债务为承租人依据租赁合同应向受益人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项。保证人在此同意，受益人与承租人无需通知保证人或取得保证人同意，可以对租赁合同的任何条款，如承租人义务履行时间、地点、方式或其他条件进行变更或解除，保证人仍然对变更后的该租赁合同承担连带保证责任。但如受益人与承租人增加承租人应支付的租金金额和/或变动承租人应支付租金期限的，则应事先征得保证人同意，但是由于人民银行贷款利率变动而引起的租金变动除外。
3、担保方式
不可撤销的连带保证责任。
4、担保期限
自保证合同项下的保证期间为自本合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。
四、董事会意见
东方时尚通航为公司全资子公司的控股子公司，该公司各方面运作正常，具有偿还债务的能力。公司董事会为保证其经营业务的正常运行，同意公司为东方时尚通航该项融资租赁业务提供连带保证责任。持有东方时尚通航45%股权的山东大河投资有限公司就公司在《保证合同》中承担的保证责任对公司提供反担保。公司本次担保的风险在可控范围之内，董事会一致同意该担保事项。
五、监事会意见
本次公司为全资子公司的控股子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，一致同意本项议案。
六、独立董事意见
本次担保目的是提高东方时尚通航的资金流动性，保障公司项目建设方面的资金需求，风险是可控的。本次担保事项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司未对除控股子公司以外的任何个人和单位提供担保。本公司对控股子公司提供担保总额为60,300万元，上述数额占本公司最近一期经审计净资产的34.50%。
本公司不存在逾期担保情况。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2019年12月17日
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