证券简称：中新赛克 证券代码：002912
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市中新赛克科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇一九年十二月
目录
一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...............................................................6
（一）激励对象的范围及分配情况........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................ 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式............................................ 8
（五）激励计划的授予与解除限售条件................................................................ 8
（六）激励计划其他内容...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见.............................................................................................13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................. 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见.............................................................................................................................. 16
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见...................................................... 17
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见.............................................................................................................................. 17
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 17
（十）其他.............................................................................................................. 18
（十一）其他应当说明的事项.............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式.........................................................................................20
（一）备查文件...................................................................................................... 20
（二）咨询方式...................................................................................................... 20
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中 新 赛 克、本 公 指 深圳市中新赛克科技股份有限公司
司、公司
本计划、激励计划 指 深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指 票全部解除限售或回购注销完毕之日止的期间
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指 以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市中新赛克科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中新赛克提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中新赛克股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中新赛克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
中新赛克2019年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中新赛克的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予激励对象共计378人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、职能部门及业务部门的中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或公司的分、子公司具有劳动关系或聘用关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股 获授权益占授 获授权益占总
序号 姓名 职务 票额度 予总量比例 股本的比例
(万股)
1 李斌 董事会秘书、副总经 3.80 1.19% 0.04%
理
2 王明意 董事、副总经理 3.70 1.16% 0.03%
中层管理人员以及其他核心技术（业 258.61 80.78% 2.42%
务）骨干（376人）
预留部分 54.05 16.88% 0.51%
合计（378人） 320.16 100.00% 3.00%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上
股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的10%。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%。
3、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本计划拟授予的限制性股票数量为320.16万股，占本计划公告时公司股本总额10672.00万股的3.00%。其中，首次授予266.11万股限制性股票，占公司股本总额的2.49%，占本计划拟授出权益总数的83.12%；预留54.05万股限制性股票，占公司股本总额的0.51%，占本计划拟授出权益总数的16.88%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、授予日
授予日由公司董事会在本计划报公司控股股东深圳市创新投资集团有限公司批准，并经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应在股东大会审议通过后60天内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
本计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记完成之日起24个月、36个月、48个月。限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。
4、解除限售安排（包括首次授予和预留授予部分）
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
自相应授予完成登记之日起24个月后的首个
第一个 交易日起至相应授予完成登记之日起36个月 40%
解除限售期 内的最后一个交易日当日止
第二个 自相应授予完成登记之日起 36 个月后的首个
解除限售期 交易日起至相应授予完成登记之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
第三个 自交相易应日授起予至相完应成授登予记完之成日登起记48之个日月起后6的0个首月个 30%
解除限售期 内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足当期解除限售条件的激励对象持有的当期限制性股票由公司回购并注销。（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票授予价格为每股 58.43 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股58.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于公司A股股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司A股股票收盘价的50%，即58.43元/股；
（2）本计划公告前30个交易日公司A股股票平均收盘价的50%，即52.44元/股；
（3）本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价的50%，即57.97元/股；
（4）本计划公告前20个交易日的公司A股股票交易均价的50%，即54.06元/股。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收盘价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价的50%。
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；4) 法律法规规定不得实行股权激励的；5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018 年净资产收益率不低于 12.5%，2018 年净利润较上年增长率不低于35%，且均不低于同行业可比上市公司50分位值水平，2018年主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
2、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；4) 法律法规规定不得实行股权激励的；5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销。某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划限制性股票解除限售期业绩考核如下：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2020年净资产收益率不低于13%，且不低于同行业可比上市公司75
第一个 分位值水平；
解除限售期 （2）2019年、2020年两年净利润平均值相较于2018年净利润增长率不低
于40%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；
（3）2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
（1）2021年净资产收益率不低于13.5%，且不低于同行业可比上市公司
第二个 75分位值水平；
解除限售期 （2）2019年、2020年、2021年三年净利润平均值相较于2018年净利润增
长率不低于50%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；
（3）2021年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
（1）2022年净资产收益率不低于14%，且不低于同行业可比上市公司75
分位值水平；
第三个 （2）2019年、2020年、2021年、2022年四年净利润平均值相较于2018年
解除限售期 净利润增长率不低于65%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水
平；
（3）2022年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
注：
1、以上“净利润”、“净利润增长率”不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
2、上表中所述2019年、2020年两年净利润平均值相较于2018年净利润增长率=[（2019年净利润+2020年净利润）/2/2018年净利润－1]×100%；
2019年、2020年、2021年三年净利润平均值相较于2018年净利润增长率=[（2019年净利润+2020年净利润+2021年净利润）/3/2018年净利润－1]×100%；
2019年、2020年、2021年、2022年四年净利润平均值相较于2018年净利润增长率=[（2019年净利润+2020年净利润+2021年净利润+2022年净利润）/4/2018年净利润－1]×100%。
3、净利润以会计报表净利润和扣非后净利润孰低为准。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。考核评价表适用于考核本计划涉及的所以激励对象。
考核评价表
考核等级 A（良好） B（合格） C（不合格）
考核分数 80≤X<100 60≤X<80 X<60
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
5、授予与解除限售的对标企业选取
同行业可比上市公司按照申银万国行业划分标准，选取与公司从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的境内A股上市公司（不包括“ST”之类公司）共计40家。
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 000997.SZ 新大陆 21 300546.SZ 雄帝科技
2 002152.SZ 广电运通 22 300771.SZ 智莱科技
3 002180.SZ 纳思达 23 600800.SH 天津磁卡
4 002268.SZ 卫士通 24 603019.SH 中科曙光
5 002296.SZ 辉煌科技 25 603106.SH 恒银金融
6 002376.SZ 新北洋 26 603496.SH 恒为科技
7 002528.SZ 英飞拓 27 603516.SH 淳中科技
8 002577.SZ 雷柏科技 28 603660.SH 苏州科达
9 002835.SZ 同为股份 29 000063.SZ 中兴通讯
10 300042.SZ 朗科科技 30 002368.SZ 太极股份
11 300130.SZ 新国都 31 603118.SH 共进股份
12 300177.SZ 中海达 32 603559.SH 中通国脉
13 300202.SZ 聚龙股份 33 002491.SZ 通鼎互联
14 300270.SZ 中威电子 34 600498.SH 烽火通信
15 300302.SZ 同有科技 35 300188.SZ 美亚柏科
16 300333.SZ 兆日科技 36 000547.SZ 航天发展
17 300449.SZ 汉邦高科 37 300369.SZ 绿盟科技
18 300455.SZ 康拓红外 38 300229.SZ 拓尔思
19 300462.SZ 华铭智能 39 002439.SZ 启明星辰
20 300311.SZ 任子行 40 300768.SZ 迪普科技
在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、中新赛克不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、中新赛克 2019 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且中新赛克承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：中新赛克2019年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：中新赛克2019年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中新赛克2019年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：中新赛克 2019年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
中新赛克2019年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：中新赛克 2019年限制性股票激励计划的权益授出额度、权益授出分配额度，符合《管理办法》第十四、十五条的规定。（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在中新赛克2019 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
深圳市中新赛克科技股份有限公司的2019年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
第一个 自相应授予完成登记之日起24个月后的首个
解除限售期 交易日起至相应授予完成登记之日起36个月 40%
内的最后一个交易日当日止
第二个 自交相易应日授起予至相完应成授登予记完之成日登起记36之个日月起后4的8个首月个 30%
解除限售期 内的最后一个交易日当日止
自相应授予完成登记之日起 48 个月后的首个
第三个 交易日起至相应授予完成登记之日起 60 个月 30%
解除限售期 内的最后一个交易日当日止
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：中新赛克 2019年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为中新赛克在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，中新赛克本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
中新赛克2019年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净资产收益率、净利润增长率及主营业务收入占营业收入的比重。净资产收益率反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率，净利润指标能够体现企业的盈利能力及市场价值情况，主营业务收入占营业收入的比重能够反映公司主业的经营效果，三个考核指标均能树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
经分析，本独立财务顾问认为：中新赛克本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、中新赛克未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销。某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为中新赛克本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中新赛克股权激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）有权国资主管单位或授权主体批准；
（2）中新赛克股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
2、深圳市中新赛克科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
3、深圳市中新赛克科技股份有限公司关于第二届董事会第八次会议有关事项的
独立意见
4、深圳市中新赛克科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年12月16日
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