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北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
深圳市中新赛克科技股份有限公司：
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中新赛克”）的委托，担任中新赛克2019年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
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本所律师仅就与公司本次拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，仅根据本法意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次激励计划所涉及的拟授予的限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司激励计划的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、中新赛克实施激励计划的主体资格
（一）中新赛克依法设立并有效存续
根据本所律师的核查，根据深圳市工商行政管理局（现为深圳市市场监督管理局）于2003年2月8日向中新赛克的前身深圳市中兴特种设备有限责任公司颁发的《企业法人营业执照》（注册号为4403011105603），中新赛克于2003年2月8日注册成立。经证监会证监许可[2017]1986号文核准，中新赛克首次向社会公众发行人民币普通股1,670万股，并于2017年11月21日在深圳证券交易所（简称“深交所”）上市，A股股票代码为002912。
中新赛克目前持有深圳市市场监督管理局于2019年5月27日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300746615781R），公司注册资本为人民币10,672万元，住所为深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道20号深圳国家工程实验室大楼A1403。经本所律师核查，中新赛克2018年年度年报已公示。
综上，根据中新赛克的确认及本所律师核查，中新赛克为依法登记成立并经中国证监会依法核准在深交所上市的股份有限公司，2018年年度报告已公示，依法有效存续，不存在根据法律、法规及《深圳市中新赛克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，具有实行激励计划的主体资格。
（二）中新赛克不存在不得实行股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月19日出具的《审计报告》（天健审[2019]3-120号）及2018年3月26日出具的《关于深圳市中新赛克科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健审[2019]3-121号）以及中新赛克出具的确认文件，经本所律师核查，中新赛克不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，中新赛克不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
二、中新赛克激励计划的合法合规性
（一）《激励计划草案》的主要内容
经核查，中新赛克制定的《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）对激励计划目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划所涉标的股票数量和来源；激励计划的时间安排；限制性股票的授予数量及确定方法；限制性股票的授予条件及解除限售条件；限制性股票的调整方法和程序；限制性股票的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；激励计划的实施程序；公司及激励对象各自的权利义务；公司及激励对象发生异动的处理；激励计划的变更和终止；限制性股票回购注销原则及其他重要事项做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，《激励计划草案》中规定的激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）与激励计划配套的考核方法
根据中新赛克的确认并经本所律师核查，中新赛克为实施激励计划，已制订《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）作为激励计划的配套文件。《考核管理办法》中明确公司业绩指标和激励对象的绩效考核方法，并以绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
本所律师认为，中新赛克为激励计划已制订《考核管理办法》，并以绩效考核指标为限制性股票解除限售的依据，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（三）关于标的股票的来源和股票数量
1、根据《激励计划草案》，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、根据《激励计划草案》，中新赛克授出的限制性股票总股数为320.16万股，占《激励计划草案》公告时公司股本总额的3%；其中首次授予266.11万股限制性股票，占《激励计划草案》公告时公司股本总额的2.49%；预留54.05万股限制性股票，占《激励计划草案》公告时公司股本总额的0.51%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.88%。
任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过激励计划公告时公司股本总额的1%。符合《管理办法》第九条、第十四条、第十五条的规定。
公司授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号 职务 姓名 授予限制性股 占本次授予总量 占本次授予总量的比
票额度（万股） 的比例（%） 例（%）
董事会秘
1. 书、副总 李斌 3.80 1.19% 0.04%
经理
2. 董事、副 王明意 3.70 1.16% 0.03%
总经理
中层管理人员以及其
3. 他核心技术（业务）骨 258.61 80.78% 2. 42%
干（376人）
4. 预留部分 54.05 16.88% 0.51%
合计（378人） 320.16 100% 3.00%
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以
上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
（四）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期的规定
1、激励计划的有效期
根据《激励计划草案》，激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。前述规定符合《管理办法》第十三条的规定。
2、激励计划的授予日
根据《激励计划草案》，授予日在激励计划经有权国资主管单位或授权主体批准，公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后60天内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过激励计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。前述规定符合《管理办法》第十五条、第四十四条的规定。
3、激励计划的限售期和解除限售期安排
根据《激励计划草案》，激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按激励计划进行锁定。
激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（包括首次授予和预留授予部分）：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自相应授予完成登记之日起24个月后的
解除限售期 首个交易日起至相应授予完成登记之日 40%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自相应授予完成登记之日起 36 个月后的
解除限售期 首个交易日起至相应授予完成登记之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自相应授予完成登记之日起 48 个月后的
解除限售期 首个交易日起至相应授予完成登记之日 30%
起60个月内的最后一个交易日当日止
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
上述关于激励计划解除限售的安排符合《管理办法》第九条、第二十四条、第二十五条的规定。
4、标的股票的禁售期
根据《激励计划草案》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）在激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%延长限售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售；
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（4）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定；
（5）在激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
上述关于激励计划禁售期的规定符合《管理办法》第十六条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予价格
根据《激励计划草案》，首次授予的限制性股票的授予价格为每股58.43元，即满足授予条件后，激励对象可以每股58.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予价格的确定方法
根据《激励计划草案》，限制性股票的授予价格不得低于公司A股股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）激励计划公告前1个交易日公司A股股票收盘价的50%，即58.43元/股；
（2）激励计划公告前30个交易日公司A股股票平均收盘价的50%，即52.44元/股；
（3）激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价的50%，即57.97元/股；
（4）激励计划公告前20个交易日的公司A股股票交易均价的50%，即54.06元/股。
3、预留授予的限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划草案》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价的50%。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
（六）限制性股票授予和解除限售条件
根据《激励计划草案》，激励计划的限制性股票授予和解除限售条件分别如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定不得实行股权激励的情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。（3）限制性股票授予的业绩条件
2018年净资产收益率不低于12.5%，2018年净利润较上年增长率不低于35%，且均不低于同行业可比上市公司50分位值水平，2018年主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
2、限制性股票解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定不得实行股权激励的情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。未满足上述第（一）条规定的，激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销。某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
激励计划限制性股票解除限售期业绩考核如下：
解除限售期 解除限售时间
（1）2020年净资产收益率不低于13%，且不低于同行业可比上市
公司75分位值水平；
第一个 （2）2019年、2020年两年净利润平均值相较于2018年净利润增
解除限售期
长率不低于40%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；
（3）2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
（1）2021年净资产收益率不低于13.5%，且不低于同行业可比上
市公司75分位值水平；
第二个 （2）2019年、2020年、2021年三年净利润平均值相较于2018年
解除限售期 净利润增长率不低于50%，且不低于同行业可比上市公司75分位
值水平；
（3）2021年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
第三个 （1）2022年净资产收益率不低于14%，且不低于同行业可比上市
解除限售期 公司75分位值水平；
（2）2019年、2020年、2021年、2022年四年净利润平均值相较
于2018年净利润增长率不低于65%，且不低于同行业可比上市公
司75分位值水平；
（3）2022年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照激励计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。
（4）激励对象个人层面考核要求
激励对象根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。考核评价表适用于考核激励计划涉及的所以激励对象。
考核等级 A（良好） B（合格） C（不合格）
考核分数 80≤X<100 60≤X<80 X<60
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（七）限制性股票授予数量、授予价格调整方法和程序
根据《激励计划草案》，激励计划限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序如下：
1、限制性股票授予数量的调整方法
若在《激励计划草案》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在《激励计划草案》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
综上，本所律师认为，激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条的规定。
（八）其他规定
除上述内容外，《激励计划草案》还对激励对象的确定依据和范围、限制性股票的会计处理、激励对象发生异动的处理、公司与激励对象的权利和义务、激励计划的变革和终止、其他重要事项等事项做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，该等规定权利义务明确、公平，符合中国现行有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，激励计划及《激励计划草案》符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励的实质性条件要求。
三、中新赛克实施激励计划履行法定程序相关事宜
（一）中新赛克为实施激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日止，为实施激励计划，中新赛克已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划草案》
2019年12月16日，中新赛克第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《激励计划草案》，并决定将《激励计划草案》提交公司董事会审议。
2、董事会审议《激励计划草案》
2019年12月16日，中新赛克第二届董事会第八次会议审议通过《激励计划草案》，作为股权激励计划激励对象的董事王明意先生在表决时进行了回避表决。
独立董事就公司实施激励计划的主体资格、激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形、激励对象的资格等事项发表了独立意见，认为“公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形，全体独立董事同意公司实施本次限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议”。
3、监事会审核激励对象名单
2019年12月16日，中新赛克第二届监事会第七次会议审议通过了《激励计划草案》，并对《激励计划草案》所确定的激励对象名单进行核实，认为“本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
本所律师认为，中新赛克为实施激励计划已履行的前述程序符合《管理办法》第五十四条的规定。
（二）激励计划尚需中新赛克履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，中新赛克就实施激励计划尚需履行下列程序：
1、有权国资主管单位或授权主体批准《激励计划草案》；
2、中新赛克召开股东大会审议通过激励计划；
3、中新赛克通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
3、中新赛克应在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4、中新赛克独立董事应就激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、中新赛克股东大会审议通过激励计划后，公司尚需持相关文件到证券登记结算公司和工商管理部门办理有关登记结算事宜。
综上所述，本所律师认为，中新赛克已按照《管理办法》的有关规定，就实施激励计划履行了现阶段必要的程序；中新赛克尚需按《管理办法》等相关规定，就实施激励计划取得有权国资主管单位或授权主体批准并召开股东大会审议通过和办理相关登记等相关事宜。
四、激励对象的确定
根据《激励计划草案》，激励计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，职能部门及业务部门的中层管理人员、核心技术（业务）骨干；激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在激励计划的有效期内与公司或公司的分、子公司具有劳动合同或聘用关系。
首次授予激励对象总人数为378人。激励对象的范围符合《管理办法》第八条关于激励对象的规定。
根据中新赛克的确认，激励计划的首次授予激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实，确认激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列禁止获授股权激励的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划草案》，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，中新赛克《激励计划草案》所确定的激励对象符合《管理办法》的规定。
五、中新赛克实施激励计划履行信息披露的事宜
经本所律师核查，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议召开后，公司已于2019年12月16日向深交所申请公告第二届董事会第八次会议决议及独立董事意见、第二届监事会第七次会议决议、《激励计划草案》及其摘要、《考核管理办法》等与激励计划相关的文件，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第五十四条的规定。
随着限制性股票计划的进展，公司尚需就激励计划的实施按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于在定期报告中披露报告期内激励计划的实施情况、激励计划的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响等。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划草案》的规定及中新赛克的确认，中新赛克激励计划所涉之标的股票来源于中新赛克向激励对象定向发行的股票，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形。激励对象需为每股支付对价，中新赛克承诺不为激励对象依《激励计划草案》获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，中新赛克未对激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）激励计划的目的
根据《激励计划草案》，中新赛克实施激励计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
（二）激励计划的主要内容不存在明显损害公司和全体股东利益的情形
根据中新赛克的确认并经本所律师核查，激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（三）以达到考核指标作为解除限售条件
根据中新赛克的确认并经本所律师核查，中新赛克的《激励计划草案》规定了向激励对象授予的限制性股票计划分三期解除限售，相关的解除限售条件均设置了考核指标。
（四）激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
根据中新赛克的确认并经本所律师核查，激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
综上所述，本所律师认为，激励计划在目的、内容、程序、使用资金等方面均不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形，其实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、关联董事回避
2019年12月16日，中新赛克第二届董事会第八次会议审议通过《激励计划草案》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，作为股权激励计划激励对象的董事王明意先生表决时均进行了回避，符合《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要求。
九、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、中新赛克具备实施激励计划的主体资格；
2、激励计划符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》关于对上市公司进
行股权激励的实质条件的规定；3、中新赛克实施激励计划已履行了现阶段必要的程序，中新赛克尚需按《管
理办法》等相关规定，取得有权国资主管单位或授权主体批准并就实施激
励计划召开股东大会审议通过和办理相关登记等相关事宜；4、《激励计划草案》所确定的激励对象符合《管理办法》的规定；5、中新赛克已按照《管理办法》的要求履行信息披露义务；
6、中新赛克未对激励对象提供财务资助；
7、激励计划在目的、内容、程序、使用资金等方面均不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形，中新赛
克实施激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件；8、在《激励计划草案》的审议过程中，关联董事已履行了回避程序。本法律意见书一式二份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所
负责人：
张建伟 律师
签字律师：
魏 伟 律师
那续怀 律师
2019年12月16日
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