华峰氨纶:北京海润天睿律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书

来源:巨灵信息 2019-12-17 00:00:00
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    北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    
    暨关联交易实施情况的
    
    法律意见书
    
    中国·北京
    
    朝阳区建国门外大街甲14号北京广播大厦17层 邮编:100022
    
    电话:(010)65219696 传真:(010)88381869
    
    二〇一九年十二月北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    
    暨关联交易实施情况的
    
    法律意见书
    
    致:浙江华峰氨纶股份有限公司
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定,北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江华峰氨纶股份有限公司(以下简称“华峰氨纶”“上市公司”或“公司”)的委托,就华峰氨纶本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况出具本法律意见。
    
    除非另有说明,本所出具的《北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》([2019]海字第 058 号)、《北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》([2019]海字第058-1号)、《北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》([2019]海字第058-2号)中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本法律意见。
    
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,经核查本次交易实施情况的相关事项,发表如下法律意见。
    
    一、本次交易方案概述
    
    根据华峰氨纶第七届董事会第五次会议决议、第七届董事会第八次会议决议、第七届董事会第十次会议决议、2019年第一次临时股东大会决议、《发行股份及
    
    支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《业
    
    绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等文件,本次交易方案
    
    包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次交易完
    
    成后,华峰新材将成为上市公司全资子公司。
    
    (一)发行股份及支付现金购买资产
    
    华峰氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其合计持有华峰新材100%的股权,其中90%的股权以发行股份方式支付,剩余10%的股权以现金方式支付。
    
    根据坤元评估出具的坤元评报[2019]333号《资产评估报告》,截至2019年4月30日,华峰新材100%股权的评估值为1,200,401.68万元。经交易各方协商确定,华峰新材100%股权的交易价格为1,200,000.00万元。其中,上市公司拟以发行股份支付的对价金额为1,080,000.00万元,占本次交易对价总金额的90%;以现金方式支付的对价金额为120,000.00万元,占本次交易对价总金额的10%,具体支付情况如下:
    
    单位:万元、股
    
                                               支付对价
        股东
                   股份支付金额       发行股数       现金支付金额       合计金额
      华峰集团          717,120.00      1,740,582,524         79,680.00        796,800.00
       尤小平           103,680.00       251,650,485         11,520.00        115,200.00
       尤金焕           129,600.00       314,563,106         14,400.00        144,000.00
       尤小华           129,600.00       314,563,106         14,400.00        144,000.00
        合计          1,080,000.00      2,621,359,221        120,000.00      1,200,000.00
    
    
    本次交易中,上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日(2019年4月9日),即第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%,即4.15元/股。
    
    鉴于公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会,审议通过《2018年度利润分配预案》,同意以现有总股本1,676,800,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.300000元人民币现金(含税),本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.12元/股。
    
    (二)发行股份募集配套资金
    
    本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份不超过335,360,000股(即不超过发行前华峰氨纶股本的20%),募集配套资金不超过200,000.00万元,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金及偿还债务。
    
    本次交易发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见,上市公司将根据相关监管意见予以调整。
    
    发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提,本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施,但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
    
    综上所述,本所律师认为,本次交易方案合法、有效,符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
    
    二、本次交易的批准和授权
    
    (一)上市公司的批准和授权
    
    1.2019年4月9日,华峰氨纶召开第七届董事会第五次会议,审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案,并同意华峰氨纶与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,独立董事对本次交易发表了独立意见。
    
    2.2019年6月26日,华峰氨纶召开第七届董事会第八次会议,审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关议案,独立董事对本次交易发表了独立意见。
    
    3.2019年7月16日,华峰氨纶召开第七届董事会第十次会议,审议并通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案,独立董事对本次交易发表了独立意见。
    
    4.2019年8月1日,华峰氨纶召开2019年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
    
    (二)交易对方的批准和授权
    
    1.2019年4月9日,华峰集团作出《关于向浙江华峰氨纶股份有限公司转让持有的浙江华峰新材料股份有限公司股份的决定》,决定将持有的华峰新材全部股份33,200万股(持股比例66.4%,或华峰新材变更为有限公司后的66.40%的股权,出资额 33,200 万元)转让给华峰氨纶。华峰集团全体股东均出具了《关于同意华峰集团有限公司向浙江华峰氨纶股份有限公司转让浙江华峰新材料股份有限公司股份的同意函》。
    
    2.2019年4月9日,尤小平、尤金焕和尤小华出具《关于同意向浙江华峰氨纶股份有限公司转让所持浙江华峰新材料股份有限公司股份的同意函》,同意产地本人持有的华峰新材的全部股份转让给华峰氨纶。
    
    (三)政府部门的批准
    
    1.2019年9月12日,上市公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》(反垄断审查【2019】435号),经上市公司与国家市场监管总局反垄断局沟通并申请,本次收购不构成经营者集中且无须进一步立案审理,上市公司撤回申报,并获得国家市场监管总局反垄断局同意。
    
    2.2019年11月4日,中国证监会印发了《关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2138号),核准本次重组相关事项。
    
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易的交易各方已经依法履行了内部决策程序,相关议案获得合法、有效通过,本次交易已取得必要的批准和授权。
    
    三、发行股份购买资产的实施情况
    
    (一)标的资产过户情况
    
    2019年11月15日,瑞安市市场监督管理局完成了华峰新材此次股权转让的变更登记,并为华峰新材换发了统一社会信用代码为913303006683402246的《营业执照》。交易对方所持有的华峰新材100%股权已过户到华峰氨纶名下。截至本法律意见书出具之日,本次交易所涉及的标的资产过户相关工商变更登记手续已经办理完毕,华峰氨纶持有华峰新材100%的股权,华峰新材成为华峰氨纶的全资子公司。
    
    经核查,本所律师认为,本次交易所涉及的标的资产过户相关工商变更登记手续已经办理完毕,本次交易的交易对方依法履行了将标的资产交付至华峰氨纶的法律义务。
    
    (二)发行股份购买资产的验资情况
    
    2019年12月2日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对华峰氨纶本次发行股份购买资产进行了验资,并出具了信会师报字[2019]第ZF10798号《验资报告》。根据《验资报告》,截至2019年11月15日,华峰氨纶已收到本次资产认购股份的股权出资并办理股权过户登记手续。
    
    (三)发行股份购买资产新增股份的登记情况
    
    2019年12月9日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》,确认其已于2019年12月9日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。华峰氨纶本次非公开发行新股数量为 2,621,359,221 股(其中限售流通股数量为2,621,359,221股),非公开发行后公司股份数量为4,298,159,221股。
    
    综上所述,本所律师认为,本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的相关工商变更登记手续,本次交易的交易对方依法履行了将标的资产交付至华峰氨纶的法律义务。华峰氨纶的新增股份将于登记到账后正式列入华峰氨纶股东名册。华峰氨纶本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法
    
    规,合法有效。
    
    四、关于本次交易的信息披露
    
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,华峰氨纶已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
    
    五、相关协议及承诺的履行情况
    
    (一)本次交易相关协议的履行情况
    
    本次交易涉及的相关协议为华峰氨纶与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等文件。经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,相关各方正按照相关协议的约定履行相关义务。
    
    (二)本次交易相关重要承诺的履行情况
    
    根据《重组报告书》,及华峰氨纶、交易对方出具相关承诺及确认,截至本法律意见书出具之日,相关承诺方未发生严重违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形,相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
    
    六、本次发行的待完成事项
    
    (一)华峰氨纶尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付现金对价。
    
    (二)华峰氨纶尚需在核准文件有效期内办理发行股份募集配套资金事宜,并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所办理新增股份登记及上市手续,就新增注册资本事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
    
    (三)本次交易各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项。
    
    (四)华峰氨纶需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
    
    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍,对本次交易的实施不构成重大影响。
    
    七、结论意见
    
    本所律师认为,华峰氨纶本次交易已取得必要的批准和授权,本次交易所涉及的标的资产,即华峰新材100%股权已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续,标的资产过户程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,也符合本次发行相关交易协议的约定,过户程序合法、有效;本次交易发行的新增股份已办理证券登记及上市手续,新增股份将于登记到账后正式列入华峰氨纶股东名册,本次交易新发行股份的登记程序符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,真实、合法、有效;截至本法律意见书出具之日,华峰氨纶已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合《重组管理办法》等相关法律法规要求;本次交易相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。
    
    本法律意见正本三份,经签字盖章后具有同等法律效力。
    
    (本页以下无正文)(本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签署页)
    
    北京海润天睿律师事务所(盖章)
    
    负责人:罗会远 经办律师:
    
    马继辉
    
    许家武
    
    陈海东
    
    2019 年 12 月 16 日

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