证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2019-118
云南沃森生物技术股份有限公司
关于签署上海泽润生物科技有限公司增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年12月16日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于签署上海泽润生物科技有限公司增资协议的议案》，基于对子公司上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”或“目标公司”）未来战略规划及健康发展的考虑，经各方友好协商，上海泽润将引入新的投资方拟以债转股形式由投资方对上海泽润进行增资（以下简称“本次增资”）并签署《上海泽润生物科技有限公司增资协议》。本次增资由新进入的投资方天津高瓴楚盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴楚盈”）、嘉兴春享股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“春享”）、宁波玖达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖达”）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州泰格”）、平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰格盈科”）、平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿图七号”）合计持有的可转股债权2亿元人民币认缴上海泽润新增的注册资本1,536.2637万美元。
2016年1月29日，北京健能投资管理中心（有限合伙）（以下简称“健能投资”）与上海泽润及其他相关方签署了《云南沃森生物技术股份有限公司、新余方略知润投资管理中心（有限合伙）、新疆翠文股权投资合伙企业（有限合伙）、惠生（中国）投资有限公司与北京健能投资管理中心（有限合伙）关于上海泽润生物科技有限公司之投资协议书》（以下简称“2016投资协议”），对上海泽润进行2亿元可转股债权的投资。健能投资已根据2016投资协议于2016年5月18日向上海泽润支付人民币2亿元投资款，并因此持有上海泽润可转换为普通股的2亿元债权。（详见公司于2016年1月30日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于北京健能投资管理中心投资子公司上海泽润的公告》，公告编号：2016-020）
2019年12月16日，高瓴楚盈、春享、玖达、杭州泰格、泰格盈科、鸿图七号与健能投资、上海泽润签署了一份《<关于上海泽润生物科技有限公司之投资协议书>之概括转让协议》（以下简称“《健能投资概括转让协议》”），健能投资将其持有的可转股债权转让给该六家投资方（详见“投资方基本情况”）。
本次签署上海泽润增资协议属公司董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。
本次签署上海泽润增资协议不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、投资方基本情况
1、天津高瓴楚盈投资合伙企业（有限合伙）
社会统一信用代码：91120118MA06GX9FX7
注册地址：天津市自贸区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1208B-15
执行事务合伙人委派代表：马翠芳
营业期限：2018-12-03至2048-12-02
公司类型：有限合伙企业
经营范围：以自有资金对批发和零售业、制造业、教育业、卫生和社会工作行业、文化业、体育和娱乐业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：高瓴楚盈与公司不存在关联关系。
2、嘉兴春享股权投资合伙企业（有限合伙）
社会统一信用代码：91330402MA2BAJHD12
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼119室-45
执行事务合伙人：嘉兴春惠股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：毕磊）
营业期限：2018-06-15至2048-06-14
公司类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：春享与公司不存在关联关系。
3、宁波玖达投资管理合伙企业（有限合伙）
社会统一信用代码：91330201MA2AGKEK4T
注册地址：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢108-16室
执行事务合伙人：宁波卢拉企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐贇）
营业期限：2017-12-29至2037-12-28
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理及相关信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：玖达与公司不存在关联关系。
4、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）
社会统一信用代码：91330108MA27XEG908
注册地址：杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦主楼9层915室
执行事务合伙人：上海泰格医药科技有限公司（委派代表：纪添荣）
营业期限：2016-04-22至2036-04-21
公司类型：有限合伙企业
经营范围：服务：私募股权投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
与公司的关系：杭州泰格与公司不存在关联关系。
5、平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）
社会统一信用代码：91350128MA2YBN3DXD
注册地址：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
执行事务合伙人：盈科创新资产管理有限公司（委派代表：赖满英）
营业期限：2017-06-21至2047-06-20
公司类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：泰格盈科与公司不存在关联关系。
6、平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙）
社会统一信用代码：91350128MA2YN3BB5A
注册地址：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
执行事务合伙人：盈科创新资产管理有限公司（委派代表：李兵）
营业期限：2017-10-24至2047-10-23
公司类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：鸿图七号与公司不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
目标公司：上海泽润生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310000749597136U
住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄9号楼
法定代表人：姜润生
注册资本：12,366.9231万美元
成立日期：2003年5月7日
经营期限：2003年5月7日至2023年5月6日
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：疫苗的研发；生物制品、食品、医药及天然提取物领域内的研究开发，自有研发成果转让，并提供相关的技术咨询、技术服务；生物制品（除药品）、化工产品（危险品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请，涉及行政许可的，凭许可证经营）。
目标公司财务状况：
截止2018年12月31日，上海泽润的资产总额为107,908.66万元，净资产为13,998.87万元；2018年实现营业总收入2,432.59万元，净利润-3,048.89万元。（以上数据经审计）
截止2019年9月30日，上海泽润的资产总额为112,602.94万元，净资产为33,056.55万元；2019年1-9月实现营业总收入727.72万元，净利润-3,417.93万元。（以上数据未经审计）
与公司的关系：上海泽润为公司的控股子公司。
四、协议主要内容
1、增资
（1）在增资前，上海泽润的股权结构为：
股东 认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
（万美元） （万美元） （按认缴注册资本计算）
沃森生物 9,056.9381 9,056.9381 73.2352%
惠生（中国）投资有限公司 901.1241 901.1241 7.2866%
（以下简称“惠生投资”）
新疆翠文股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称 795.7840 354.8240 6.4348%
“新疆翠文”）
苏州金晟硕达投资中心（有
限合伙）（以下简称“金晟 1,290.4615 1,290.4615 10.4348%
硕达”）
苏州金晟硕超投资中心（有
限合伙）（以下简称“金晟 322.6154 322.6154 2.6087%
硕超”）
合计 12,366.9231 11,925.9631 100%
（2）各投资方一致同意，依据《健能投资概括转让协议》，投资方以其合计持有的可转股债权2亿元人民币认缴上海泽润新增注册资本1,536.2637万美元（以下简称“本次增资”），各投资方具体投资方式如下：
①在交割日，高瓴楚盈以其持有的可转股债权15,384.6154万元人民币认缴上海泽润新增注册资本1181.7413万美元，其中1181.7413万美元计入上海泽润注册资本，1,087.3760万美元计入上海泽润资本公积金。
②在交割日，春享以其持有的可转股债权350.1768万元人民币认缴上海泽润新增注册资本26.8982万美元，其中26.8982万美元计入上海泽润注册资本，
24.7503万美元计入上海泽润资本公积金。
③在交割日，玖达以其持有的可转股债权700.3537万元人民币认缴上海泽润新增注册资本53.7964万美元，其中53.7964万美元计入上海泽润注册资本，
49.5006万美元计入上海泽润资本公积金。
④在交割日，杭州泰格以其持有的可转股债权2,026.3926 万元人民币认缴上海泽润新增注册资本155.6537万美元，其中155.6537万美元计入上海泽润注册资本，143.2243万美元计入上海泽润资本公积金。
⑤在交割日，泰格盈科以其持有的可转股债权1,355.1844万元人民币认缴上海泽润新增注册资本104.0960万美元，其中104.0960万美元计入上海泽润注册资本，95.7837万美元计入上海泽润资本公积金。
⑥在交割日，鸿图七号以其持有的可转股债权183.2772万元人民币认缴上海泽润新增注册资本14.0781万美元，其中14.0781万美元计入上海泽润注册资本，12.9539万美元计入上海泽润资本公积金。
（3）本次增资完成后，上海泽润的股权结构如下：
股东 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
（万美元） （万美元） （按认缴注册资本计算）
沃森生物 9,056.9381 9,056.9381 65.1429%
惠生投资 901.1241 901.1241 6.4814%
新疆翠文 795.7840 354.8240 5.7238%
金晟硕达 1,290.4615 1,290.4615 9.2818%
金晟硕超 322.6154 322.6154 2.3204%
高瓴楚盈 1,181.7413 1,181.7413 8.4998%
春享 26.8982 26.8982 0.1935%
玖达 53.7964 53.7964 0.3869%
杭州泰格 155.6537 155.6537 1.1196%
泰格盈科 104.0960 104.0960 0.7487%
鸿图七号 14.0781 14.0781 0.1013%
合计 13,903.1868 13,462.2268 100%
（4）各方一致同意，自交割日起，各方将根据本次增资后的有效章程及章程修正案，按照各自的持股比例分享、承担上海泽润经营所形成的盈利、亏损。
（5）各方应配合修订上海泽润章程并完成工商备案登记。
2、交割之先决条件
任一投资方按照约定实施本次增资，是以下列先决条件全部被满足为前提：
（1）原股东以及上海泽润承诺，其在本协议下所做出的陈述与保证，在交割时在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整并不存在误导。
（2）投资方对上海泽润法律、财务、管理、技术、知识产权、业务流程、上海泽润证照和政府法规方面的尽职调查结果令其满意。
（3）本协议及所有与本次增资有关的各项交易文件在形式和内容上令投资方满意，并已经各方签署并生效。
（4）上海泽润的董事会和/或股东已经合法程序做出决议，包括但不限于：
同意投资方对上海泽润的本次增资并同意本协议全部条款；
原股东已书面放弃投资方认缴的上海泽润本次新增注册资本的优先认购权；
同意增资后各方认可的上海泽润新公司章程及合资协议。
（5）交割日前，除上海泽润已向投资方披露的情形外，上海泽润的业务、经营、资产、财务状况、前景、管理层及相关的行业和法律环境情况未发生重大不利变化。
（6）本协议其他各方已履行并遵守其依据本协议约定的所有承诺、义务和约定。
（7）投资方已收到实质和形式上、为完成本协议拟议交易的政府部门的所有授权、批准以及第三方同意（包括但不限于信中利等第三方），不存在任何政府机关限制或者以其它方式阻止本次增资完成；就交易文件的签署及本协议项下本次增资，原股东及上海泽润已经取得所有所需的批准、授权、登记或备案；投资方已获得其投资决策委员会或对投资方本次增资、交易文件签署事宜具有决定权的股东会及/或董事会的批准。
（8）投资方已根据《健能投资概括转让协议》交割，并已向健能投资指定银行账户支付转让价款。
（9）上海泽润已提供上海泽润关键人员名单。
（10）上海泽润所有员工，已签署《劳动合同》及《保密协议》；且上海泽润关键人员已签署竞业限制协议，该等关键人员已承诺在其任职期间及离职后两年内，不会在中国境内外为自己、或受雇于除上海泽润以外的其他任何个人和单位从事任何可能与上海泽润构成竞争关系的经营业务。
（11）投资方已收到由上海泽润及控股股东签署的、令投资方满意的确认本协议所述先决条件均已实现且截至交割日上海泽润无重大不利变化的确认函。
3、交割
（1）本协议生效后且约定的先决条件满足之日或被任一投资方豁免之日为交割日（“交割日”），任一投资方有权自行决定就其自身而言是否豁免该等先决条件中的一项或多项（“2、交割之先决条件”中的第（8）条除外）。
（2）于交割日，上海泽润应向投资方出具加盖上海泽润公章的出资证明书及股东名册，以证明投资方持有上海泽润的股权。
（3）在交割日，上海泽润应向商务部门、工商机关提交令投资方满意的关于本次增资的变更登记申请文件，并在之后30个工作日内在商务部门、工商机关、外汇管理部门完成本次增资有关的变更登记手续（包括但不限于投资方成为股东、更新上海泽润章程、高瓴楚盈任命1名董事及1名监事），并将办理凭证复印件提供给投资方。在上海泽润取得工商机关颁发的根据本协议约定更新后的营业执照，上海泽润并应立即向投资方提供加盖上海泽润公章的营业执照复印件。
4、治理
（1）上海泽润设董事会，由6名董事组成，其中沃森生物有权委派4名董事，惠生投资有权委派1名董事，高瓴楚盈有权委派1名董事，董事长由沃森生物委派的董事担任。
（2）上海泽润设监事会，由3名监事组成，其中沃森生物有权委派1名监事，高瓴楚盈委派1名监事，监事会中的职工代表1名，由上海泽润职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
5、解除
本协议可在以下任一情况下解除：
（1）本协议签署后至交割日，泽润生物发生重大不利变化，由投资方提出解除；
（2）经各方共同书面同意解除；
（3）本协议约定的交割之先决条件于2019年12月25日前无法完成，由投资方有权提出解除；
（4）本协议约定的交割事项未按照约定完成的，投资方有权提出解除；
（5）如果其他各方已在任何重大方面违反或未能履行其在本协议下所作的任何声明、保证、承诺或约定，且上述违约在收到非违约方发出的相关通知后 30日内不能获得补救，非违约方有权终止本协议。
五、本次增资对公司的影响
上海泽润本次增资，将引入新的投资方并将2016投资协议约定的债转股事宜实施完毕，进一步增强上海泽润和公司的抗风险能力，并可充分发挥各股东的资源优势，尽快推进上海泽润HPV系列疫苗的研发和产业化进程，促进上海泽润的健康快速发展，符合公司和上海泽润的长远发展利益。
六、风险提示
本次增资尚需协议各方协作办理后续的工商变更登记等相关手续，完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、《上海泽润生物科技有限公司增资协议》。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十六日
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