证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2019-117
云南沃森生物技术股份有限公司
关于放弃苏州金晟硕达投资中心（有限合伙）拟转让的
上海泽润生物科技有限公司股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到子公司上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”或“目标公司”）的股东苏州金晟硕达投资中心（有限合伙）（以下简称“金晟硕达”）发来的《股权转让通知函》，金晟硕达拟将其持有的上海泽润322.6154万美元出资额（对应目标公司2.6087%的股权）（以下简称“标的股权”）转让给苏州金晟硕超投资中心（有限合伙）（以下简称“金晟硕超”），股权转让价款为人民币50,898,588元。公司放弃金晟硕达本次拟转让的上海泽润股权的优先购买权。
本次放弃金晟硕达拟转让的上海泽润股权的优先购买权已经司第四届董事会第四次会议审议通过，本事项属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。
公司本次放弃金晟硕达拟转让的上海泽润股权的优先购买权不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易各方基本情况
1、出让方情况
名称：苏州金晟硕达投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA1MCJ225A
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏金晟硕兴资产管理有限公司
合伙期限至：2035年11月25日
主要经营场所：苏州工业园区娄葑普惠路456号
经营范围：实业投资、创业投资、投资咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：金晟硕达与公司不存在关联关系。
2、受让方基本情况
名称：苏州金晟硕超投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA1R8D2X5D
类型：有限合伙企业
合伙期限至：2067年9月20日
主要经营场所：苏州工业园区加城花园中新大道西128号幢9D室A02号办公室
经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：金晟硕超与公司不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
名称：上海泽润生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310000749597136U
住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄9号楼
法定代表人：姜润生
注册资本：12,366.9231万美元
成立日期：2003年5月7日
经营期限：2003年5月7日至2023年5月6日
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：疫苗的研发；生物制品、食品、医药及天然提取物领域内的研究开发，自有研发成果转让，并提供相关的技术咨询、技术服务；生物制品（除药品）、化工产品（危险品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请，涉及行政许可的，凭许可证经营）。
目标公司财务状况：
截止2018年12月31日，上海泽润的资产总额为107,908.66万元，净资产为13,998.87万元；2018年实现营业总收入2,432.59万元，净利润-3,048.89万元。（以上数据经审计）
截止2019年9月30日，上海泽润的资产总额为112,602.94万元，净资产为33,056.55万元；2019年1-9月实现营业总收入727.72万元，净利润-3,417.93万元。（以上数据未经审计）
与公司的关系：上海泽润为公司的控股子公司。
上海泽润本次股权转让前的股东及股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
云南沃森生物技术股份有限公司 9,056.9381 73.2352%
惠生（中国）投资有限公司 901.1241 7.2866%
新疆翠文股权投资合伙企业（有限合伙） 795.7840 6.4348%
苏州金晟硕达投资中心（有限合伙） 1,613.0769 13.0435%
合计 12,366.9231 100.00%
本次股权转让完成后，上海泽润股东及股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
云南沃森生物技术股份有限公司 9,056.9381 73.2352%
惠生（中国）投资有限公司 901.1241 7.2866%
新疆翠文股权投资合伙企业（有限合伙） 795.7840 6.4348%
苏州金晟硕达投资中心（有限合伙） 1,290.4615 10.4348%
苏州金晟硕超投资中心（有限合伙） 322.6154 2.6087
合计 12,366.9231 100.00%
四、本次放弃优先购买权对公司的影响
金晟硕达和金晟硕超均为上海泽润核心团队的激励平台，公司本次放弃金晟硕达拟转让的上海泽润股权的优先购买权是综合考虑了公司整体经营发展规划和上海泽润经营现状而做出的谨慎决策，有助于持续推进实施上海泽润的员工激励，符合公司和上海泽润的长远发展需要。本次放弃优先购买权不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、风险提示
金晟硕达本次股权转让亦需上海泽润其他股东放弃优先购买权，股权转让结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。六、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、金晟硕达出具的《股权转让通知函》。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十六日
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