证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2019-173
深圳市名家汇科技股份有限公司
关于全资子公司收购辽宁飞乐创新节能技术有限公司
60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“名家汇”）于2019年12月16日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司收购辽宁飞乐创新节能技术有限公司60%股权的议案》。根据公司战略发展需要，为加快智慧路灯相关产业的布局，提高智慧路灯市场的竞争优势，公司全资子公司名匠智汇建设发展有限公司（以下简称“名匠智汇”或“甲方”）拟以自有资金收购辽宁创新能源科技有限公司（以下简称“创新能源”或“乙方”）持有的辽宁飞乐创新节能技术有限公司（以下简称“标的公司”或“飞乐创新”）60%的股权，该部分股权对应的收购价款为人民币9,190,510.28元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，无需经公司股东大会批准。
本次交易无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易出让方的基本情况
1、公司名称：辽宁创新能源科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：辽宁省沈阳市沈北新区通利街3-1号
4、注册资本：2,600万元
5、法定代表人：张北
6、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：能源科技、电子技术、节能技术产品和设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；合同能源管理服务；节能建设工程、改造工程、路政工程、亮化工程设计、施工；节能产品安装、施工及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、创新能源与公司不存在关联关系，本次投资事项不构成关联交易。
（二）交易受让方的基本情况
1、公司名称：名匠智汇建设发展有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：深圳市南山区粤海街道高新南九道10 号深圳湾科技生态园10栋A座17-20层01-06号
4、注册资本：5,000万元
5、法定代表人：李鹏志
6、经营范围：一般经营项目是：节能项目投资；合同能源管理；节能工程设计；节能技术咨询与评估；LED照明产品、节能环保设备的研发与销售；室内外照明系统节能技术开发；智能城市项目投资（具体项目另行申报）；智能灯杆及其相关器材的开发和销售；物联网智能照明管理系统、智能照明芯片和智能照明产品的技术开发、技术转让、销售；智能路灯工程的设计；国内贸易，经营进出口业务，许可经营项目是：节能环保工程施工；城市智能照明系统的规划设计、施工；智能照明芯片、智能照明产品、智能路灯工程的设计、施工。
7、与公司关系：为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况：
1、公司名称：辽宁飞乐创新节能技术有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：沈阳市沈北新区沈北路76-2号
4、注册资本：3,000万元
5、法定代表人：张北
6、经营范围：节能技术推广、转让、咨询、开发；市政工程、建筑安装工程设计施工。节能设备、照明器具研发、安装、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股东情况
创新能源持有其100%的股权
（三）主要财务数据
单位：人民币元
科目 2019年6月30日 2018年12月31日
资产总额 28,479,206.27 31,338,418.57
负债总额 15,374,373.60 17,271,557.90
净资产 13,104,832.67 14,066,860.67
科目 2019年1-6月 2018年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -962,028.36 -2,260,974.30
净利润 -962,028.00 -2,260,837.00
以上数据已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、拟签署的交易协议的主要内容
1、转让标的
1.1乙方将其持有标的公司的股权转让给甲方，转让的股权比例为60%。
2、股权转让价款及其支付
2.1转让价款总计人民币9,190,510.28元，分两期支付给乙方。
2.2甲、乙双方同意，本次股权转让按照以下交易步骤进行：
自甲方收到获甲方认可的有关本次股权转让标的公司股东会决议之日起7个工作日内，甲方向出让方支付转让价款的50%，共计人民币4,595,255.14元至乙方指定的账户；
标的公司完成本次股权转让工商变更登记后7个工作日内，甲方将剩余50%转让价款共计人民币4,595,255.14元支付至乙方指定的账户。
3、其他约定
3.1标的公司设董事会。董事会由3人组成,由股东会选举产生。其中，甲方有权提名2名董事,乙方有权提名1名董事，董事长、法定代表人由甲方提名的董事担任。
3.2标的公司不设监事会，设监事一名，监事列席董事会。监事由甲方提名，股东会选举产生。董事和高级管理人员不得兼任监事。
3.3标的公司设总经理，由乙方推荐，董事会聘任。标的公司设财务负责人，由甲方推荐，董事会聘任。
3.4双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的税费，由各方根据中国法律的相关规定各自承担。
4、协议变更和解除
4.1发生下列情况之一，可变更或者解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
4.1.1由不可抗力导致本协议无法履行。
4.1.2由于一方违约，严重影响另一方的经济利益，非违约方提出变更或者解除本协议。
4.1.3因情况发生变化，甲乙双方经过协商同意变更或者解除本协议。
5、争议解决
5.1甲乙双方因履行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均可将争议提请深圳国际仲裁院处理。
五、交易的定价依据
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2019）特审字第1601025号《审计报告》，标的公司截止2019年6月30日的净资产为13,104,832.67元。本次的交易的价格在经审计的标的公司净资产值的基础上，综合考虑该公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素，经交易各方公平协商，最终确定本次交易的成交价格。
六、交易的目的及对公司的影响、存在的风险
（一）对外投资目的与对公司的影响
2017年1月16日，辽宁飞乐创新节能技术有限公司作为项目社会资本方中标了沈北新区2016年路灯新建及改造工程（智慧路灯）PPP项目（以下简称为“沈北智慧路灯项目”），沈北智慧路灯项目是国家财政部政府和社会资本合作中心PPP综合信息平台系统项目管理库中的项目，此项目符合公司及名匠智汇主营业务战略布局，同时，公司已于2019年12月10日中标沈北新区2016年路灯新建及改造工程二标段（照明部分）施工项目。为落实沈北新区项目，同时结合名匠智汇的主营业务战略布局，提高智慧路灯市场的竞争优势和市场占有率，名匠智汇拟收购飞乐创新60%的股权，本次交易所使用资金为名匠智汇自有资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）可能存在的风险
名匠智汇收购标的公司股权后，可能将面临管理模式、团队建设、企业文化及内部控制等方面风险，公司与子公司将同创新能源建立起行之有效的内部控制、风险防范机制，保障项目的顺利实施及标的公司的稳健发展。
七、备查文件
1、《第三届董事会第二十次会议决议》；
2、《审计报告》。
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司
董事会
2019年12月17日
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