中远海运发展股份有限公司
股票期权激励计划管理办法
二〇一九年十二月
目 录
第一章 总则.......................................................1
第二章 各机构和部门的主要职责.....................................2
第三章 股票期权计划实施程序.......................................4
第四章 股票期权计划的日常管理.....................................8
第五章 股票期权计划的内部控制程序.................................8
第六章 附则.......................................................9
中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海运发展”或“公司”或“本公司”）为了通过建立健全长效激励约束机制，促进股东价值的最大化和国有资产保值增值，形成利益共享和风险共担，充分调动公司高级管理人员和核心管理、业务骨干员工的积极性，吸引和保留实现公司战略目标所需的优秀管理人才和业务员骨干，促进公司长远战略目标的实现，特制定《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权计划”）。为保证股票期权计划顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）；中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》、《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》；《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规和规范性文件，及中远海运发展《公司章程》的相关规定，结合公司内部管理制度，制定股票期权激励计划管理办法。
第一章 总则
第一条 目的
明确中远海运发展内部相关机构和部门对股票期权计划相关事宜及实施环节的管理权责，合理搭建管理制度和流程，保证股票期权计划的顺利实施。
第二条 原则
中远海运发展股票期权计划的管理权责和流程须坚持依法规范和公开透明的原则，公司内部严格按照本办法中规定的内容对股票期权计划进行管理，相关机构和部门积极配合协作，有效推动股票期权计划的实施。
第三条 主要管理机构和部门
(一) 股票期权计划的管理机构包括公司股东大会、董事会、薪酬委员会；
(二) 股票期权计划的监督机构为公司监事会；
(三) 股票期权计划相关事宜的执行部门包括：证券和公共关系部、人力资源部、财务部、法务与风险管理部、监察审计部等。
第二章 各机构和部门的主要职责
第四条 股票期权计划的管理机构
参与管理及实施股票期权计划的机构及部门包括股东大会、董事会、薪酬委员会，其主要职责如下：
(一) 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股票期权计划的实施、变更和终止。
(二) 董事会是股票期权计划的执行管理机构，其主要职责如下：
1、负责审核薪酬委员会拟订和修订的股票期权计划，并提交股东大会审批；
2、负责向符合授予条件的激励对象授予股票期权，并根据生效安排和业绩条件审核股票期权的生效和行权；
3、负责审核已授出股票期权的行权价格和数量的调整方案；
4、负责审核实施股票期权计划所需的其他必要事宜。
(三) 薪酬委员会在董事会的授权下负责：
1、拟定股票期权计划；
2、审议已授出股票期权的生效条件；
3、制订和修订业绩考核办法及股票期权计划管理办法，并上报董事会及股东大会审批。
第五条 股票期权计划的监督机构
监事会是股票期权计划的监督机构，其主要职责如下：
(一) 负责核实激励对象的名单，并对股票期权计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督
(二) 监督工作包括薪酬委员会的组织管理工作、公司与激励对象绩效考核工作、股票期权计划有否按照内部制定程序执行等，对激励对象名单（授权对象、授予资格、授予数量）进行核实。
第六条 股票期权计划的执行机构
股票期权计划的执行机构包括证券和公共关系部、人力资源部、财务部、法务与风险管理部、监察审计部，其主要职责如下：
(一) 证券和公共关系部
1、负责与资本市场、股东和媒体沟通和交流股票期权计划实施情况；
2、负责向证券监管部门汇报股票期权计划实施情况，并根据相关监管要求，撰写信息披露文件；
3、负责向董事会建议股票期权的授予日，并根据董事会决议确定的授予日计算股票期权的行权价格；
4、负责统计对标公司的年度业绩指标实际达成值，分析和判断授予业绩条件和生效业绩条件的满足情况；
5、负责根据股票期权计划制定对已授出股票期权行权价格和数量的调整方案；
6、负责定期向薪酬委员会汇报股权激励工作实施进度；
7、负责组织召开薪酬委员会、董事会和股东大会审议股票期权计划以及相关议案；
8、负责组织激励对象的日常沟通和咨询。
(二) 人力资源部
1、负责拟定股票期权计划，拟定授予范围、授予数量、生效安排、授予业绩条件、生效业绩条件等关键内容；
2、负责股票期权计划的日常管理，组织实施股票期权的授予及行权；
3、负责审核激励对象授予资格、生效资格及生效数量，负责组织签署授予文件；
4、负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果；
5、负责组织激励对象行权；
6、负责统计和核算激励对象获授股票期权的生效数量、失效数量、行权数量及收益；
7、负责股票期权的台账管理，记录和统计股票期权的授予、生效、变更、失效、行权情况；
8、负责向证券和公共关系部通报股票期权计划实施情况；
9、负责拟定相关授予文件，送达授予文件，以及收集签署后的授予文件；
10、 负责所有股票期权计划相关文件和文档的保存等档案管理工作。
(三) 财务部
1、负责核算公司的年度业绩指标实际达成值，并提交证券和公共关系部；
2、负责授予后上市公司定期报告有关已授出股票期权估值及相关的账务处理；
3、负责协助人力资源部核算激励对象股票期权行权收益，包括激励对象收益超过股票期权计划授予时个人薪酬总水平40%的超额部分的核算事宜；
4、负责股票期权行权收益的支付和相关账务处理；
5、负责激励对象个人所得税的代扣代缴。
(四) 法务与风险管理部
负责解释、咨询与股票期权计划相关法律问题，审核、保存与管理相关法律文件。
(五) 监察审计部
负责股票期权计划的审计监督工作，审计监督内容主要包括股票期权授予总量、个人授予数量、生效数量、行权收益是否超过规定限额。
第三章 股票期权计划实施程序
第七条 股票期权计划制订和审批程序
公司正式实施股票期权计划之前，需将计划和相关文件报送国资监管机构进行审批，并通过公司董事会和股东大会批准。国有控股上市公司实施股权激励的申报审核程序如下：
(一) 薪酬委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
(二) 董事会审议通过激励计划草案，成为激励对象的董事或存在关联关系的董事回避表决；
(三) 独立董事及监事会应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；如激励对象为本公司最高行政人员或主要股东或其各自的联系人（如《香港上市规则》所定义），该授予必须先获得公司独立董事的批准；
(四) 监事会核实股权激励对象名单（包括授予对象、授予资格、授予数量）；
(五) 公司应当对内幕信息知情人在股票期权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
(六) 董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见；
(七) 公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；
(八) 集团将董事会审议通过的股票期权激励计划提交国资监管机构批准；
(九) 股票期权激励计划在获得国资监管机构批准后，公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会通知，并同时公告法律意见书；
(十) 独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
(十一)上市公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期10天；
(十二)监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
(十三)股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明；
(十四)公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，需提供网络投票的方式，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(十五)股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施，董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、登记等事宜。
第八条 激励对象和激励额度的确定流程
(一) 激励对象的提名
人力资源部根据公司股票期权计划规定和公司业务发展重点，初步提出激励对象范围，交由薪酬委员会审议；
(二) 激励对象的确认
公司董事会根据薪酬委员会审议结果，确定激励对象数量及名单；
(三) 激励对象名单的核实
公司监事会按公司股票期权计划确定的范围及条件对激励对象名单予以核实；
(四) 对激励对象授予激励额度的确定
公司董事会按照证券监管部门及国务院国资委相关政策法规，根据公司经营情况、员工个人所在岗位、员工个人年度薪酬总额、绩效考核结果确定。
第九条 股票期权授予的程序
(一) 薪酬委员会提出授予方案；
(二) 董事会审议授予方案，并根据本计划确定授予日和行权价格；
(三) 监事会核查授予股票期权的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励范围相符；
(四) 公司人力资源部于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》，通知激励对象被授予股票期权的日期、数量、行权价格和生效安排等相关信息；
(五) 激励对象如确认接受股票期权授予，应在《股票期权授予通知书》规定的期限内准备相应的个人股票账户资料，并与公司签订《股票期权授予协议书》,以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》是授予股票期权的证明
文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情
况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。如激励对象在规定期限内未能
按《股票期权授予通知书》的要求进行回复或回复放弃接受授予，则该等授予视
为失效。公司人力资源部负责《股票期权授予通知书》、《股票期权授予协议书》
及相关回执的发放与归档工作；
(六) 公司人力资源部在规定时间内收到激励对象正式签署的《股票期权授予协议书》副本，股票期权即被视为已授出并已被激励对象接受，在此过程中激励对象不需要支付任何费用作为接受股票期权计划的代价；
(七) 公司人力资源部根据激励对象签署情况制作股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授予日期、《股票期权授予协议书》编号等内容，完成在中国证券登记结算有限公司股票期权的授予登记；
(八) 公司人力资源部将授予情况通报证券和公共关系部；
(九) 公司证券和公共关系部对授予情况进行相关信息披露；
(十) 公司人力资源部通过集团将授予情况上报国资委备案。
第十条 股票期权的生效和失效的确定流程
(一) 在每个生效年度，公司财务部根据公司的年度业绩实际达成情况、结合公司在已结束的最近一期三年考核结果，分析和判断股票期权生效业绩条件的满足情况；
(二) 人力资源部统一汇总所有激励对象的个人年度绩效考核结果；
(三) 人力资源部根据股票期权的生效安排、公司行权业绩条件达成情况和激励对象个人年度绩效考核结果，核算股票期权的生效数量和失效数量，提交薪酬委员会审议；
(四) 薪酬委员会审议股票期权的生效数量和失效数量；
(五) 董事会审议确定股票期权的生效数量和失效数量；
(六) 人力资源部对股票期权生效数量和失效数量进行台账管理；
(七) 人力资源部向激励对象通知股票期权生效数量和失效数量；
(八) 证券和公共关系部对股票期权的生效或失效信息进行披露。
第十一条 股票期权行权的程序
(一) 在每个行权日前，激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见；
(二) 薪酬委员会依据上一完整会计年度的公司业绩考核结果和激励对象绩效考核结果，确定该批股票的实际生效比例，并书面形式告知各激励对象实际生效的股票期权的数量及相关条款。在股票期权生效前的规定期限内,公司人力资源部通过电子邮件提示激励对象有关股票期权的生效日期和生效数量等相关信息；
(三) 每个激励对象可在行权有效期内，基于累计生效的股权数量，向公司人力资源部提交《股票期权行权申请书》，确认行权的数量和价格，并交付相应的行权（购股）款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量（不得高于可行使期权数量，否则视为无效申请）、行权价以及股票期权持有者的交易信息等；
(四) 激励对象的行权资格经公司人力资源部、监察审计部确认后，由激励对象向上海证券交易所提出行权申请；
(五) 经上海证券交易所确认后，激励对象将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认；由证券公司将股份过户到激励对象个人证券账户；
(六) 人力资源部核算股票期权行权收益，并对激励对象股票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表；
(七) 公司财务部根据行权收益核算激励对象个人所得税，并完成行权收益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴；
(八) 公司证券和公共关系部在定期报告中披露股票期权行权收益的相关信息；
(九) 公司人力资源部通过集团向国资委备案股票期权行权情况。
(十) 如发生以下情形，董事会有权通过决议将激励对象当年度可行权部分予以取消：
1、年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的；
2、监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。
第四章 股票期权计划的日常管理
第十二条 沟通、咨询与投诉处理
(一) 人力资源部组织沟通材料的更新和发布，以及咨询答疑工作；
(二) 法务与风险管理部负责处理法律纠纷等工作。
第十三条 授予、生效和行权通知以及员工股票期权变动跟踪
人力资源部负责授予、生效和行权相关通知的发放，以及变动情况的记录。
第十四条 财务处理和税收
财务部负责授予、行权、税务处理和资金收付等行为时的账务处理和对帐。
第十五条 监督、审批、信息披露和备案
由公司证券和公共关系部完成各项监督、审批、信息披露和备案等工作。
第五章 股票期权计划的内部控制程序
第十六条 制度和流程控制程序
(一) 董事会为股票期权计划的最终解释和审定机构；
(二) 按职能设置各级专门机构负责专项事务；考核和资格审定等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。
第十七条 实施过程的控制
(一) 通过独立的信息系统降低人为错误；
(二) 通过培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确性。
第六章 附则
第十八条 本办法自股东大会通过之日施行，由董事会负责解释及修订。
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