证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-131
商赢环球股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司
资产交易等相关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月5日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司资产交易等相关事项的问询函》（上证公函【2019】2926号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下:
2019年11月2日，公司公告披露了关于全资孙公司终止购买房产事项、控股子公司环球星光150万美金转让下属全资子公司Oneworld全部股权,以及环球星光全资孙公司DAI拟签署《公司信托托管协议》等事项。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
一、公司公告称，因杭州昆润未按照前期8月16日发出的承诺，在10月30日前向公司补偿相应款项，或解除标的房产之上的抵押登记，公司将就对方尚未返还的购房款1.93亿元及违约金提起诉讼，公司面临无法全额收回已付房款的风险。请公司向相关方核实并披露：
（1）公司提起诉讼的具体进展，尚未正式提起诉讼的原因，公司前期交易是否存在利益输送情形；
公司回复：
公司已依照相关法律法规，委托上海潘登律师事务所向杭州昆润公司提起诉讼。2019年11月6日，公司收到杭州市中级人民法院发来的《立案申请告知书》，告知：“杭州市中级人民法院于2019年11月6日收到律师服务网上平台提交的起诉人商赢盛世电子商务（上海）有限公司诉杭州昆润房地产开发有限公司商品房销售合同纠纷一案递交的起诉材料。”公司将按照分阶段原则持续披露以上诉讼的进展情况。
公司在前期委派了相关工作人员对交易对方和标的房产开展了符合一般商业交易惯例的尽职调查，对交易对方的尽调主要围绕着其资质进行，对标的房产的尽调以项目开发所需要的行政许可以及交易定价的合理性为关注点，交易对方的资质和项目行政许可并不存在问题，定价相对也处于公允期间。到期没有交割是因为标的房产建设本身的融资出现了问题无法解质押，这属于公司根据尽调信息和当时情况难以预见和控制的商业风险。公司认为本次交易符合公司当时的经营计划与安排，且交易价格公允、合理，具有商业实质，不存在利益输送情形。
（2）无法收回购房款对上市公司的影响及风险；
公司回复：
在公司向杭州市中级人民法院就房款返还事宜对杭州昆润提起诉讼的同时，杭州昆润一直与公司保持积极磋商，强调其对所涉房款债务的确认以及还款的意愿，杭州昆润表示其本身及其控股母公司正在通过发债以及各种可行渠道筹集资金争取尽早归还所欠款项。截止目前杭州昆润累计偿还4,706.10万元，尚余16,306.00万元。
公司将加强与杭州昆润的积极沟通，催促其尽快归还欠款，同时积极推进法院诉讼进程，通过诉讼及相关法律强制措施督促其尽快还款，以降低风险并维护公司利益。公司认为，在杭州昆润返还全部剩余欠款前，仍客观存在购房款不能全额收回的风险。
（3）结合公司近年来多笔大额款项无法收回、被银行要求承诺担保责任等情况，明确说明董事会是否勤勉尽责。
公司回复：
1）关于Kellwood项目重大资产重组已支付定金返还事项
公司分别于2019年4月28日、2019年5月14日召开第七届董事会第38、39次临时会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司董事会确认并同意本次终止重大资产重组交易对方之一Sino Jasper发来的《承诺函》中有关定金返还计划的内容；同意终止本次以现金收购Kellwood项目的重大资产重组。
在本次重大资产重组期间，公司聘请了中介机构按照相关法律法规的要求对Kellwood 项目进行了全面的尽职调查。公司董事会及全体董事亦审慎审议了相关议案并及时履行了信息披露义务，在相关公告中详细披露了本次交易的有关事项和风险提示。对于本次终止重大资产重组事项，公司董事会及全体董事勤勉尽责且决策谨慎，不存在损害或侵占上市公司利益的情形。
截至目前，交易对方Sino Jasper Holding Ltd.(BVI) 已根据《承诺函》中定金返还计划约定向公司返还定金总计795.03万美元，剩余2,990.87万美元定金尚未返还。交易对方将根据《承诺函》的约定，每月至少向公司返还60万美元并在三年偿付其内予以清偿。后续，公司经营管理层将根据交易对方出具的《承诺函》的时间安排，积极督促交易对方履行定金返还事宜，但在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。
2）关于前期已支付购房款未回收的事项
公司分别于2018年2月12日、2018年11月1日、2019年4月17日分别召开了第七届董事会第12、27、37次临时会议，审议通过了购买房产的相关议案，根据审议通过的协议约定，公司全资孙公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司（原为公司全资子公司，以下简称“商赢盛世电商”）以人民币210,074,640元向杭州昆润购买坐落于杭州市上城区昆仑商务中心2号楼5-8层的商品房。
之后，公司多次向杭州昆润发函要求其就合同的履行进展予以说明。2019 年 7月8日，公司收到了杭州昆润发来的回函，公司由此得知并确认，因银行抵押未解除及其他原因，杭州昆润无法在原协议约定的时间内将新标的房产交付给商赢盛世电商，并请求商赢盛世电商将交付期限延期至2020年1月5日。
由于杭州昆润未能及时履行相应的合同义务，影响了公司预期经营目的的实现。为维护上市公司及全体股东利益，公司全体董事一致决定终止本次购买房产事项，
同时授权公司管理层全权处理与本次终止购买房产的相关事宜。
自公司决定终止本次购买房产以来，公司与交易对方杭州昆润就商赢盛世电商已付购房款人民币210,074,640元及逾期违约金的返还事宜持续进行沟通。2019年8月16日，公司收到杭州昆润发来的《承诺函》，其同意终止与我司于2019年4月18日所签订的《商品房买卖合同》及《补充协议》，其承诺在2019 年10月30日前向贵司依法偿还相应款项。同时，标的房产能够在2019年10月30日前注销其上所有抵押登记的，我司有权选择继续按照原协议条款约定购买该标的房产，杭州昆润同意无条件予以配合履行。”
公司于2019年10月30日向杭州昆润公司发送了《承诺履行进展问询函》，要求杭州昆润公司告知其解除标的房产之上所有抵押登记的进展情况，以及杭州昆润公司于 2019 年 10 月 30 日前依法向商赢盛世电商公司全额偿还相应款项的具体安排。
2019年10月31日，公司收到杭州昆润公司发来的《回函》，由于杭州昆润公司的整体授信与解除标的房产上抵押登记有密切关系，若解除该抵押需筹措巨额资金，故至今无法完成解抵押工作。为此，杭州昆润公司希望与商赢盛世电商公司终止双方签署的《购房协议》，其将按原路返还相应的款项。公司于当日再次发函要求杭州昆润公司详尽告知其偿还相关款项的具体时间与安排。
2019年11月1日，公司收到杭州昆润公司发来的《回函》，杭州昆润公司决定于2019年11月30日将剩余相关款项返还商赢盛世电商公司。由于杭州昆润公司未能根据《承诺函》的约定在2019年10月30日之前偿还相应款项，未能按时履约。公司已据此依照相关法律法规，第一时间委托上海潘登律师事务所向杭州昆润公司提起诉讼，通过司法强制手段督促其尽快履行还款义务，维护上市公司及全体股东的合法权益。
在本次购房交易进程中，公司派遣了相关工作人员对标的房产进行了尽职调查。公司董事会及全体董事亦审慎审议了相关议案并及时履行了信息披露义务，在相关公告中详细披露了本次交易的有关事项和风险提示。对于本次终止购买房产事项,公司董事会及全体董事勤勉尽责且决策谨慎，不存在损害或侵占上市公司利益的情形。截至本公告日，商赢盛世电商公司已收到杭州昆润公司返还的购房款人民币4,706.10万元，尚余16,306.00万元及逾期违约金未返还。在尚未实际收到交易对方返还的全部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。
3）关于被银行要求承诺担保责任
2019 年以来，由于业务量持续下降，环球星光及其下属子公司经营状况持续恶化，环球星光账面货币资金余额不足以偿付到期债务，短期内自主偿债能力不足。2019年10月12日公司收到汇丰银行发来的《催款函》，要求公司控股子公司环球星光及其下属公司偿还全部贷款,折合人民币总计为275,969,340.71元。同时，要求公司作为担保方承担担保义务立即偿付债务。
目前，公司针对偿还环球星光银行贷款拟采取的应对措施主要包括：督促环球星光加强应收账款回收和存货变现，尽快收回款项，缓解公司资金压力和偿付贷款，预计可用于偿还贷款金额约为人民币1亿元；拟通过处置部分抵押资产等方式偿还贷款，预计可收回约人民币0.9亿元；积极督促Kellwood履行定金返还事宜,尚未返回金额
为人民币2.1亿元；另外，环球星光承诺期的业绩未达预期，公司将督促业绩承诺方
进行业绩补偿，并通过业绩补偿的现金或资产偿付银行贷款，目前在与承诺方协商补
偿方案。在环球星光尚未还清全部贷款前，公司面临偿还全部未偿还贷款的责任。
二、公司公告称，交易对方为注册于2019年8月28日的特殊目的公司YovelInvestment Holdings。2018年Oneworld公司实现营业收入3.18亿元，低于公司公告披露的其子公司DAI同期营业收入6.97亿元。请公司核实并补充披露：
（1）交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料，并说明是否与公司存在关联关系及其他资金业务往来；
公司回复：
根据注册材料，交易对方Yovel Investment Holdings LLC的实际控制人为自然人Dan Yovel, 该公司为特殊目的公司，其实际控制人于2019年8月28日设立该公司时旨在通过其来直接收购股权或资产，除此之外，该公司本身目前无实际业务运营，也没有相关历史期财务资料。交易对方Yovel Investment Holdings LLC及其实际控制人Dan Yovel与公司不存在关联关系，也不存在资金业务往来。
（2）对付款方支付能力及款项收回的或有风险做出判断和说明；
公司回复：
根据已经拟定的交易协议，付款方承诺其有充足的现金完成本次交易，同时，为控制交易风险，交易合同约定交易对价的支付与股权的交割同时发生，据此以保障交易的安全。交易对方支付全部交易对价前，oneworld的股权不做交割。
（3）Oneworld公司2018年营业收入低于其子公司DAI同期营业收入的原因及合理性；
公司回复：
本次出售Oneworld公司资产范围不包含子公司DAI公司，因此，本次公告披露的Oneworld公司2018年营业收入为Oneworld公司单体报表营业收入，不包含子公司DAI的同期营业收入，因此Oneworld营业收入低于其子公司DAI同期营业收入。
（4）股权资产的评估定价依据，上述股权处置对上市公司报告期主要财务数据的影响，并充分提示风险。
公司回复：
公司聘请了美国本地的评估师以2019年8月31日为基准日对Oneworld公司目前的股权价值进行评估。评估师根据所适用的准则采用了可比上市公司法，可比市场交易案例法以及收益法等方法进行评估，在综合考虑公司负债以及无形资产价值等各种因素后认为公司股权的价值在130-190万美元之间。在参考这个作价区间的基础上，双方经协商最终确定交易对价为150万美元。
单位：元人民币
项目 2019年6月30日 占比 2018年12月31日 占比
资产总额 338,242,990.40 19.1% 328,650,029.76 14.4%
净资产 -42,335,048.40 -27,498,288.40
项目 2019年1-6月 2018年度
营业收入 145,078,353.51 21.6% 317,613,095.52 14.7%
净利润 -14,596,621.55 -82,905,110.46
Oneworld公司2019年上半年营业收入为1.45亿元，净利润为-1,459.66万元，营业收入占公司营业收入的21.6%。上年营业收入为3.18亿元，净利润为-8,290.51万元，营业收入占公司上年营业收入的14.70%。本次出售后将影响公司营业收入将下降约19%，但有利于减轻公司经营亏损的压力。
三、根据公司前期披露的公告，环球星光对上市公司存在巨额业绩补偿承诺尚未兑现，Oneworld公司作为环球星光的重要子公司。请公司补充披露：
（1）补充说明本次股权处置对上述业绩补偿承诺计算和兑现的具体影响，是否存在损害上市公司利益的情形；
公司回复：
2018 年以来，公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资子公司Oneworld Apparel, LLC出现持续亏损，对公司经营已经造成负面影响，本次股权处置能减轻对公司的经营压力且预计出售产生正收益，因此，对业绩补偿承诺计算和兑现不会产生不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。
（2）环球星光业绩承诺补偿进展，是否存在违反承诺等损害上市公司利益的情形。
公司回复：
1）业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2018年2月和2019年4月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号），环球星光承诺期第一、第二年业绩实现情况如下：
承诺扣除非经 实现扣除非经常 承诺完成
承诺期 常性损益后净 性损益后净利润 业绩承诺差额（元） 率（%）
利润（元） （元）
2016 年 10 月 2 日
—2017年10月1日 412,815,180.00 138,766,608.21 -274,048,571.79 33.61%
2017 年 10 月 2 日
—2018年10月1日 581,980,320.00 -908,174,509.50 -1,490,154,829.50 -156.05%
合计 994,795,500.00 -769,407,901.29 -1,764,203,401.29 -77.34%
综上，环球星光承诺期第一年和第二年的业绩未达预期，业绩承诺累计完成率为-77.34%。
截至目前，环球星光承诺期第三年的财务数据目前正在开展专项审计工作中，预计于2019年12月底前出具《专项审计报告》。
2）业绩承诺补偿进展
为保护上市公司利益和促进公司发展，经公司与业绩承诺各方协商并签署相关补充协议后，罗永斌方已将业绩承诺保证金4.7亿元人民币全部提前划付给公司，作为罗永斌方提前确认并结算给公司的业绩承诺补偿款。但由于前两期的业绩承诺差额为-1,764,203,401.29元人民币，原有的业绩承诺保证金已经无法覆盖。针对这一情况，公司和保荐机构已发函给交易对方问询相关业绩承诺履约情况，交易对方已经回函相关业绩承诺补偿事宜。
3）是否损害上市公司利益
截至目前，三年承诺期已结束，各方正按照《资产收购协议》的约定聘请审计机构进行专项审计工作安排；本次业绩承诺补偿为业绩承诺专项审核报告出具后进行结算，交易对方此前已经提前结算了4.7亿元的业绩补偿，目前，审计工作尚未完成，交易双方就补偿事项进行积极的沟通，尚未出现损害上市公司利益的情况。
4）风险提示
截至目前交易对方已经提前结算了4.7亿元的业绩补偿、同时交易对方此前已回函相关业绩承诺补偿事宜，截至目前，环球星光业绩承诺补偿进展未出现损害上市公司利益的情形，但鉴于目前的补偿金额较大，存在交易对方无法按期足额补偿的风险。
四、公司公告称，公司董事会同意DAI与Craig R.Jalbert签署《公司信托托管协议》，不可撤销地将DAI公司所有资产授予信托受让人进行管理和处置，所获取的收益优先用于偿还DAI公司债权人的债务，公司对环球星光及下属子公司的担保责任随之下降。请公司核实并披露：
（1）公司是否有权在处置Oneworld股权的情况下对其子公司DAI的资产进行信托托管安排，上述安排是否存在矛盾冲突；
公司回复：
公司对Oneworld进行股权处置，并同时对DAI的资产进行信托托管安排，两者之间不存在矛盾之处，其主要安排如下：首先，Oneworld股权处置不包括DAI。其次，在Oneworld股权处置之前，已经通过书面协议对DAI的股权进行剥离，将DAI股权转移到环球星光名下由其直接持有，所以，本次的两项交易之间不存在矛盾之处。
环球星光与Oneworld于2019年12月7日签署完成《Transfer of OwnershipInterest》将后者直接持有的DAI股权转为由OSI直接持有。Oneworld的买方已经于2019年12月7日签署完成《Membership Interest Purchase Agreement》并同一天进行了交割，截至目前，公司已经收到出售对价，Oneworld的股权出售业已完成。
（2）请公司结合作为担保方的担保义务，说明上述事项对环球星光及下属子公司的担保责任具体影响。
公司回复：
公司对上述两块资产以不同方式分别予以安排处置旨在尽可能实现其价值最大化，以寻求在最大程度上降低公司对汇丰银行的担保债务金额。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019年12月17日
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